資本運營方式：企業(yè)兼并與收購程序和步驟

1、資本運營方式：企業(yè)兼并與收購程序和步驟企業(yè)兼并收購程序與相關規(guī)定， 尤其是上市公司的收購， 我國法律法規(guī)均作了相應的規(guī)定，這使得并購實踐中有了具體的操作指引。并購中，首先需明確各方當事人權利義務。各方當事人包括收購方、原有大股東、目標公司董事會、獨立董事、中介機構等的權利義務，以及其相應的法律責任。如已頒發(fā)的上市公司收購管理辦法對信息披露的主體、時機和內容都做了明確的規(guī)定，使得收購方的信息披露更規(guī)范， 收購方承擔的最主要的義務是信息披露和收購協(xié)議的履行義務，而目標公司和董事會則必須履行勤勉盡職的誠信義務，對收購方的收購能力和資信狀況都要進行深入了解，在要約收購中， 還要聘請專業(yè)機構對是否接受要

2、約發(fā)表意見。中介機構在要約收購中不僅要對收購方的履行能力作出判斷和擔保， 還要對是否接受要約等發(fā)表獨立意見。 要約豁免的申請也需要由專業(yè)的中介機構提出。這一切無疑將改變我國證券市場上市公司重組糾紛不斷的局面。其次，并購操作中要了解并購流程，及時披露有關信息。并購程序規(guī)范及有關法規(guī)貫穿了整個并購的過程，對并購準備、并購活動的發(fā)起、有關手續(xù)的登記、鎖定以及并購結果確定均有相關的程序及規(guī)范。如上市公司收購在要約收購的準備階段，收購方履行的程序主要是要約收購報告書的報送，履行信息披露義務。其中非常重要的是完成履約保證手續(xù)，以現(xiàn)金作為對價的，收購人須將不低于百分之二十的保證金存放于銀行，并辦理凍結手續(xù)；

3、 以有價證券作為對價的，收購人須將用以支付的全部有價證券交由證券登記結算機構托管，并辦理凍結手續(xù)。在要約的發(fā)起階段，管理辦法規(guī)定了收購人須聘請證券公司對預受股份進行登記鎖定， 董事會必須公告其意見； 要約成功后則辦理股權過戶手續(xù)，若預受要約股份數(shù)量未達到收購人要約股份比例時，要約失敗。同時管理辦法還對要約的修改、 競爭性要約、 要約期限的計算等作了具體的規(guī)定。 顯然，根據(jù)這些規(guī)定， 只要有合適的目標公司和收購方， 要約收購在市場的發(fā)生完全成為可能。并購活動有協(xié)議轉讓和要約收購等方式。 協(xié)議轉讓仍存在信息披露、 *交易等問題，當事人因為股權轉讓協(xié)議的履行也經(jīng)常發(fā)生糾紛甚至訴諸法律，在目前的市場環(huán)

4、境下，協(xié)議轉讓作為主要的并購方式還將繼續(xù)存在，對協(xié)議轉讓的有關程序還在不斷完善。如上市公司管理辦法 規(guī)定收購人以協(xié)議轉讓方式收購上市公司的，應該在與上市公司股東達成協(xié)議后，通知上市公司，根據(jù)持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申請股票停牌。若涉及的股權變動須取得主管部門批準的，應當獲得批準。交易雙方可以將擬轉讓股份的托管并存放收購資金，可以在很大程度上避免履行協(xié)議的風險。對于涉及觸發(fā)要約收購義務的，應當依法履行要約收購義務，符合管理辦法規(guī)定的豁免情形的，可以進行要約豁免申請或備案。除掉部分績優(yōu)上市公司，控股權收購與大規(guī)模資產(chǎn)置換常常是上市公司收購重組的兩步曲。 國家有關部門對上市公司重大資產(chǎn)

5、重組的程序進行了嚴格的規(guī)范， 并成立專門的重組委員會，審核資產(chǎn)置換量超過 70的重大重組?？傊?，并購法規(guī)和相關規(guī)定的不斷完善與頒布實施， 將逐步形成企業(yè)并購重組的系統(tǒng)規(guī)范，積極推動企業(yè)實質性重組和戰(zhàn)略性并購，使虛假重組和報表重組得到有效遏制。從并購的程序看，一般分為三個階段：目標選擇與評估階段、準備計劃階段、公開或協(xié)議并購實施階段。開展企業(yè)兼并收購活動，是一項系統(tǒng)工程，涉及投資、融資、財務、人事等企業(yè)內部的各個方面。企業(yè)兼并收購能否成功，應用受諸多環(huán)節(jié)和諸多因素的影響，事先不進行充分的準備和周密的計劃是不可能成功的 ,即不進行系統(tǒng)實施是不可能成功的。而兼并收購活動中的財務工作（財務計劃、財務分

6、析、財務監(jiān)控）、可行性研究等實質性工作發(fā)揮著巨大的作用，不僅涉及并購中資金安排、合并報表等重大事項、而且需整合、規(guī)范被并購企業(yè)組織結構、 各部門的業(yè)務流程等眾多工作；并購活動本身就存在管理領域大、關聯(lián)事項復雜、并購過程及整合工作的計劃執(zhí)行難度大等特點，它與純粹的新建一個企業(yè)的企業(yè)管理、財務會計管理工作有較大的區(qū)別。并購企業(yè)要想做好企業(yè)并購活動，必須進行周密考慮和系統(tǒng)實施。 并購活動的效果不僅取決于前期策劃和可行性研究的質量，還取決于對并購實施過程的組織與控制。一般情況下，必須由企業(yè)的負責人親自主持實施并購活動， 由財務部門或投資部門， 或成立一個項目部門負責具體的組織實施工作。企業(yè)兼并收購的基

7、本程序概述如下：被并購企業(yè)的確定。一般情況下，并購企業(yè)尋找被并購企業(yè)直接進行兼并洽談；或通過產(chǎn)權交易市場或中介機構尋找被并購企業(yè)；以及在證券市場上收購企業(yè)；等。首先，并購企業(yè)確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標，其基本內容是，通過對本企業(yè)（集團）的組織結構、母子公司關系、主要業(yè)務（產(chǎn)品）、財務管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟業(yè)務進行調查，確定企業(yè)在未來3-5 年及本階段實施企業(yè)擴張、兼并收購的目標，包括最終實現(xiàn)的系統(tǒng)功能、經(jīng)濟社會效益等。在自己熟悉的企業(yè)中尋找機會，重點抓好優(yōu)質目標和大型優(yōu)質項目。要充分運用項目信息和企業(yè)關系資源，搜集目標資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充分交流發(fā)現(xiàn)目標的潛在需

8、要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目標企業(yè)的優(yōu)勢得以發(fā)揮，就要嘗試提出并購重組的項目建議書。企業(yè)并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業(yè)決策層。項目建議書必須對項目的經(jīng)營狀況做出符合實際的評價，對目標企業(yè)的發(fā)展前景進行科學預測，充分揭示目標展開并購活動的價值所在， 并著重在項目建議書展示對該項目財務分析的內容。一旦企業(yè)決策層對該項目基于并購的發(fā)展思路表示認同， 便可以在進一步占有和分析資料的基礎上進行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權交易所開展有關工作，如簽訂財務顧問協(xié)議，明確雙方的權利和義務，進而展開工作。在尋找目標企業(yè)時， 了解目標企業(yè)的過去、 現(xiàn)狀與未來， 傾聽企業(yè)內外有關人員 （尤其是企業(yè)管

9、理人員） 對企業(yè)兼并收購的意見與建議，了解他們對并購項目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨，根據(jù)經(jīng)驗認真分析，做到心中有數(shù)，從而初步確定調研的重點。其次，根據(jù)調研重點，有針對性地制定調研計劃和調研提綱。確定調研的策略、調研的對象、調研的核心問題等。提綱和計劃的制定直接影響調研的結果。如果策略不當，則會引起被調研者的懷疑和不信任，很難獲得真實的資料；如果選擇的調研對象不恰當，則可能獲得的信息會是片面的和表面的；如果調研核心問題設置不當，則可能沒有重點，調研工作難以獲得實質性的成果。 第三，對并購企業(yè)的項目班子進行相關業(yè)務、財務培訓，可能情況下與被并購企業(yè)進行交流或培訓，內容主要為企業(yè)并購的目的

10、、意義等，企業(yè)并購調研提綱講解，布置落實調研計劃，正式啟動系統(tǒng)調研工作。并購目標可能是企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，也可能是企業(yè)的部分或全部股權。調查和目標的選擇是有機統(tǒng)一的。調查的重點是并購目標的股權結構，決策層意見，產(chǎn)品、技術和經(jīng)營情況，市場前景以及并購的內外部環(huán)境，包括相關政策法規(guī)、存在的問題、風險及對策等，調查還應對并購目標的價值做出初步判斷。事實上，調查時擔負著雙重的任務。其一是為并購企業(yè)決策層提供真實準確的并購目標信息， 其二是為企業(yè)自己是否有能力開展并購活動做出初步判斷。比如，在調查階段，對目標企業(yè)在國內外的發(fā)展狀況做詳細調查，對并購目標的經(jīng)營前景做全面分析，并按照謹慎性原則，對購進目標

11、企業(yè)的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、 未來現(xiàn)金流量等進行預測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據(jù)。 企業(yè)并購活動的調查主要圍繞以下幾個方面進行：了解目標企業(yè)尋求補并購的目的及其財務狀況，企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動的流程；按分管業(yè)務線進行企業(yè)高層管理人員調研；按職能、分部門就部門職責、主要業(yè)務及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內容，深入調研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制企業(yè)的組織結構、管理業(yè)務流程圖，掌握第一手資料；整理調研資料，調研完成后匯總調研結果，并向并購企業(yè)決策者匯報，達成共識后，初步形成企業(yè)并購的工作目標。并購方案設計、項目建議書、并購項目初步可行

12、性分析是在對調研結果做進一步整理分析的基礎上，提出目標企業(yè)現(xiàn)狀及存在的問題和根源，初步設計企業(yè)并購方案，形成書面文件。方案主要內容包括：目標企業(yè)管理及財務現(xiàn)狀的描述、存在的問題和根源、目標企業(yè)對并購的目標和需求、并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目標的差距及近期擴張方案、并購方案實施的基本投資預算、方案的實施計劃、效益分析及風險預測等。并購企業(yè)可以根據(jù)項目進展情況，依據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業(yè)內部組織論證。如合適的話，還可請目標企業(yè)的決策者、管理者進行討論，也是比較有效的，因為他們對自己的企業(yè)最了解，對企業(yè)的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案

13、的協(xié)同執(zhí)行者。所要強調的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解， 達成共識，最終方 案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業(yè)認可。并購方案（報告）的提交。明確并購企業(yè)與被并購企業(yè)之后，并購企業(yè)（或各自）擬就并購方案（報告），經(jīng)過有關部門發(fā)布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業(yè)的債權人、債務人和合同關系人。并購方案設計應圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設計主要包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務處置、員工安置等內容。國內發(fā)生的并購活動主要有兩種基本情況， 一是以現(xiàn)

14、金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購買股權，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購買非流通股的形式。這是因為現(xiàn)金支付操作難度較小， 容易加快并購進程，而且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有利于股權轉讓獲得批準。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業(yè)的實際情況對并購資金的來源進行策劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業(yè)自有資金、貸款、債券融資、股權融資等。并購融資財務工作主要是：向并購企業(yè)決策層介紹申請并購貸款或開展股權籌資需滿足

15、的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔保方案， 規(guī)劃企業(yè)資本結構及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關申請文件，進行貸款申請及完成相關審批進程等。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權債務的處置、員工安置等社會負擔的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當事各方及相關部門的承諾、風險與控制對策、組織與時間計劃等；涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響， 恰當安排并購活動的時間進程。資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估的目標是建立在明確企業(yè)并購的目的與意向的基礎上。被并購企業(yè)經(jīng)過對其整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)轉讓的底價。同時，補并購企業(yè)也要全面地、及時地

16、進行本企業(yè)的債權、債務及各種合同關系的審查與清理，以便確定處理債務合同的辦法。資產(chǎn)評估一般由資產(chǎn)評估事務所等中介機構完成。 并購交易價格的確定是以對并購目標的估價為基礎的，交易價格常常左右并購形式的選擇。在并購方申請并購貸款的情況下，交易價格也是確定貸款金額的決定性因素。當采取股權并購形式時，交易價格通常以每股凈資產(chǎn)為基礎上下浮動。 目前不少上市公司發(fā)布了股權轉讓公告，公司的股權明碼標價，每股轉讓價格的平均數(shù)基本接近平均每股凈資產(chǎn)金額，有股權轉讓價格低于每股凈資產(chǎn)的，也有的公司的股權賣出了高價。由此可見，上市公司股權的交易價格存在較大的活動空間， 企業(yè)應該綜合考慮并購雙方的利益得失和并購企業(yè)的

17、支付能力，向并購企業(yè)決策層提出理由充足的價格建議。 采取資產(chǎn)并購形式時， 目標資產(chǎn)的估價有多種方法。我國國有資產(chǎn)評估管理辦法規(guī)定，國有資產(chǎn)在兼并、出售、轉讓時可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法；關于企業(yè)兼并收購的暫行辦法規(guī)定，被兼并方資產(chǎn)的評估作價可以采用重置成本法、市場價值法、收入現(xiàn)值法等。企業(yè)必須通過認真比較，選擇有利于并購方的估價方法，提出合理的價格建議。一般情況下，并購企業(yè)要成立并購項目組，項目組的領導及其成員要由即精通并購業(yè)務及其財務業(yè)務，又熟悉企業(yè)人事、公共關系等的人員組成。與此同時，要建立和培養(yǎng)一支將來整合企業(yè)的合格隊伍。實施方案論證時，要確定整個項

18、目實施的投資。其投資即包括并購時的投資，其金額較大，時間集中；又包括將來整合被并購企業(yè)的支出，費用也可能很大。因此，企業(yè)需事先制訂合理的費用預算，報經(jīng)企業(yè)決策部門批準后，企業(yè)還需籌集、安排好相應的資金。確定成交價格。并購雙方通過資產(chǎn)評估確定資產(chǎn)整體價值，據(jù)此進行平等談判協(xié)商，最后形成成交價格。簽訂并購協(xié)議書。并購價格一經(jīng)確定，并購程序便進入了實質階段，雙方協(xié)商達成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權利和義務。在提交并購方案之后， 可能并購企業(yè)要求開展與目標企業(yè)進行并購談判或邀請產(chǎn)權交易所等中介機構參與并購談判（或者全權直接代表并購企業(yè)與目標企業(yè)談判）。談判的核心問題是并購形式和交易價格。應該盡量貫徹并購方案的操作思路，促成并購協(xié)議的簽署，防止因為一些并不重要的細節(jié)問題致使談判陷于破裂。必要時，應根據(jù)談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正， 并購雙方充分溝通和協(xié)商，進行靈活機智的變通，努力爭取獲得最佳的效果。還可以邀請商業(yè)銀行作為并購財務顧問，請其在并購完成后的債務安排方面提出主動性的建議， 這對交易雙方都有一定的吸引力，有利于并購交易的完成。除了上述工作之外，還需要協(xié)調政府主管部門的關系。審批與公證。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法