XXX公司盡職調(diào)查報(bào)告

1、XXX律師事務(wù)所關(guān)于XXX有限公司之盡職調(diào)查報(bào)告目錄：前言 .3第一部分 調(diào)查報(bào)告目的3第二部分 釋義3第三部分 主要工作3第五部分 對于本調(diào)查報(bào)告的使用4正文 .4第一部分 盡職調(diào)查問題匯總以及分析建議4（一）公司資產(chǎn)與負(fù)債 .4（二）現(xiàn)金流 .4（三）或有債務(wù)4（四）供應(yīng)商債務(wù)（應(yīng)付款）5（五）職工工資5第二部分 公司概述5第三部分 公司歷史沿革6一、公司基本情況6二、公司登記及變更情況.6第四部分 公司的主要資產(chǎn)情況6（一）總資產(chǎn) .6（二）固定資產(chǎn)7第五部分 公司的主要負(fù)債情況7負(fù)債情況7第六部分 公司生產(chǎn)所需的證、照情況7第七部分 公司的經(jīng)營情況7（一）公司運(yùn)營情況簡表.8（二）、簡

2、要分析.8結(jié)尾 .8第一部分 律所聲明8第二部分 出具日期9第三部分 正本分?jǐn)?shù)9附件：本司收到的材料清單匯總9關(guān)于 XXX有限公司之盡職調(diào)查報(bào)告敬啟者：XXX律師事務(wù)所接受貴公司委托，就貴公司 XX事宜，對 XXX有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告，供貴司決策、參考。本調(diào)查報(bào)告共計(jì)【】頁前言第一部分調(diào)查報(bào)告目的本盡職調(diào)查報(bào)告專項(xiàng)用于企業(yè) XX之用。未經(jīng)本公司書面同意，委托人不得將本盡職調(diào)查報(bào)告或者本報(bào)告內(nèi)容告知其他任何單位、個(gè)人。第二部分釋義1、本單位：XXXXX律師事務(wù)所2、目標(biāo)公司： XXX有限公司3、章程：為 “ XXX有限公司章程及修正案 ”的統(tǒng)稱4、元：人民幣元第三部分主要工

3、作本次盡職調(diào)查過程中，本公司完成了如下工作：1、審查目標(biāo)公司提供的材料；2、找出目標(biāo)公司現(xiàn)在存在的問題；3、提出對目標(biāo)公司有針對性的建議；4、列舉本公司獲得的文件清單。第四部分調(diào)查報(bào)告結(jié)構(gòu)本盡職調(diào)查報(bào)告分為前言、正文及結(jié)論三個(gè)部分。前言部分主要介紹調(diào)查目的、調(diào)查范圍；在正文部分，本公司就XX公司的發(fā)展歷程、基本情況、登記變更情況、資產(chǎn)情況（對外債權(quán)、房屋、土地及建設(shè)工程情況、知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)所需的證照完整性等）、負(fù)債情況（應(yīng)收賬款）、或有負(fù)債、經(jīng)營情況的等方面逐項(xiàng)進(jìn)行事實(shí)的整理與法律分析，預(yù)測公司潛在的風(fēng)險(xiǎn)。第五部分對于本調(diào)查報(bào)告的使用盡職調(diào)查的目的在于通過調(diào)查，使得委托人在最短的時(shí)間內(nèi)掌握 X

4、XX公司的基本狀況，包括企業(yè)的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、運(yùn)營情況、潛在風(fēng)險(xiǎn)等，為企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展或者轉(zhuǎn)型、重組的等決策提供參考。由于本次調(diào)查時(shí)間安排較緊，我們對于 XXX公司提供的材料的真實(shí)性未能核實(shí)，本單位在公司已提供的材料基礎(chǔ)上出具本報(bào)告。因本司工作人員專業(yè)范圍的限制，調(diào)查不涉及公司財(cái)務(wù)狀況內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性審查。正文第一部分盡職調(diào)查問題匯總以及分析建議通過本司對 XX公司的盡職調(diào)查，結(jié)合委托人內(nèi)部重組的商業(yè)目的，本司對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行匯總，本匯總著重于揭示 XXX公司現(xiàn)在潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)。（一）公司資產(chǎn)與負(fù)債【存在問題】目標(biāo)公司總資產(chǎn) XXX萬元，其中機(jī)器設(shè)備 XXX萬元，車輛 XX萬

5、元，庫存XX萬元，應(yīng)收賬款 XXXX萬元。目標(biāo)公司總負(fù)債 XXX萬元，其中直接銀行借款 XXX萬元，銀行承兌敞口XXX，應(yīng)付款 XXXX萬元。目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債率 =總負(fù)債 / 總資產(chǎn) =XXX%,目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債率已超過資產(chǎn)負(fù)債率數(shù)值 30%-70%的正常數(shù)值。目標(biāo)公司或有債務(wù)XXXX萬元?！痉治鼋ㄗh】1、針對目標(biāo)公司資產(chǎn)比例嚴(yán)重不合理的情況，即，目標(biāo)公司的資產(chǎn)大量集中于固定資產(chǎn)，流動資產(chǎn)相對很少。這就導(dǎo)致了目標(biāo)公司的資產(chǎn)流動性嚴(yán)重不足。建議對目標(biāo)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組，降低目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)比重，提高目標(biāo)公司的流動資產(chǎn)比重，使輕重資產(chǎn)的比例相對合理，由重資產(chǎn)公司逐步準(zhǔn)便為輕資產(chǎn)公司。2、

6、針對目標(biāo)公司潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題，建議目標(biāo)公司在公司財(cái)務(wù)能力允許的前提下，制定債務(wù)償還計(jì)劃，并在債務(wù)償還計(jì)劃下，與目標(biāo)公司的供應(yīng)商保持良好的合作關(guān)系。保障目標(biāo)公司供應(yīng)鏈的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。如債權(quán)人將債務(wù)問題素質(zhì)與法律，則目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)法律的規(guī)定堅(jiān)決與債權(quán)人實(shí)施對抗。3、針對目標(biāo)公司的或有債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，建議目標(biāo)公司盡快采取合法有效的方式切斷擔(dān)保鏈，防止或有債務(wù)的傳導(dǎo)加劇目標(biāo)公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（二）現(xiàn)金流【存在問題】根據(jù)客戶方提供的資產(chǎn)情況以及負(fù)債情況分析， XXX有限公司的應(yīng)收賬款XXX元，公司存貨 XXXX元，流動資產(chǎn)的比重占總資產(chǎn)的 XXX%?！痉治鼋ㄗh】1、目標(biāo)公司的輕資產(chǎn)僅占總資產(chǎn)的 XX%，比重較為合

7、理。在出現(xiàn)規(guī)模較小的債務(wù)問題時(shí)，可加速催收應(yīng)收賬款及處理庫存的步伐，用以償還債權(quán)人的債權(quán)。2、目標(biāo)公司應(yīng)保持現(xiàn)有現(xiàn)金流與采取其他合法有效措施增加現(xiàn)金流。（三）或有債務(wù)【存在問題】目標(biāo)公司或有債務(wù) XXXX萬元，如被擔(dān)保公司無力償還貸款，目標(biāo)公司將擔(dān)負(fù)還款的義務(wù)，在現(xiàn)有狀態(tài)下，目標(biāo)公司無法應(yīng)對因或有債務(wù)引起的債務(wù)危機(jī)?！痉治鼋ㄗh】1、目標(biāo)公司直接切斷擔(dān)保鏈；2、目標(biāo)公司償還該筆或有債務(wù)。（四）供應(yīng)商債務(wù)（應(yīng)付款）【存在問題】公司供應(yīng)商負(fù)債 XXXX萬元，涉及的供應(yīng)商數(shù)量 XXXX個(gè)，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及法律風(fēng)險(xiǎn)均較大。【分析建議】1、目標(biāo)公司應(yīng)制定債務(wù)償還計(jì)劃，并將該計(jì)劃告知供應(yīng)商債權(quán)人，與供應(yīng)商債權(quán)人協(xié)

8、商，力爭使供應(yīng)商債權(quán)人接受債務(wù)償還計(jì)劃的安排。2、如有部分供應(yīng)商債權(quán)人不能接受目標(biāo)公司制定的債務(wù)償還計(jì)劃，則建議通過法律的手段解決債務(wù)糾紛。（五）職工工資客戶方未提供相關(guān)職工工資情況，在此暫無法預(yù)估潛在風(fēng)險(xiǎn)。第二部分公司概述目標(biāo)公司成立于 20XX年 XX月，法定代表人為 XXX，公司的經(jīng)營范圍為XXX。目標(biāo)公司現(xiàn)注冊資本 XXX萬元，由 A 公司與 B 公司共同出資成立。目標(biāo)公司為 A 名下一子公司。在A 集團(tuán)中占據(jù)重要地位。第三部分公司歷史沿革一、公司基本情況公司名稱法定代注冊資本股東表人（萬元）姓名股份額度所占比例XXX有限公BXXX萬49%XXXXXXX司AXXXX51%二、公司登記及

9、變更情況公司登記情況名稱XXX有限公司住所法定代表人XXX公司類型有限責(zé)任公司注冊資本XXXX萬實(shí)收資本XXXX萬經(jīng)營范圍XXXXXXXXX成立日期營業(yè)期限公司變更情況種類變更前變更后變更方式核準(zhǔn)時(shí)間核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)備注：目標(biāo)公司的公司工商變更信息來源于目標(biāo)公司查詢工商登記機(jī)關(guān)內(nèi)檔信息匯總而來?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的股東結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定；2、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，風(fēng)險(xiǎn)的分散性不夠?！痉治鼋ㄗh】引入新股東，分散股東持股。降低股東個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)。第四部分公司的主要資產(chǎn)情況（一）總資產(chǎn)哦序號資產(chǎn)種類資產(chǎn)類別1機(jī)器設(shè)備2固定資產(chǎn)車輛3土地4廠房5流動資產(chǎn)存貨6應(yīng)收賬款7其他應(yīng)收款8無形資產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)9榮譽(yù)證書10

10、資質(zhì)證書11企業(yè)品牌12 對外投資 公司對外投資13股東對外投資資產(chǎn)總計(jì)資產(chǎn)估值/ 萬權(quán)利受限證明文件/備注：1、表格中應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)來源于【XXX有限公司應(yīng)收賬款明細(xì)】2、存貨數(shù)據(jù)來源于【 XXX有限公司存貨明細(xì)賬】3、機(jī)器設(shè)備與不動產(chǎn)數(shù)據(jù)來源于【XXX有限公司固定資產(chǎn)明細(xì)】?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要集中在機(jī)器設(shè)備上，占到總資產(chǎn)的XX%。2、目標(biāo)公司的應(yīng)收賬款在總資產(chǎn)中所占的比重為XX%。3、目標(biāo)公司名下無廠房和土地。【分析建議】1、目標(biāo)公司基本上屬于輕資產(chǎn)型公司，資金的流動性較好。2、目標(biāo)公司應(yīng)加緊催收應(yīng)收款，將回收的應(yīng)收款投入生產(chǎn)經(jīng)營中，擴(kuò)大產(chǎn)能，創(chuàng)造利潤。第五部分公司的主要負(fù)債

11、情況負(fù)債情況序號負(fù)債種類負(fù)債金額（萬元）備注1銀行貸款涉及 X 家銀行2銀承匯票（敞口）涉及 X 家銀行3民間借款/4應(yīng)付款涉及 XXX家企業(yè)合計(jì)5或有負(fù)債備注：1、銀行貸款數(shù)據(jù)、銀行承兌匯票（敞口）數(shù)據(jù)整理原始資料來源于 A 提供的集團(tuán)融資明細(xì)；2、應(yīng)付賬款數(shù)據(jù)整理原始資料來源于 XXX有限公司截止至制作本盡職調(diào)查報(bào)告之日的應(yīng)付賬款明細(xì)。3、或有負(fù)債數(shù)據(jù)來源于A 的融資擔(dān)保明細(xì)?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的銀行負(fù)債總額與銀行承兌敞口總額都較大，對比目標(biāo)公司的總資產(chǎn)，目標(biāo)公司已嚴(yán)重資不抵債。2、目標(biāo)公司的直接銀行負(fù)債涉及的銀行有 X 家，銀行承兌敞口涉及 X 家銀行，一旦銀行債務(wù)逾期或違約。在蕭

12、山當(dāng)?shù)貥O易產(chǎn)生廣泛而又嚴(yán)重的影響。3、目標(biāo)公司的應(yīng)付款金額基本上與目標(biāo)公司的應(yīng)收款持平。4、目標(biāo)公司的或有負(fù)債總額 XXXX萬元，略小于目標(biāo)公司的總資產(chǎn)，但因目標(biāo)公司存在著大量的直接銀行借款，因此，目標(biāo)公司沒有能力抵抗或有債務(wù)引爆的債務(wù)危機(jī)?！痉治鼋ㄗh】1、目標(biāo)公司的銀行借款在到期后能夠展期或者轉(zhuǎn)貸的盡量展期或轉(zhuǎn)貸，延長償還本金的期限，避免債務(wù)的集中與大規(guī)模爆發(fā)。2、目標(biāo)公司的銀行借款不能展期或轉(zhuǎn)貸，銀行通過訴訟的方式進(jìn)行催討債務(wù)并通過申請司法拍賣的程序處分目標(biāo)公司的抵押財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)的。目標(biāo)公司應(yīng)在合法的情況下，采取一切措施盡量避免損失的擴(kuò)大化。銀行負(fù)債情況授信授信（使用）品授信銀行種敞口備

13、注企業(yè)貸款承兌XXX小計(jì)備注：銀行負(fù)債情況數(shù)據(jù)來源于目標(biāo)公司的母公司 A 提供的銀行借款明細(xì)?！敬嬖趩栴}】1、目標(biāo)公司的銀行借款涉及 X 家銀行，銀行承兌敞口涉及 X 家銀行，一旦發(fā)生銀行訴訟，則目標(biāo)公司在銀行體系的征信等級將被列為不可逆的關(guān)注等級。同時(shí)，供應(yīng)商債權(quán)人將會聞風(fēng)而動。2、目標(biāo)公司的銀行借款一旦有一家銀行訴訟產(chǎn)生，則不可避免的會引起銀行系統(tǒng)的連鎖反應(yīng)。【分析建議】1、目標(biāo)公司應(yīng)盡量平穩(wěn)過渡銀行的債務(wù)；2、目標(biāo)公司應(yīng)盡量在能力許可的范圍內(nèi)償還銀行債務(wù)；3、目標(biāo)公司在支部抵債的情況下可以申請破產(chǎn)保護(hù)。第六部分公司生產(chǎn)所需的證、照情況目標(biāo)公司為 XXX型企業(yè)，生產(chǎn)所需的環(huán)評證書及其他相關(guān)

14、證書較為齊全，公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠正常開展。公司工商登記材料經(jīng)調(diào)取公司工商內(nèi)檔查閱后，工商登記材料較為齊全，公司變更所需的公司決議手續(xù)較為齊全。第七部分公司的經(jīng)營情況公司運(yùn)營情況（一）公司運(yùn)營情況簡表序號項(xiàng)目2014 年201320121 主營業(yè)務(wù)收入2 主營業(yè)務(wù)成本3 主營業(yè)務(wù)稅金及附加4 主營業(yè)務(wù)利潤5 營業(yè)費(fèi)用6 管理費(fèi)用7 財(cái)務(wù)費(fèi)用8 營業(yè)利潤9 利潤總額10 所得稅11 凈利潤備注：表格數(shù)據(jù)來源于目標(biāo)公司提供的【2012-2014 年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表】【存在問題】1、目標(biāo)公司已連續(xù)三年虧損；2、目標(biāo)公司的銷售情況呈下降趨勢；3、目標(biāo)公司成本中的財(cái)務(wù)費(fèi)所占比重較大?！痉治鼋ㄗh】

15、1、提高目標(biāo)公司產(chǎn)品的質(zhì)量，改進(jìn)生產(chǎn)工藝，增強(qiáng)市場影響力，提高銷售額。2、降低目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)成本，提高生產(chǎn)利潤。結(jié)尾第一部分律所聲明1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅向委托人出具，僅供委托人本次內(nèi)部重組使用。未經(jīng)本公司事先書面同意，任何人不得將本盡職調(diào)查報(bào)告用作其他任何，不得向第三人出示，亦不得作為證據(jù)使用，2、本公司得到委托人的如下保證，即其已經(jīng)提供了本公司認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所必須的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料及口頭證言，有關(guān)材料上的簽字或印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或原件一致。第二部分出具日期本調(diào)查報(bào)告于 2015 年 4 月 20 日在 A 集團(tuán)總部出具。第三部分正本分?jǐn)?shù)本

16、盡職調(diào)查報(bào)告正本一式二份，各正本均具有同等法律效力。附件：本司收到的材料清單匯總序時(shí)間材料名稱頁數(shù)備注號12013.12.21XXX有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2( 正、復(fù)印件副本 )22013.12.21XXX有限公司組織機(jī)構(gòu)代碼證2( 正、復(fù)印件副本 )32013.12.21XXX有限公司稅務(wù)登記證1復(fù)印件42013.12.21XXX有限公司開戶許可證1復(fù)印件52013.12.21XXX有限公司簡介2復(fù)印件62013.12.21XXX有限公司公司變更登記申請書1復(fù)印件72013.12.21XXX有限公司準(zhǔn)予變更（備案）登記通1復(fù)印件知書82013.12.21XXX有限公司章程11復(fù)印件92013.12.21XXX有限公司應(yīng)收賬款明細(xì)電子版102013.12.21XXX有限公司存貨明細(xì)賬電子版112013.12.21XXX公司賬面資產(chǎn)電子版122013.12.21XXX有限公司應(yīng)付賬款明細(xì)電子版13141516171819202122XXX有限公司 2013 年 6 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債表XXX有限公司 2013 年 6 月 31 日