信托風(fēng)險管理圖譜還原三大經(jīng)典風(fēng)控模式

1、在 68 家信托公司中，執(zhí)行下述類似風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)審批流程的不占少數(shù)，雖具體操作環(huán)節(jié) 上根據(jù)各司差異有所不同， 但整體路徑大體一致。 總覽各信托公司的風(fēng)險管理組織架構(gòu)， 大 致可概括為“四道防線并行的垂直管理模式” 。其中，第一道防線主要由業(yè)務(wù)部門搭建，第 二道防線由風(fēng)險管理部、 合規(guī)管理部、 信托財務(wù)部等中后臺部門搭建， 第三道防線由稽核審 計部搭建，第四道防線則由董事會和監(jiān)事會搭建。 各信托公司的風(fēng)險管理偏好較大程度受制于股東方偏好， 主要影響為股東的要求決定了信托 公司的風(fēng)險管理體系建設(shè)，而股東的風(fēng)險偏好則影響著信托公司的管理決策和效率。另外， 股東的投融資及相關(guān)風(fēng)險管理經(jīng)驗也會向信托公

2、司進行傳輸。 對一家信托公司而言， 其風(fēng)險 管理模式主要體現(xiàn)在信托項目的評審制度上， 據(jù)信托業(yè)協(xié)會近日發(fā)布的 中國信托業(yè)發(fā)展報 告數(shù)據(jù)顯示，信托公司采用的評審模式有分級授權(quán)審批， 占比 2%；評審會審批， 占比 20%； 以及分級授權(quán)與評審會審批相結(jié)合，占比78%。從具體流程來看， 諸多信托公司采取了類似上述的中信模式， 雖在操作細(xì)節(jié)上有所不同， 但 總體路徑類似。除此之外平安信托的“工廠化”模式與中融信托的“獨立審批人”模式也是 信托風(fēng)控模式中的典型代表。而就行業(yè)整體的制度設(shè)計層面而言， 未來將形成一套四道防線構(gòu)成的防御體系， 除凈資本約 束機制及信托賠償準(zhǔn)備金制度外， 也包括監(jiān)管層不久前提

3、出的即將建立信托公司恢復(fù)與處置 機制與行業(yè)穩(wěn)定基金救助機制?！爸行攀健睒?biāo)準(zhǔn)化風(fēng)控樣本作為 68 家信托公司中的絕對龍頭，中信信托的風(fēng)險管理體系，也是諸多同業(yè)參考的標(biāo)準(zhǔn)主 流化樣本。在中信信托的體系下， 一單完整業(yè)務(wù)基本的評審流程包括項目的業(yè)務(wù)初審、 預(yù)溝通、 中后臺 部門平行審核、 信托業(yè)務(wù)審查委員會評審、 公司領(lǐng)導(dǎo)逐級審批及向監(jiān)管機關(guān)報告等環(huán)節(jié)， 具 體的流程分這樣幾步完成：在某業(yè)務(wù)受理后，要先送審“立項會” 。在充分盡職調(diào)查后，由主辦部門發(fā)起報文。由中后臺會簽審查后便進入“預(yù)溝通會” ，在預(yù)溝通會上認(rèn)為存在較多問題的項目，要求業(yè) 務(wù)部門進行改進。通過的業(yè)務(wù)方案， 則根據(jù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險水平、 創(chuàng)

4、新特點，經(jīng)公司風(fēng)險合規(guī)分 管領(lǐng)導(dǎo)與風(fēng)險管理部、 合規(guī)管理部、 業(yè)務(wù)部門商定后， 決定是否進入信托業(yè)務(wù)審查委員會審 核環(huán)節(jié)。正式進入 “評審會” 程序， 信托業(yè)務(wù)審查委員會根據(jù)評審結(jié)果， 出具“同意辦理業(yè)務(wù) “、“有 條件辦理業(yè)務(wù)”或“不同意辦理業(yè)務(wù)”的評審意見。對于“有條件辦理業(yè)務(wù)”的項目，由業(yè) 務(wù)主辦部門落實相關(guān)條件后才能通過審批。上述流程均通過的項目則繼續(xù)由管理層進行審批。值得一提的是，盡管有些項目已經(jīng)過會， 但在簽報過程中被管理層質(zhì)疑進而一票否決的情況理論上也可能存在。對于部分標(biāo)準(zhǔn)化項目， 一般也不再進行公開評審， 預(yù)溝通會之后便可直接進入 “簽報”流程。 其中， 立項會與預(yù)溝通會參與的

5、主體類似， 主要包括業(yè)務(wù)主辦部門、 風(fēng)險管理部與合規(guī)管理 部相關(guān)負(fù)責(zé)人， 分管風(fēng)險的副總經(jīng)理王道遠(yuǎn)多數(shù)也都會參加。 而評審會則是公開進行， 由公 司高級管理人員主持， 前中后臺部門負(fù)責(zé)人及業(yè)務(wù)骨干隨機抽選擔(dān)任評審委員， 對風(fēng)險較高 的業(yè)務(wù)和創(chuàng)新型業(yè)務(wù)進行集體審議。 信托業(yè)務(wù)審查委員會委員每年指定一次， 包含前臺和后 臺各類部門高級經(jīng)理以上級別人員。從整個風(fēng)險管理體系層面來看， 中信信托實行的“嵌入式”風(fēng)險管理模式， 使風(fēng)險管理活動 融入到公司開展各項業(yè)務(wù)的全過程中，讓風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險決策、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險 處置五個環(huán)節(jié)形成一個緊密的管理閉環(huán)，也是目前業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)可的風(fēng)險控制理念。“顛覆性”

6、中融： “獨立審批人”元年紀(jì)在全部 68 家信托公司中，中融信托的風(fēng)險管理體系有著最多的部門設(shè)置和人員配備。而與 其鮮明的高度市場化運作模式與特殊的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相匹配， 其風(fēng)險管理體系也被打上了深深的 “中融式”烙印。最獨樹一幟的“獨立審批人”制度至今運行整整一年時間，究其核心，即 為將不同的業(yè)務(wù)類型劃歸對應(yīng)條線的風(fēng)控團隊進行審批， 在項目最終上會前， 增加一條更為 垂直及專業(yè)化的風(fēng)險控制防線。 除此之外，風(fēng)險管理體系中， 房地產(chǎn)后續(xù)現(xiàn)場管理、合伙人 風(fēng)險共擔(dān)、授權(quán)審批等機制也表現(xiàn)出了高辨識度的“中融式”特點。 2013 年，中融信托啟 動了一項風(fēng)險管理流程的顛覆式改革，設(shè)定了一套被稱為 “獨立審

7、批人”的風(fēng)控制度， 在此 基礎(chǔ)上，中融的整個風(fēng)控體系也進行了重塑和再造。在中融新搭建的風(fēng)控流程體系里，集合項目將主要經(jīng)過三道審批流程。為“團隊內(nèi)部審查” ，在團隊內(nèi)部召開內(nèi)審會，對項目可行性進行審查分析，通過后即可立 項； 為“預(yù)審”，即獨立審批人團隊審查并出具意見，通過后，才能提交至公司層面的集體議事 機構(gòu)信托業(yè)務(wù)委員會進行審批； 為“終審”，也就是信托業(yè)務(wù)委員會審批，在對項目進行綜合分析和評估，并綜合獨立審批 人團隊的審查意見后對上會項目進行票決。據(jù)了解，信委會由 11 名委員組成并進行集體決策， 參會委員從獨立審批人、 中臺部門委員、 業(yè)務(wù)部門委員中隨機抽取。在這套新的制度中，其核心部分

8、就是引入所謂“獨立審批人” ， 其功能在于， 一是將不同業(yè)務(wù)類型歸口到分別負(fù)責(zé)不同條線的獨立審批人團隊進行考察調(diào)研， 增加專業(yè)匹配度； 二是在團隊內(nèi)部審核和最終評審會的中間增加一道環(huán)節(jié)， 控制風(fēng)險的同時， 提高過會效率。“獨立審批人” 對常務(wù)副總裁負(fù)責(zé)， 主要職責(zé)包括決定項目立項及信托業(yè)務(wù)委員會業(yè)務(wù)事項 提請， 作為信委會委員參與項目的審議和表決等。 每個獨立審批人負(fù)責(zé)一個團隊， 配備 8-12 名具有項目風(fēng)險審查、法律、研究、財務(wù)等專業(yè)背景的人員。去年年初開始，改革框架設(shè)計 完成后， 中融便開始在商業(yè)銀行、 信托公司、 房地產(chǎn)國際咨詢機構(gòu)中物色和接洽擔(dān)任獨立審 批人的合適人選。最終在去年 5

9、月敲定 7 名“獨審”并最終到位。兩個月后的 7月底，獨立 審批人制度正式實施和運轉(zhuǎn)。圍繞獨立審批人制度改革，相應(yīng)風(fēng)險管理制度也做出了調(diào)整， 主要的變動發(fā)生于三個層面， 第一是房地產(chǎn)信托項目審查流程， 第二是信托業(yè)務(wù)委員會工作 規(guī)程， 第三是設(shè)立信托業(yè)務(wù)復(fù)議委員會。 例如將部分業(yè)務(wù)部門人員納入信委會， 改變了原來 全部由中后臺部門人員組成的單一結(jié)構(gòu)。 “大風(fēng)控”架構(gòu)與風(fēng)險共擔(dān)在上述“大風(fēng)控”條線 里，截至一季度， 有 376人供職， 占到中融信托全部員工數(shù)量的近四分之一，是整個行業(yè)中 風(fēng)控條線員工數(shù)量最多的信托公司。在中融的大風(fēng)控架構(gòu)里涵蓋著 7 個部門，分別為風(fēng)險管理部、 運營管理部、 法律

10、事務(wù)部、合 規(guī)管理部、稽核審計部以及資產(chǎn)管理二部和資產(chǎn)管理三部。這也是中融的風(fēng)險管理體系中， 除“獨立審批人”制度外，另一項特殊之處。上述 7 個部門中，前五個分別對應(yīng)不同的風(fēng)控 維度，后兩個部門則專職于房地產(chǎn)以及證券類業(yè)務(wù)的項目后續(xù)管理。拿房地產(chǎn)業(yè)務(wù)來說， 由資產(chǎn)管理二部負(fù)責(zé)貸后的現(xiàn)場管理工作， 并實施差別化后續(xù)監(jiān)管。 根 據(jù)不同類別房地產(chǎn)項目特點，對于集合類、股權(quán)類項目， 根據(jù)交易對手評級，采取非現(xiàn)場監(jiān) 管、預(yù)算控制監(jiān)管和全面共管監(jiān)管三種不同方式。 其中， 后兩種模式下，需派駐現(xiàn)場監(jiān)管人 員。目前資產(chǎn)管理二部有超過 130 人，其中派駐到房地產(chǎn)項目公司的現(xiàn)場監(jiān)管人員 70-80 余人。 而

11、除上述之外， 與中融信托的團隊運作模式和高度市場化企業(yè)風(fēng)格特征融合的一項風(fēng)險管理 方案是合伙人風(fēng)險共擔(dān)機制。換言之，就是業(yè)務(wù)部門共擔(dān)風(fēng)險。按照這一制度的要求， 中融信托的高風(fēng)險項目將停發(fā)績效獎； 信托項目出現(xiàn)清算兌付風(fēng)險時 要扣回項目全部績效、 停發(fā)部門其他項目績效； 信托項目發(fā)生最終清算處置損失由各合伙人 連坐承擔(dān)。另外，據(jù)中融信托相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，中融信托目前的儲備風(fēng)險金約 12 億元，除了監(jiān)管層的 統(tǒng)一基礎(chǔ)要求外，還有很大部分來自于團隊的額外計提。例如從 2013 年開始設(shè)立的“合伙人風(fēng)險基金” ，業(yè)務(wù)部門每年需計提不少于部門凈收入的 5%作為部門風(fēng)險基金，用于彌補可能發(fā)生的項目清算損失。

12、截至2013 年末，該基金累計計提數(shù)額為 2.5 億元。平安“工廠式”審批流程全解平安的風(fēng)控體系，在 68 家信托公司中有著極高的特殊性和辨識度，歸其最核心的特點，即 為建立在一套極其細(xì)化的“定性 +定量”方法論體系基礎(chǔ)上，將風(fēng)險控制的整個鏈條，打造 成“工廠式”的標(biāo)準(zhǔn)化、批量化處理流程。在這套流程里， 參照內(nèi)部數(shù)據(jù)庫對交易對手的評級等量化指標(biāo)， 平安信托的大部分業(yè)務(wù)都能 夠模式化的執(zhí)行匹配的交易結(jié)構(gòu)、 定價方案、 審批流程等， 其目的就是提高審批效率與專業(yè) 度。而這一切，也與公司本身的“流水線作業(yè)”模式和“螺絲釘”文化一脈相承，形成了典 型的“平安模式”風(fēng)控。這套特立獨行風(fēng)險管理系統(tǒng)的締造者

13、叫做顧攀， 目前是平安信托首席風(fēng)險執(zhí)行官。 在加入平 安信托前， 顧攀是摩根大通風(fēng)險管理部的副總經(jīng)理， 專業(yè)背景是計算機系統(tǒng)工程博士。 2009 年進入信托業(yè)后， 顧攀便將國外銀行業(yè)普遍施行的風(fēng)險量化方法帶到了平安。 在目前平安的 風(fēng)控體系下，一單業(yè)務(wù)基本的審批流程是這樣的：第一步， 業(yè)務(wù)部門在準(zhǔn)備好項目的簡單材料后， 就要與風(fēng)控部門進行預(yù)溝通， 由其考察可行 性，平安內(nèi)部的盡職調(diào)查和評級工作也多在這一階段開展進行， 相當(dāng)于一個非正式立項的過 程，通過后，再正式發(fā)起立項；第二步，立項過程也分為兩種情況， 一類被認(rèn)為風(fēng)險系數(shù)較低， 或運作模式較為成熟的業(yè)務(wù)， 可直接走“立項簽報”流程；而其他業(yè)務(wù)

14、，則需要通過“立項會”步驟，待由包括董事長童 愷與首席風(fēng)險執(zhí)行官顧攀在內(nèi)的幾位負(fù)責(zé)人認(rèn)可后，才能進入“立項簽報” ； 第三步，立項完成后，則開始進行“外部采購” ，即通過招投標(biāo)方式確定外部盡調(diào)機構(gòu)，再 進入企業(yè)就法律、財務(wù)、評估等多個維度開展盡職調(diào)查，并出具外部盡調(diào)報告； 第四步，由外部機構(gòu)與風(fēng)控、法務(wù)、 財務(wù)約定召開盡調(diào)溝通會，再由風(fēng)控部門就盡調(diào)結(jié)果出 具盡調(diào)審批意見； 第五步，根據(jù)項目的進展情況，部分業(yè)務(wù)可直接進入“決策層簽報” ，而其他則仍需要進入 “二審會”流程。在“二審會”上，童愷、顧攀等平安信托高層依舊列席，當(dāng)然，風(fēng)控、法 務(wù)、財務(wù)等相關(guān)部門也被要求參加。 “二審會”也是一單業(yè)務(wù)能

15、否最終落地的關(guān)鍵流程，由 董事長童愷親自扮演“主審”角色，如通過，即可進入“決策層簽報” ，項目正式進入實質(zhì) 性操作環(huán)節(jié)。上述流程完成后， 意味著與交易對手的合作基本敲定。 此后， 一般雙方會先簽署一個框架協(xié) 議，落實項目要素、 風(fēng)控要件等內(nèi)容，此基礎(chǔ)上再就項目端一系列合同簽署進行溝通， 直至 草擬和最終完成。還原“平安模式”業(yè)務(wù)審批流程核心量化指標(biāo)：交易對手內(nèi)部評級上述流程中，平安信托團 隊在操作業(yè)務(wù)時， 都只需要按照模式執(zhí)行既有流程。 已經(jīng)有過長久合作、 交易模式操作成熟或被認(rèn)為風(fēng)險系數(shù)較低的業(yè)務(wù)，更是可以一路“簽報”，免去上會流程。風(fēng)險控制流程化、批量化的顯著優(yōu)點有兩項，一是集中管理，可

16、大大降低操作風(fēng)險和從業(yè)人 員的尋租空間；二是提高整體業(yè)務(wù)審批的運行效率。而相對負(fù)面的影響在于， 對首次與平安信托接觸的合作方業(yè)務(wù)來說，前期流程冗繁而且嚴(yán)苛，并耗費大量的人力物力。當(dāng)然，這種系統(tǒng)也具有明顯的“前松后緊”特征，一旦形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系，后續(xù)的業(yè)務(wù) 運轉(zhuǎn)便非常高效，例如某些大型地產(chǎn)集團，其地方項目公司與平安的合作在不超過限額和集 中度控制等要求的前提下，每筆業(yè)務(wù)幾乎都可以簡單復(fù)制完成，且采取最快的審批通道。而能夠?qū)崿F(xiàn)上述標(biāo)準(zhǔn)化流程的基礎(chǔ)，是平安已經(jīng)形成的一套完整的風(fēng)險量化體系，簡單而言主要由兩部分構(gòu)成，一是龐大的交易對手評級數(shù)據(jù)庫；二是以巴塞爾協(xié)議n為基礎(chǔ)發(fā)展起來的風(fēng)險計量方法。這套平安信托內(nèi)部的評級系統(tǒng)目前已建立起包括商業(yè)銀行、房地產(chǎn)、政府融資平臺、煤炭等十個領(lǐng)域模型。 基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來自過去五年公司積累的上千家交易對手的財務(wù) 資料、運營情況、風(fēng)險特征等， 參照從穆迪和標(biāo)普等國際評級機構(gòu)采購的模型，每年為幾百 個新增企業(yè)進行評級，包括定性和定量雙重指標(biāo)。在這套評級系統(tǒng)下，業(yè)務(wù)團隊可以直接以不同業(yè)務(wù)信用級別對應(yīng)不同的業(yè)務(wù)門檻限制、信用額度