股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度匯編

1、1經(jīng)濟(jì)、管理與社會經(jīng)濟(jì)、管理與社會第一講第一講 股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度2曹鳳岐的曹鳳岐的“十論股份制十論股份制”（北京（北京大學(xué)學(xué)報大學(xué)學(xué)報 19852005年）年）n試論社會主義條件下的股份制度試論社會主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），學(xué)版），1985年第年第1期期n再論社會主義條件下的股份制度再論社會主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），學(xué)版），1989年第年第1期期n三論社會主義條件下的股份制度三論社會主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版

2、），學(xué)版），1993年第年第3期期n國有企業(yè)改革難點(diǎn)與對策國有企業(yè)改革難點(diǎn)與對策n四試論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)四試論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），社會科學(xué)版），1996年第年第2期期n改進(jìn)與完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)改進(jìn)與完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)n五論社會主義條件下的股份制度五論社會主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），會科學(xué)版），1997年第年第6期期3曹鳳岐的曹鳳岐的“十論股份制十論股份制”（北京（北京大學(xué)學(xué)報大學(xué)學(xué)報 19852005年）年）n上市公司資產(chǎn)重組與并購上市公司資產(chǎn)重組與并購n

3、六論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社六論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），會科學(xué)版），1999年第年第1期期n中國企業(yè)集團(tuán)的組建與管理中國企業(yè)集團(tuán)的組建與管理n七論社會主義條件下的股份制度七論社會主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），會科學(xué)版），2000年第年第4期期n論國有股減持與流通論國有股減持與流通n八論社會主義條件下的股份制度八論社會主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），會科學(xué)版），2002年第年第4期期n上市公司董事會治理研究上市公司董事會治理研究n九論社會主義條件下

4、的股份制度九論社會主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），會科學(xué)版），2004年第年第3期期n上市公司高管人員股權(quán)激勵研究上市公司高管人員股權(quán)激勵研究n十論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社十論社會主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），會科學(xué)版），2005年第年第6期期4有關(guān)股份制的著作有關(guān)股份制的著作n中國企業(yè)股份制的理論與實(shí)踐中國企業(yè)股份制的理論與實(shí)踐（第一版，（第一版，1989年，修訂版年，修訂版1993年），企業(yè)管理出版社年），企業(yè)管理出版社n股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)管理出版，企業(yè)管理出版社，社，1

5、998年年n股份經(jīng)濟(jì)論股份經(jīng)濟(jì)論，北京大學(xué)出版社，北京大學(xué)出版社，2001年年n怎樣組建股份制與股份合作企業(yè)怎樣組建股份制與股份合作企業(yè)（修訂（修訂本）（厲以寧、曹鳳岐、張國有合著），北本）（厲以寧、曹鳳岐、張國有合著），北京大學(xué)出版社，京大學(xué)出版社，1998年年5七七 律律芝罘回眸芝罘回眸 （2007年年8月月2日）日） 2007年年8月月2日應(yīng)邀參加北大清華支援煙臺大學(xué)建設(shè)委員會第九次會議，乘車路過日應(yīng)邀參加北大清華支援煙臺大學(xué)建設(shè)委員會第九次會議，乘車路過芝罘賓館，真是感慨萬千。因?yàn)橹ヮ焚e館，真是感慨萬千。因?yàn)?981年夏天，我和厲以寧教授來煙臺開中央銀行研討年夏天，我和厲以寧教授來煙臺

6、開中央銀行研討會，住在芝罘賓館。在這里，我們共同討論了在中國推行股份制問題?？梢哉f這里是會，住在芝罘賓館。在這里，我們共同討論了在中國推行股份制問題?？梢哉f這里是最早提出在中國推行股份制的發(fā)祥地。在這次會議上我提交了中國應(yīng)當(dāng)建立中央銀行最早提出在中國推行股份制的發(fā)祥地。在這次會議上我提交了中國應(yīng)當(dāng)建立中央銀行體制的論文。體制的論文。 芝罘賓館面向東，日出大海一片紅。芝罘賓館面向東，日出大海一片紅。驚濤拍岸心緒湃，股份融資思潮涌。驚濤拍岸心緒湃，股份融資思潮涌。企業(yè)改革何處去，資本聯(lián)合必其中。企業(yè)改革何處去，資本聯(lián)合必其中。而今星火燃遍地，回眸當(dāng)初自為榮。而今星火燃遍地，回眸當(dāng)初自為榮。 6一、

7、中國為什么進(jìn)行股份制改革一、中國為什么進(jìn)行股份制改革（一）什么是股份制（一）什么是股份制（二）中國提出股份制改革的最初動機(jī)（二）中國提出股份制改革的最初動機(jī)（三）股份制改革根本目的是建立現(xiàn)代企（三）股份制改革根本目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度業(yè)制度（四）股份制改革最終目的是通過市場調(diào)（四）股份制改革最終目的是通過市場調(diào)配社會資源配社會資源 7二、股份制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基二、股份制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本和典型組織形式本和典型組織形式（一）股份制是三權(quán)分離而不是兩權(quán)分離（一）股份制是三權(quán)分離而不是兩權(quán)分離（二）企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)與價值資產(chǎn)相分離（二）企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)與價值資產(chǎn)相分離（三）有限責(zé)任制度（三）有限責(zé)任制度

8、（四）產(chǎn)權(quán)市場化、商品化、貨幣化、證券化（四）產(chǎn)權(quán)市場化、商品化、貨幣化、證券化（五）股份制企業(yè)是一種社會企業(yè)（五）股份制企業(yè)是一種社會企業(yè)（六）現(xiàn)代公司制度是專家管理制度（六）現(xiàn)代公司制度是專家管理制度（七）現(xiàn)代公司是大型的、綜合化與國際化經(jīng)營（七）現(xiàn)代公司是大型的、綜合化與國際化經(jīng)營的企業(yè)的企業(yè) 8三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性性n（一）什么是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)（一）什么是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)n現(xiàn)代公司有兩個顯著特點(diǎn)，一是法人財(cái)產(chǎn)制現(xiàn)代公司有兩個顯著特點(diǎn)，一是法人財(cái)產(chǎn)制度；二是法人治理結(jié)構(gòu)。度；二是法人治理結(jié)構(gòu)。n所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指為了保證公司法人資

9、所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指為了保證公司法人資產(chǎn)能有效運(yùn)營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上作產(chǎn)能有效運(yùn)營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上作出的權(quán)利安排。出的權(quán)利安排。n具體說它是由股東會、董事會、監(jiān)事會和高具體說它是由股東會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)理人員組成的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。層經(jīng)理人員組成的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。9股東大會股東大會董事會董事會總經(jīng)理總經(jīng)理及其經(jīng)理班子及其經(jīng)理班子職能部門職能部門職能部門職能部門監(jiān)事會監(jiān)事會公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)示意圖10三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性性（二）公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心（二）公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心（三）企業(yè)集團(tuán)是多層次管理體系

10、（三）企業(yè)集團(tuán)是多層次管理體系（四）大公司的管理實(shí)質(zhì)上是一種委托代理關(guān)系（四）大公司的管理實(shí)質(zhì)上是一種委托代理關(guān)系（五）必須建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)（五）必須建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)11四四 、我國公司制企業(yè)中法人治理結(jié)構(gòu)、我國公司制企業(yè)中法人治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題存在的主要問題（一）我國國有企業(yè)和公司制企業(yè)尚未建立完善（一）我國國有企業(yè)和公司制企業(yè)尚未建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)（二）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一（二）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一（三）代理成本過高、代理效率低下（三）代理成本過高、代理效率低下（四）（四）“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”嚴(yán)重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡嚴(yán)重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡（五

11、）董事會的產(chǎn)生與運(yùn)作不規(guī)范（五）董事會的產(chǎn)生與運(yùn)作不規(guī)范（六）企業(yè)家階層形成存在體制障礙（六）企業(yè)家階層形成存在體制障礙12五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路路（一）產(chǎn)權(quán)制度改革是完善我國公司治理結(jié)（一）產(chǎn)權(quán)制度改革是完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的有效前提構(gòu)的有效前提1、單一的國有產(chǎn)權(quán)制度很難建立真正的法人治理結(jié)單一的國有產(chǎn)權(quán)制度很難建立真正的法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)2、競爭性大型國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)改造成國家控股的、投、競爭性大型國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)改造成國家控股的、投資主體多元化的股份公司資主體多元化的股份公司3、在國有股絕對控股的上市公司中應(yīng)當(dāng)減持國有股、在國有股絕對控股的上市公司中應(yīng)當(dāng)減持國

12、有股4、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者13五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路路（二）完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會制（二）完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會制1、在企業(yè)集團(tuán)的母公司或大型股份公司的總公在企業(yè)集團(tuán)的母公司或大型股份公司的總公司中建立董事會是十分必要的司中建立董事會是十分必要的2、處理好母公司與子公司的關(guān)系、處理好母公司與子公司的關(guān)系3、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)4、完善獨(dú)立董事制度、完善獨(dú)立董事制度14五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路路（三）建立有效的激勵與約束機(jī)制（三）建立有效的激勵與約束機(jī)制1、經(jīng)營者股權(quán)激勵、

13、經(jīng)營者股權(quán)激勵u經(jīng)營者直接持股經(jīng)營者直接持股u股票期權(quán)制度股票期權(quán)制度u管理層收購（管理層收購（MBO）15價格（元）收益股價走勢1行權(quán)價股價走勢2授予認(rèn)股權(quán)行權(quán)出售時間21.0017.0015.00圖1 股票期權(quán)激勵原理1617五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路路2、推行職工持股制度、推行職工持股制度（1）正確理解職工持股的意義和作用）正確理解職工持股的意義和作用（2）建立和完善相應(yīng)的法律和法規(guī)）建立和完善相應(yīng)的法律和法規(guī)（3）以靈活多樣的方式推行職工持股制度）以靈活多樣的方式推行職工持股制度（4）內(nèi)部股盡量量化到個人）內(nèi)部股盡量量化到個人（5）適當(dāng)限制內(nèi)部股的權(quán)

14、利范圍）適當(dāng)限制內(nèi)部股的權(quán)利范圍（6）建立持股基金會或委托信托機(jī)構(gòu)管理職工股）建立持股基金會或委托信托機(jī)構(gòu)管理職工股18五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路路3、其他激勵與約束、其他激勵與約束（1）年薪制及崗位工資）年薪制及崗位工資（2）市場激勵與約束）市場激勵與約束（3）法律激勵與約束）法律激勵與約束（4）文化及道德激勵與約束）文化及道德激勵與約束1920五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路路（四）建立和健全公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與管（四）建立和健全公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與管理制度理制度1、職工參與管理應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色職工參與

15、管理應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色（1）職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會主義主人翁的）職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會主義主人翁的特點(diǎn)特點(diǎn)（2）職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參）職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參與意識與意識（3）職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，）職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制21謝謝 謝！謝！22管理層收購MBO23MANAGEMENT BUY-OUTnMBO-目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。 24MBO的三大特點(diǎn)n1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層 n2通過借貸融資來完成的 n3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。25MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)n一、收購主體設(shè)計(jì)n二、融資設(shè)計(jì)n三、資金清償26一、收購主體設(shè)計(jì) 主體形式一：管理層自然人直接持股 問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股 優(yōu)點(diǎn)：1有利于融資 2有利于資本運(yùn)作 3有利于集中股權(quán)，一致行動 4避免繳納個人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu) 1操作比較隱蔽