一般合伙人合作合同書

1、Word 文檔僅供參考合伙人協(xié)議書合伙人甲：姓名_，性 別_，住 址_身份證號(hào) _電話 _；合伙人乙：姓名_，性 別_，住 址_身份證號(hào) _電話 _.合伙人丙：姓名_，性 別_，住 址_身份證號(hào) _電話 _.合伙人丁：姓名_，性 別_，住 址_身份證號(hào) _電話 _.第一條合伙目的： _.第二條合伙名稱、主要經(jīng)營地： _.第三條合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍： _.Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第四條合伙期限，自 _年_月_日起，至 _年_月_日止，共 _年.第五條出資金額、方式、期限 .( 一) 合伙人甲 _以_( 實(shí)物或貨幣 ) 方式出資，計(jì)人民幣_(tái)元.( 二) 合伙人乙 _以_( 實(shí)物或

2、貨幣 ) 方式出資，計(jì)人民幣_(tái)元.( 三) 合伙人丙 _以_( 實(shí)物或貨幣 ) 方式出資，計(jì)人民幣_(tái)元.( 四) 合伙人丁 _以_( 實(shí)物或貨幣 ) 方式出資，計(jì)人民幣_(tái)元.( 五) 各合伙人的出資，于 _年_月_日以前交齊并分別約定密碼后存入 -銀行 .( 六) 本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)元. 合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割 . 合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)依法依合同分割 .第六條共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)，共同存款，共同取款.( 一) 合伙人甲 -(從事什么工作 )( 二) 合伙人乙 -(從事質(zhì)量檢測 )( 三) 合伙人丙 -(從事質(zhì)量檢測 )（四）合伙人丁 -(從

3、事質(zhì)量檢測 )( 五) 共同存款，共同取款按約定各自輸入密碼后存取.Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第七條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān) . 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧 .(一) 盈余分配：以各合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例分配.( 二) 債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還， 合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例承擔(dān) .（特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配 . 未約定分擔(dān)比例的， 由各合伙人按投資分擔(dān) . 任何一方對(duì)外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在 10 日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分.）第八條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓.(一) 入

4、伙.1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意 ;2. 承認(rèn)并簽署本合伙合同 ;3. 除入伙合同另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任 . 入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 .(二) 退伙.1. 自愿退伙 . 合伙的經(jīng)營期限內(nèi)， 有下列情形之一時(shí)， 合伙人可以退伙：合伙合同約定的退伙事由出現(xiàn);經(jīng)全體合伙人同意退伙;發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由.合伙合同未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人 . 合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失 .Word 文檔僅供參考W

5、ord 文檔僅供參考2. 當(dāng)然退伙 . 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：死亡或者被依法宣告死亡 ;被依法宣告為無民事行為能力人;個(gè)人喪失償債能力 ;被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額 . 以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日 .3. 除名退伙 . 合伙人有下列情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù) ;因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失;執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;合伙合同約定的其他事由.對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人 . 被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙 . 除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起 30 日

6、內(nèi)，向人民法院起訴 .合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算 .( 三) 出資的轉(zhuǎn)讓 . 允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額 . 在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán) . 如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人 . 合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的， 經(jīng)修改合伙合同即成為合伙企業(yè)的合伙人 .第九條合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行.(一) 全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù).(二) 合伙合同約定或全體合伙人決定，委托_為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考1. 對(duì)外開展業(yè)務(wù)，訂立合同 ;2. 對(duì)合伙事業(yè)

7、進(jìn)行日常管理 ;3. 出售合伙的產(chǎn)品 ( 貨物 ) 、購進(jìn)常用貨物 ;4. _.第十條合伙人的權(quán)利和義務(wù) .(一) 合伙人的權(quán)利：1. 合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動(dòng)由合伙人共同決定，無論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán) ;2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán) ;3. 合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有 ;4. 合伙人有退伙的權(quán)利 .(二) 合伙人的義務(wù)：1. 按照合伙合同的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一 ;2. 分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù) ;3. 為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 .第十一條禁止行為 .( 一) 未經(jīng)全體合伙人同意， 禁止任何合伙人私自以

8、合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng) ; 如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償 .(二)禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù);( 三) 除合伙合同另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外， 合伙人不得同本合伙進(jìn)行交易 .(四) 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng).Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第十二條合伙營業(yè)的繼續(xù) .( 一) 在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營 .( 二) 在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下， 依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營 ; 也可依照合伙合同的約定或者經(jīng)全體合伙人

9、同意， 接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營 .第十三條合伙的終止和清算 .(一)合伙因下列情形解散：1. 合伙期限屆滿 ;2. 全體合伙人同意終止合伙關(guān)系 ;3. 已不具備法定合伙人數(shù) ;4. 合伙事務(wù)完成或不能完成 ;5. 被依法撤銷 ;6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因.(二) 合伙的清算：1. 合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人 .2. 清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后 15 日內(nèi)指定 _合伙人或委托第三人， 擔(dān)任清算人 .15 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人 .3. 合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順

10、序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 ; 合伙所欠稅款 ; 合伙的債務(wù) ; 返還合伙人的出資 .4. 清償后如有剩余，則按本合同第七條第一款的辦法進(jìn)行分配.Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考5. 清算時(shí)合伙有虧損，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣竞贤谄邨l第二款的辦法辦理 . 各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任， 所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)， 有權(quán)向其他合伙人追償 .第十四條違約責(zé)任 .( 一) 合伙人未按期繳納或未繳足出資的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失 ; 如果逾期 1 年內(nèi)仍未繳足出資，按退伙處理 .( 二) 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而

11、轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的， 如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人， 可按退伙處理， 轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失 .( 三) 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的， 其行為無效，或者作為退伙處理 ; 由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任 .( 四) 合伙人嚴(yán)重違反本合同、 或因重大過失或違反 合伙企業(yè)法而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任 .( 五) 合伙人違反第八條規(guī)定， 應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名 .第十五條合同爭議解決方式 .1 、凡因本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成， 提交 _仲裁委員會(huì)仲裁 . 仲裁

12、裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力 .2 、凡因本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄 .第十六條其他 .( 一) 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本合同或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充 ; 補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本合同相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn).(二) 入伙合同是本合同的組成部分.Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考(三) 本合同兩式兩份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔一份 .(四) 本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效.合伙人甲： _ (簽章 )簽約時(shí)間： _年_月_日簽約地點(diǎn)： _Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考XXX有限責(zé)任公司章程第

13、一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程 .第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn) . 公司章程中未載明事項(xiàng)按照公司法規(guī)定執(zhí)行 . 本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力.第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：有限責(zé)任公司第四條住所：，郵政編碼：.第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫）：Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本：萬元人民幣.第

14、七條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告 .公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額.第八條 公司增加注冊資本時(shí)， 股東認(rèn)繳新增資本的出資， 依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 .第九條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 .第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間第十條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考（注：股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非

15、貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 . 注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實(shí)物寫成 “設(shè)備”、將知識(shí)產(chǎn)權(quán)寫成 “專有技術(shù)” 、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的 . 如果股東的出資方式在兩種以上， 應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額 . 股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及公司設(shè)立登記申請(qǐng)書中的股東名錄部分相一致 .股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資， 公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ; 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 . 如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的

16、具體時(shí)間和出資額 . 全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十 .請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表， 股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填） .第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 . 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資， 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 .Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第十二條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 應(yīng)當(dāng)

17、由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任 .第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書.出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期.出資證明書由公司蓋章.第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào).記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利.公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記 . 未經(jīng)登記或者變更登記的，不

18、得對(duì)抗第三人 .第六章股東的權(quán)利和義務(wù)Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第十五條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（或監(jiān)事）；（四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；（六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；（七）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（十）其他

19、權(quán)利 .第十六條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；（五）其他義務(wù) .Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第十七條 股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利， 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益 .公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的， 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 .公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任， 逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 .第十八條

20、 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的 . 公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的， 可以拒絕提供查閱， 并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由 . 公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱 .第七章股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考（五）審議

21、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） .對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 . 第二十條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持.第二十一條股東會(huì)會(huì)議分為

22、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議.定期會(huì)議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時(shí)間）定時(shí)召開 . 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議 .第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考持.董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持 .（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事

23、召集和主持. ）第二十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（注：股東也可確定其他通知時(shí)間 . ）以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東 .股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例 （注：章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式 . ）行使表決權(quán). 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過 . 但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過 .股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

24、記錄上簽名 .（注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致 .如果股東約定， 股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過， 那么就相應(yīng)將第四十四條改為 “股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考決議應(yīng)由全體股東表決通過. ”如果公司沒有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)12 名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考

25、格式中“副董事長”的字樣. ）第二十四條 股東出席股東會(huì)會(huì)議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán) .第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之五十，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之二十五. 除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人. （注：股東可自行確定具體比例）第二十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議 .前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東， 不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決 . 該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 .第八章董事會(huì)產(chǎn)生

26、辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條公司設(shè)董事會(huì)，成員為（注：三至十三人）人，由股Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考東會(huì)選舉產(chǎn)生 .董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長（注：也可不設(shè)副董事長）人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換.（注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表； 董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生. ）第二十八條 董事任期（注：任期不得超過三年） 年，任期屆滿，可連選連任 .董事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事

27、仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù) .第二十九條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)

28、；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） .（注：公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要. ）第三十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.第三十一條董事會(huì)的議事方式和表決程序：召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時(shí)間 . ）以前通知全體董事 .董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票 . 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過， 但作出屬于第二十九條第二款的（六

29、）、（七）、（九）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過 .董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 .第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘 . 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職

30、權(quán).經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 .（注：無董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé). ）第九章監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一） .監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生 . 職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生 .（注：可通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考生. ）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 .第三十四條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生. 監(jiān)事會(huì)

31、主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議.第三十五條監(jiān)事的任期每屆為三年 . 監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 .監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù) .第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高

32、級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請(qǐng)求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） .第三十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議 .監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān) .第三十八

33、條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月召開一次會(huì)議， 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議 . 會(huì)議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效 .第三十九條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序： 監(jiān)事會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票；監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過； 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 .第四十條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān).第十章公司的法定代表人第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任 .第四十二條董事長行使下列職權(quán)：Word 文檔僅供參考Word 文

34、檔僅供參考（一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）其他職權(quán) .（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的， 執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán) . ）第十一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資.（注：如果兩個(gè)股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的， 公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司

35、的相關(guān)規(guī)定修改公司章程. ）第四十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 . 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓. 其他Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓 .經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) . 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例（注：對(duì)行使優(yōu)先購買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使 . ）行使優(yōu)先購買權(quán) .第四十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓

36、其出資后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載 . 對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決 .第四十六條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 .自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購合同的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決

37、議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟 .第四十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格.Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考（注：章程對(duì)自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約定. ）第十二章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第四十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的

38、，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償.公司違反前款規(guī)定選舉、 委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效 .董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù) .第四十九條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行Word 文檔僅供參考股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，Word 文檔僅供參考政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù).董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得

39、利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn).第五十條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為.董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)

40、當(dāng)歸公司所有.第五十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 .第五十二條Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢.董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料， 不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán) .第五十三條 董事、高級(jí)管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的， 前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟 .監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十

41、日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 .他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失的， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟 .第五十四條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟 .第十三章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 .公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日到十二月三十一日 . 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法

42、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) . 財(cái)務(wù)Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表 .公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時(shí)間 . ）內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東 .第五十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金 . 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取 .公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損 .公司從稅后利潤中提取法定公積金后，

43、經(jīng)股東會(huì)決議， 還可以從稅后利潤中提取任意公積金 .公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東實(shí)繳的出資比例（注：對(duì)紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，）分配 .股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定， 在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司.第五十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本 . 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五.第五十八條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿.對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ).第十

44、四章公司合并、分立第五十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并合同， 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 . 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告 .第六十條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼 .第六十一條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割.公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 . 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告.第六十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任 . 但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面合同另有約定的除外.第六十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)

45、依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記 .Word 文檔僅供參考Word 文檔僅供參考第十五章公司解散和清算第六十四條有下列情形之一的，公司可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司 .第六十五條 公司有本章程第六十四條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù) .依照前款規(guī)定修改公司章程， 須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過.第六十六條 公司因本章程第六十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散