資產(chǎn)收購協(xié)議范本-

1、產(chǎn)收購協(xié)議甲方（收購方）：XXXX乙方（出讓方）： * （深圳）有限公司日期：二零一一年鑒于XXXX公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬收購 * （深圳）有限公司的核心業(yè)務(wù) 及相關(guān)資產(chǎn)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)合同法及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，于 2011 年【】月【】日簽署本協(xié)議。第一條 協(xié)議各方1.1收購方：XXXX公司（以下簡稱“XXXX”“收購方”），是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并受其管轄的有限公司，公司的住所位于【】o XXXX將于深圳市 注冊設(shè)立一家控股子公司，暫定名為深圳 AAAA 服飾有限公司（以下簡稱“新公 司”），該公司成立后將作為收購本協(xié)議項下 * 核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體， 承接本 協(xié)議項下收購方相關(guān)權(quán)利

2、和義務(wù)。1.2 出讓方： * 服飾（深圳）有限公司（以下簡稱“ * ”或“出讓方”），是 一家依中國法律設(shè)立并受其管轄的外商獨資企業(yè)，公司的住所位于深圳市 * （以下簡稱“ * ”或“出讓方”）。第二條 收購標的資產(chǎn)雙方約定，本次收購的標的資產(chǎn)為 * 主營業(yè)務(wù)所必需的資產(chǎn)及相關(guān)資源， 具體指：2.1 固定資產(chǎn)：主要指為滿足主營業(yè)務(wù)運營所必需的各類固定資產(chǎn)，主要包括倉 儲設(shè)施、辦公設(shè)備、租賃經(jīng)營場所的房屋裝修費以及其他資產(chǎn)；2.2 存貨：主要指屬于 * 主營業(yè)務(wù)正常銷售且包裝良好的各類商品；2.3 相關(guān)資源： 主要指為開展主營業(yè)務(wù)所必需的各種資源， 主要包括供應(yīng)商資源、 客戶資源、銷售渠道（網(wǎng)站

3、、呼叫中心、 DM 及其他銷售渠道等） 、管理團隊及 業(yè)務(wù)運營系統(tǒng)（管理制度、 IT 信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)流程等） 、員工、注冊商標及商譽第三條 收購價格3.1 固定資產(chǎn)作價3.1.1 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)清單詳見附件 1固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 ；3.1.2 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)價值依據(jù)資產(chǎn)類別、購入原值、折舊年限、損耗程度以及 預(yù)計使用的剩余年限等綜合確定，各項資產(chǎn)評估凈值詳見附件 1固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 清單及評估報告；3.1.3 固定資產(chǎn)合計作價【】萬元（大寫： 【】萬元整）；3.1.4 固定資產(chǎn)價格的調(diào)整：若實際轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)與固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單不 符的，依據(jù)下述公式進行調(diào)整：固定資產(chǎn)價格調(diào)整 =約定的固定資產(chǎn)總價 -

4、未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的評估價3.2 存貨作價3.2.1* 轉(zhuǎn)讓的存貨必須包裝完好，無殘損和可銷售商品；3.2.2 由雙方派駐相關(guān)人員對需要轉(zhuǎn)讓的存貨進行共同盤點和確認，轉(zhuǎn)讓的存貨 單價按照購 * 購入價格計價并根據(jù)轉(zhuǎn)入的存貨數(shù)量合并計算存貨總價。3.3 相關(guān)資源作價3.3.1 依據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)提供的對于 * 的公司估值報告并經(jīng)雙方友好協(xié)商，相 關(guān)資源合計作價【】萬元（大寫： 【】萬元整）。第四條 新公司注冊設(shè)立在簽署本協(xié)議后，xxxx立即啟動新公司注冊設(shè)立事宜，于2011年【】月【】日（即初定交割日，視新公司注冊進度以新公司完成注冊登記手續(xù)的最后 日期為準，下同）之前完成新公司的注冊設(shè)立及稅務(wù)登記手

5、續(xù)。新公司設(shè)立后， 將作為收購本協(xié)議項下 * 核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體， 承接本協(xié)議項下收購方相關(guān) 權(quán)利和義務(wù)。第3 頁 共10 頁第五條 標的資產(chǎn)交付5.1 固定資產(chǎn)的交付5.1.1原則上 * 應(yīng)將需要轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)于交割日（ 2011年【】月【】日）前 一次性轉(zhuǎn)入新公司， * 開具發(fā)票給新公司， 并將相應(yīng)的固定資產(chǎn)交付新公司使 用；5.1.2 新公司需對轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)依據(jù)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單進行盤點和確認；5.1.3 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費由雙方各自承擔；5.2 存貨的交付5.2.1原則上* 于交割日（ 2011年【】月【】日）前將存貨一次性轉(zhuǎn)入新公司， 由 * 開具發(fā)票給新公司；5.2.2 存貨

6、轉(zhuǎn)入前由雙方財務(wù)人員共同盤點確認，移交給新公司，并置于新公司 的控制之下；5.2.3 對于轉(zhuǎn)入的存貨 * 需提供購入發(fā)票及采購合同以確定存貨價格； 5.2.3存貨轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費由雙方各自承擔。5.3 其他相關(guān)資源的交付5.3.1 供應(yīng)商切換（1）自交割日（ 2011 年【】月【】日）起， * 協(xié)助新公司完成供應(yīng)商的切換 工作，原則上應(yīng)一次性轉(zhuǎn)入新公司，在交割日之后的 20 個工作日內(nèi)，現(xiàn)有供應(yīng) 商應(yīng)全部與新公司重新簽訂供貨協(xié)議；（ 2）在供應(yīng)商與新公司重新簽訂供貨協(xié)議后， * 不得再與現(xiàn)有供應(yīng)商或其他 供應(yīng)商簽署采購合同，主營業(yè)務(wù)的所有采購行為由新公司和供應(yīng)商之間簽署。5.3.2 客戶切換（

7、1） * 管理團隊應(yīng)合理制定客戶轉(zhuǎn)讓方案，以確?？蛻粼谧疃痰臅r間內(nèi)、最 大程度的轉(zhuǎn)入新公司；（ 2）未簽署正式購銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓：對于與 * 發(fā)生業(yè)務(wù)往來但未正式簽訂 采購協(xié)議的客戶，原則上應(yīng)在交割日之后一次性全部轉(zhuǎn)入上海新公司；（3）對于已經(jīng)簽署正式購銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在交割期內(nèi)全部轉(zhuǎn)入新公司， 即與新公司按照原購銷合同約定的條款重新簽訂；（4）對于交割截止日（ 2011 年 12 月 31 日）之后的尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，終 止相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)系，特殊情形除外；5.3.3 員工轉(zhuǎn)入（ 1）在交割日（ 2011 年【】月【】日），* 現(xiàn)有員工一次性轉(zhuǎn)入新公司，與新 公司重新簽訂聘用合同，新公司在

8、之后的 30 日內(nèi)辦理員工各種保險手續(xù)；（2）在交割日之前發(fā)生的應(yīng)付工資、獎金、福利費、社會保險費用、住房公積金 及應(yīng)代扣代繳的所得稅以及與員工相關(guān)的報銷費用、 借款等未結(jié)清費用等由 * 負責(zé)處理，在員工轉(zhuǎn)入新公司之前， * 自行處理并結(jié)清上述費用；（ 3）對于無意向在新公司工作的員工，由 * 自行處理；（4）因業(yè)務(wù)交割發(fā)生的員工補償成本雙方約定各自承擔【】 %，對于由 * 承擔 的員工補償成本由新公司在收購款中予以扣除，預(yù)計為【】萬元。第六條 交割期間業(yè)務(wù)安排為保證交割期的業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡，具體安排如下：6.1 對于同意轉(zhuǎn)入新公司的客戶， 在客戶確認后由新公司直接向客戶供應(yīng)服裝和 提供相關(guān)服務(wù)；

9、6.2 對于尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，由 * 繼續(xù)向客戶供應(yīng)服裝和提供相關(guān)服務(wù)， 根據(jù)客戶的下單指令， 由* 向新公司采購相關(guān)產(chǎn)品， 采購價格與對客戶報價一 致（對于 * 在商品銷售發(fā)生的增值稅及營業(yè)稅金及附加等稅費由新公司付給* ）。6.3 對于在交割期間尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶， * 需指定銀行賬戶（簡稱“業(yè)務(wù) 過渡監(jiān)管戶”）用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，新公司需指定財務(wù)人員對該 銀行賬戶進行監(jiān)管；6.4 交割期間發(fā)生的應(yīng)收賬款： 在交割截止日 （2011年 12月 31日）一次性按照 應(yīng)收賬款實際發(fā)生額轉(zhuǎn)入新公司， 若客戶不同意轉(zhuǎn)入新公司而發(fā)生的應(yīng)收賬款詳 見第 8.3.5 條的處理方式。第七

10、條 交割日之前的債權(quán)債務(wù)處理7.1原則上，在交割日（ 2011 年【】月【】日）之前發(fā)生的所有債權(quán)和債務(wù)不包 含在本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍之內(nèi)， 由* 自行處置，同時為確保業(yè)務(wù)的平 穩(wěn)交割新公司指派專人對 * 的債權(quán)債務(wù)處理進行監(jiān)管； 如發(fā)生由此所引起的訴 訟和糾紛，由 * 予以處理，如影響新公司正常經(jīng)營或給新公司造成損失， 由* 承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條 付款條件與付款方式8.1 固定資產(chǎn)價款的支付在* 按照第 5.1 條的規(guī)定完成固定資產(chǎn)的交付后，新公司在交割日（ 2011 年【】月【】日）起【】個工作日內(nèi)將固定資產(chǎn)價款支付給 * 。8.2 存貨價款的支付在* 按照第 5.2 條的規(guī)定

11、完成存貨的交付后， 新公司在交割日 （2011 年【】 月【】日）起【】個工作日內(nèi)將存貨價款支付給 * 。8.3 相關(guān)資源收購價款的支付新公司分二期向 * 支付該項收購款：8.3.1 預(yù)付款：本協(xié)議簽訂并且新公司注冊設(shè)立完成后由新公司支付該項收 購款的【】作為預(yù)付款，至 * 指定賬戶，付款日為交割日（ 2011 年【】月 【】日）之后的【】個工作日內(nèi)；在* 將相關(guān)資源轉(zhuǎn)移給新公司后的 20 個工作日內(nèi)，新公司支付該 項收購款的【】 %至* 指定賬戶。第6 頁 共10 頁8.4 標的資產(chǎn)交割過程中發(fā)生的稅費由雙方相應(yīng)承擔。第九條 陳述與保證9.1 出讓方的陳述與保證：9.1.1 保證標的資產(chǎn)明細

12、單上所列關(guān)于目標資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀 況等情況真實；9.1.2 保證標的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且 * 對標的資產(chǎn)擁有完 全的所有產(chǎn)權(quán)， 如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛， 由* 負責(zé)處 理，并負擔由此所造成的收購方的損失；9.1.3 具有簽署本協(xié)議的資格，關(guān)于標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜， * 已根據(jù)法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關(guān)權(quán)力機關(guān)的正式批復(fù)文件， 履行了內(nèi)部批準 程序。9.2 收購方的陳述與保證：9.2.1 具有簽署本協(xié)議的資格，根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求履行 內(nèi)部必要的批準程序；9.2.2 保證按照本協(xié)議的約定履行支付標的資產(chǎn)價款的義務(wù)

13、，保證受讓標的資產(chǎn) 的資金來源合法。第十條 同業(yè)禁止在交割截止日后， * 及其控股股東不得在十年內(nèi)從事與女裝生產(chǎn)和銷售相 關(guān)的任何業(yè)務(wù)。* 同意，本協(xié)議簽訂后，同意收購方設(shè)立的新公司使用“ * ”的商號。第十一條 違約責(zé)任11.1 出讓方違約責(zé)任11.1.1 如果出讓方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)議履行義務(wù)， 而使收購方遭受損失， 則收購方有權(quán)要求出讓方予以全面賠償。 收購方有權(quán)從尚 未支付的收購價款中抵扣相應(yīng)的賠償金額；11.1.2在按本協(xié)議約定將標的資產(chǎn)交付給收購方之前產(chǎn)生的對任何第三方或政府 的責(zé)任、罰款、賠償或稅收負擔等由出讓方承擔。如果收購方由此遭受損失，出 讓方應(yīng)予以賠償；11.1.3 如果出讓方未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時間辦理標的資產(chǎn)的交付， 則每遲延 一天，應(yīng)向收購方支付金額為收購價款萬分之一的違約金。11.2 收購方違約責(zé)任11.2.1如果收購方未按本協(xié)議的約定支付收購價款，則對遲延支付價款應(yīng)按日萬 分之一支付違約金；11.2.2如果收購方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使出讓 方遭受損失，則出讓方有權(quán)要求收購方予以賠償。第十二條 爭議的解決凡與本協(xié)議的簽署、解釋和履行有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)當友好協(xié)商解決， 如協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會按其時 生效的仲裁規(guī)則申請仲裁，仲裁裁決是終局