證券發(fā)行與承銷重點

1、一、證券發(fā)行市場。（判斷、多選）（一）證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。（二）作用：1、為資金需求者提供籌措資金. 的渠道。2、為資金供應(yīng)者提供投資機會.，實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。3、形成資金流動的收益導(dǎo)向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化。（三）證券發(fā)行市場由證券發(fā)行人. .、證券投資者和證券中介機構(gòu)三部分組成。二、證券發(fā)行制度。（單選、判斷、多選）1、注冊制。實行公開管理原則。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊申報后的規(guī)定時間內(nèi)未被證券監(jiān)管機構(gòu)拒絕注冊，就可以進行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準。2、核準制。是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且要求發(fā)行人用遁報請證券

2、監(jiān)管部門決定的審核制度。實行實質(zhì)管理原則3。4、我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后公募增發(fā)采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。按規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于12個月。詢價對象應(yīng)承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不得少于3個月三、發(fā)行方式有（多選）：1、定向發(fā)行。2、承購包銷。3、招標(biāo)發(fā)行。根據(jù)標(biāo)的物不同，分為價格招標(biāo)、收益率招標(biāo)和繳款期招標(biāo)；根據(jù)中標(biāo)規(guī)則不同，分為荷蘭式招標(biāo)（單一價格中標(biāo)）和美式招標(biāo)（多種價格中標(biāo)）。四、證券銷售方式：（一）一是自銷；二是承銷。（二）承銷方式有：1、包銷。

3、又分全額包銷，承銷商先全額購買發(fā)行人的證券，再向投資者發(fā)售，承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險 。余額包銷，承銷商先向投資者發(fā)售證券，未售出的證券由承銷商負責(zé)認購。2、代銷。證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，未售出的證券全部退還給發(fā)行人。我國規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬應(yīng) 應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于 原前10名股東的，可以由 上市公司自行銷售;上市公司向原股東配售股份應(yīng)當(dāng)采用代銷方 式。五、證券發(fā)行價格（多選、判斷）1、我國規(guī)定， 股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款列于公司的資本公積金。2、股票份行

4、的宇價方式，幣以協(xié)商守價、一般詢價、累計投標(biāo)詢價和卜網(wǎng)競價。我國視點,首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票價格。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。3、債券的劣行價格可以分為:平價發(fā)行，折價好行（低干面值的價格好行），溢價好行。定價方式以公開招標(biāo)最為典型。 根據(jù)招標(biāo)標(biāo)的分類，有價格招標(biāo)和收益率招標(biāo)；根據(jù)價格決定方式分類，分為美式招標(biāo)（多種價格各自對應(yīng)中標(biāo)）和荷蘭式招標(biāo)（單一價格最低中標(biāo)價中標(biāo)）。短期貼現(xiàn)債券多采用單一價格的荷蘭式招標(biāo)，長期付息債券多采用多種收益率的美式招標(biāo)。六、證券交易所（多選、判斷）（一）證券交易所 是一個高度組織化、集中進行證券交易的市場，是整個證券市場的核心。我國規(guī)定，

5、證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。證券交易所 職能還包括：對會員和上市公司監(jiān)管，設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)等（其他一目了然）。（二）證券交易所組織形式分為：1、公司制。交易所 以股份有限公司形式組織 并以營利為目的 的法人團體。2、會員制。由會員自愿組成 的、不以營利為目的 的社會法人團體。我國規(guī)定，證券交易所的設(shè)立和解散 由國務(wù)院 決定。我國上交所1990年12月19日正式營業(yè)；深交所 1991年7月3日正式營業(yè)，均會員制。會員大會 是證交所最高權(quán)力機構(gòu).，職權(quán)是決定交易所重大事項（通常答案立目了然）。理事會 是證交所的決策機構(gòu)，職權(quán)是：制定、修改證

6、券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；決定專門委員會設(shè)置（其他內(nèi)容通常有審定、執(zhí)行二字）。證交所設(shè)總經(jīng)理 1人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。七、股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1、經(jīng)證監(jiān)會核準（一目了然）2、公司股本總額不少于 3000萬元3、公開發(fā)行的股份達總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上4、公司3年無違法八、公司申請公司債券上市交易應(yīng)符合：1、公司債券的 期限1年以上2、實際發(fā)行額不少于5000萬元九、上市公司有下列情形之一，由交易所決定暫停上市交易：1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件2、公司不按照規(guī)定公開財務(wù)狀況或作虛假記載3、

7、重大違法行為（以上一目了然）4、最近 3年連續(xù)虧損十、上市公司有下列情形之一，由交易所決定終止上市交易：1、以上1條在規(guī)定時間內(nèi)仍不能達到上市條件2、以上2條拒絕糾正3、以上4條，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利4、公司解散或宣布破產(chǎn)十一、交易所的運作系統(tǒng)包括：交易系統(tǒng)；結(jié)算系統(tǒng)；信息系統(tǒng)；檢查系統(tǒng)。十二、場外交易市場（多選）（一）特征：1、場外市場是一個分散的無形市場。2、其組織方式采取做市商制 。3、證券品種和經(jīng)營機構(gòu)眾多：以未能或無須在交易所上市的股票和債券為豐。4、以議價方式進行交易。5、管理比證交所窗松。（二）主要具備以下功能：1、場外市場是證券發(fā)行的 主要場所。2、為不能上市的證券品種

8、提供了流通場所。3、是證交所的必要補充。第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、投資銀行的含義:狹義著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)顧問；廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史1、1927年麥克法頓法取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域重合。2、1933年的證券法和格拉斯斯蒂格爾法從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營。3、1999年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案放松金融管制，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史

9、：（具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個方面）（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變1、發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。核準型和注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制 度是政府主導(dǎo)型，即核準制。2、以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制（行政推薦）。-1998年以來中華人民共和國證券法出臺（核準制度），由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準。仔 2003年12月28日頒布，2004年2月1日實施的證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法通過上市保薦制度。- 2008年證監(jiān)會審議通過，證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法，并于2009年因創(chuàng)業(yè)板出臺修改（二）股票發(fā)行方式的演變自辦發(fā)行；發(fā)售認購證（有限量、無限量）；無限

10、量發(fā)售申請表與儲蓄掛鉤；上網(wǎng)競價；全額預(yù)繳款、比例配售； 上網(wǎng)定價；配售（基金及法人、二級市場投資者）；上網(wǎng)發(fā)行資金申購。（2008年3月深滬證交所在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動）（三）股票發(fā)行定價的演變2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制 的初步建立。四、投資銀行業(yè)務(wù)資格（保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格條件）（一）聯(lián)合保薦（1）同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機構(gòu)承擔(dān)（2）證券規(guī)模達到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機構(gòu)不得超過2家（3）證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機構(gòu)擔(dān)任或者由其他

11、保薦機構(gòu)與之共同擔(dān)任。（二）保薦機構(gòu)的資格（1）注冊資本不低于人民幣 1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。（4）從業(yè)人員不少于 35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。（5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。（6）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。（三）保薦代表人的資格（1）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。（2）最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人。（4）誠實守信且最近 3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會處罰。（5）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。五、投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制（一）內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應(yīng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關(guān)隔離制度（二）

12、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制：建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。（三）風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元；經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本額不得低于5000萬元；經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本不得低于 1億元；經(jīng)營證券承銷與保薦、自營、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，凈資本不得低于2億元。（四）持續(xù)符合風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準指標(biāo)比例最低限度凈資本/各項風(fēng)險資本準備之和100%凈資本/凈資產(chǎn)40%凈資本/負債8%凈資產(chǎn)/負債20%七、投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管

13、（一）核準制：1、重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)盡職盡責(zé)（證券專營機構(gòu)、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）。2、與行政審批制區(qū)別之特點：增強了保薦人的責(zé)任（選擇和推薦企業(yè)，培育過程）；企業(yè)按需要 決定股票發(fā)行規(guī)模；發(fā)審委的獨立審核（發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核）；股票發(fā)行價 格詢價機制，真正反映股票內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。（二）保薦制度1、保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。主板上市持續(xù)督導(dǎo)期間首次公開發(fā)行股票發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度備注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長一年第五章首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序一、首次公開發(fā)行

14、股票的條件在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面：主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)與會計、資金運用）主體（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。資格（基（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按本六條）原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的 主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（5）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和

15、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨立性1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。人員獨立。財務(wù)獨立。機構(gòu)獨立。業(yè)務(wù)獨立。規(guī)范（5）發(fā)行人不得有下列情形：運行 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的

16、發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；財務(wù)（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點識記）與會計 主板：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計 3億元；發(fā)行前股本總額30

17、00萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損。創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司 （有限f股份，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責(zé)任公司成立之日起計算）（同主）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤500萬，最近一年營業(yè)收入 5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率30%最近1期末凈資產(chǎn)2000萬元，且不存在未彌補虧損發(fā)行后股本總額 3000萬元（同主）（2）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（重點）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已

18、經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大 不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈 利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；募集（1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為 資金運業(yè)務(wù)的公司。（2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有

19、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力 用等相適應(yīng)。（3）募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的 規(guī)定。（4）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目有較好的市場前景和盈利能 力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。（5）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者是對發(fā)行人的獨立性生產(chǎn)不利影響。（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。二、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)、內(nèi)核和承銷商備案材料（一）上市前對發(fā)行人進行輔導(dǎo)：對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5砌上股份的股東和實際控制

20、人進行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓(xùn)-發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。（二）保薦機構(gòu)的內(nèi)核：保薦項目進入內(nèi)核程序后，組織構(gòu)建內(nèi)核小組進行現(xiàn)場核查及材料審核。（三）承銷商備案材料。備案材料合規(guī)性審核要點（3）是否按規(guī)定組織承銷團。“向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷”（證券法之規(guī)定）（4）承銷費用收取是否符合標(biāo)準。（包銷傭金為包銷總金額的1.5% 3%代銷傭金為實際售出股票總金額的 0.5%1.5%）（5）承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細披露。（單項包銷金額不得超過其凈資本的30%最高不超過3億元；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%）（6）發(fā)行

21、人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細披露（發(fā)行人、保薦機構(gòu)主承銷商、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系）（7）承銷團的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在 10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商三、首次公開發(fā)行股票的核準（一）首次公開發(fā)行股票的核準程序申報-受理（5日內(nèi)作出受理決定）-（相關(guān)職能部門初審，征求注冊地省級人民政府和國家發(fā)改委意見）-預(yù)披露（招股說明書（申報稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露）-發(fā)審委審核-決定（6個月內(nèi)發(fā)行股票）（二）發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上

22、市公司并購重組審核委員會。主板和創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（即股票 發(fā)行申請）。對發(fā)行人的申請文件和初審報告進行審核，以投票方式進行表決，提出審核意見。（2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責(zé)發(fā)審委的組成：i中國證監(jiān)會的專業(yè)人員+證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任（主板25名，其中證監(jiān)會的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會 5名，發(fā)審委設(shè)會議召集人，三個發(fā)審委不得兼任）ii每屆任期1年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過3屆）iii符合條件：遵紀守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識；無違法記錄。證監(jiān)會應(yīng)予以解聘：兩次以上無

23、故不出席發(fā)審委會議的；經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔(dān)任發(fā)審 委委員的其他情形?；乇艿南嚓P(guān)事項（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)、發(fā)審委 委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系、發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的）-發(fā)行人等向證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。發(fā)審委會議i 一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對票均應(yīng)在表決票上說明理由。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進

24、行一次審核。ii普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。發(fā)審委會議召開 5日前-證監(jiān)會有關(guān)職能部門將會議通知+股票發(fā)行申請文件+證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達5票為通過，未達 5票為未通過發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進行投票（如尚有需核實的影響判斷的重大事項時），同意票數(shù)達 5票，暫緩，否，按正常程序進行。第六章首次公開發(fā)行股票的操作一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。（一）為了進一步健全新股發(fā)行機制、提高發(fā)行

25、效率，證監(jiān)會 2009年6月10日公布了關(guān)于進一 步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見。（二）改革原則堅持市場化方向，促進新股定價進一步市場化，注重培育市場約束機制，推動發(fā)行人、投資人、 承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。（三）改革措施（1）完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制。（2）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。（3）對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限。（4）加強新股認購風(fēng)險提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險。二、首次公開發(fā)行股票的估值方法：（定價基礎(chǔ)）（1）相對估值法：市盈率法、市凈率法（2）絕對估值法（貼現(xiàn)法）：主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DC

26、F）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價（一）首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機構(gòu)投資者（下文簡稱“詢價對象”）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。 詢價對象是指符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。詢價對象應(yīng)當(dāng)符合的條件：依法設(shè)立，最近 12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰；依法可以進行股票投資 ；信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構(gòu)和人員；具有健全的內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指

27、標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；按證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。另外，機構(gòu)投資者作為詢價對象除應(yīng)當(dāng)符合以上規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的條件（特殊規(guī)定）：（1）證券公司經(jīng)批準可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；（2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于 4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；（3）財務(wù)公司成立 2年以上，注冊資本不低于 3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票的基本原則：“公開、公平、公正”原則；高效原則；經(jīng)濟原則（一）向戰(zhàn)略投資者配售1、條件：首次公開發(fā)行

28、股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票2、戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（二）向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進行）(1)數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的,配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%.詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。(2)本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行

29、股票數(shù)量的25%(3)發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大 于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。(4)初步詢價后定價發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對全部有效申購進 行同比例配售。（三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售：通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行的股票（1）上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定申購時間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（ T日），T日上午9: 30 11: 30,下 午 1: 00 3: 00。申購單位及上限。申購單位為1000股，申購的數(shù)量不少于 1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍

30、，但最高不得超過當(dāng)次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者9999.9萬股。每一個證券賬戶只能申購1次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復(fù)申購和資金不實的申購一律視為無效申購。（與滬市之不同需要注 意，深市的申購單位為 500股，申購數(shù)量不少于 500股）。（2）上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：（1） （T日）投資者申購（2） （T+1日）資金凍結(jié)（3）（T+2日）驗資及配號（4） （ T+3日）搖號抽簽、中簽處理（5）資金解凍（3）上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程：（1）投資者申購（T日） （2）資金凍結(jié)及驗資配號（T+1日）（3）搖號抽簽、中簽處理（T+2日），（4）資金解凍（T+3日），公布中簽結(jié)果，并按相關(guān)規(guī)定進行資

31、金解凍和新股認購款劃付。五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預(yù)繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方 式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括“全額預(yù)繳款、比例配 售、余款即退”方式和“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”兩種方式。六、超額配售選擇權(quán)首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。（一）超額配售選擇權(quán)的概念發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷 數(shù)額15%勺股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%勺股份向投資者發(fā)售。超額配售選擇權(quán)這種

32、發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補充，既可以用于上市公司增發(fā)新 股，也可用于首次公開發(fā)行。（二）超額配售選擇權(quán)的行使在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額 發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價交易市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認 購申請的投資者；如果發(fā)行人股票的市場價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股 票，分配給提出認購申請的投資者。超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過本次包銷數(shù)額的15/七、回撥機制首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主

33、承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回 撥機制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。八、首次公開發(fā)行的具體操作（一）推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象推介和詢 價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。（二）詢價與定價（三）申購上交所將根據(jù)最終的有效申購總量，按以下辦法配售新股：（1）當(dāng)有效申購總量等于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票。（2）當(dāng)有效申購總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分 按承銷協(xié)議辦理。（3）當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，上交所按照每1000股配一個號的規(guī)則，由交易主機自動對有

34、效申購進行統(tǒng)一連續(xù)配號，并通過衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)公布中簽率。（四）發(fā)售（五）驗資投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購資金進 行驗證，并出具驗資報告；首次公開發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和 配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及證券發(fā)行與承銷管理辦法的規(guī)定等進行鑒證，并出具專項法律意 見書。（六）承銷：（準備工作）包銷和代銷。股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主 承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。九、股票的上市保薦（一）股票上市的條件（必要條件）（前面是發(fā)行條

35、件）股票經(jīng)證監(jiān)會核準已公開發(fā)行公司股本總額不少于人民幣5000萬元（上市審核由證券交易所上市審核委員會審核）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載交易所要求的其他條件（二）股票鎖定的一般規(guī)定（股票轉(zhuǎn)讓的限制）公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行股票時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行 股票，也不由發(fā)行人回

36、購該部分股票。董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份i自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。ii承諾期內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。iii離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。iv在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25% （因司法強制、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等除外）。不超過1000股的可一次轉(zhuǎn)讓。（三）股票的上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)（已介紹）（1）需要保薦情況：發(fā)行人（上市公司）申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn) 換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，（2）首先簽訂保薦協(xié)議（3）督導(dǎo)期限（4）保薦代表人：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責(zé)保薦工作，并作

37、為保薦機構(gòu)與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。（5）需要遞交文件：應(yīng)當(dāng)向交易所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng) 中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構(gòu)向保薦代表人出具的由保 薦機構(gòu)法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。（6）督導(dǎo)內(nèi)容：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督 導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守上市規(guī)則并履行向交易所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保證向交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實、準確、完整。(7)總結(jié)報告的遞交：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)

38、束后10個交易日內(nèi)向交易所報送報告總結(jié)報告書。(四)、股票上市申請和上市協(xié)議證監(jiān)會核準發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市-編制上市公告書-證交所在收到后 7個交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人(特殊情況可以暫緩)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：(1)上市公告書；(2)公司章程；(3)上市保薦書(4)法律意見書；(5)證券交易所要求的其他文件(如創(chuàng)業(yè)板：股東大會決議)。十、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù) 獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)

39、模較小的企業(yè)上市。其適用的基本制度規(guī)范與 現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標(biāo)準也與現(xiàn)有主板市場完全相同。根據(jù)關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。第七章首次公開發(fā)行股票的信息披露一、信息披露的制度規(guī)定股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市 管理辦法、證券發(fā)行與承銷管理辦法和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時向所有投資者公開信 息披露。首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件；招股說明書摘 要；發(fā)行公告；上市公告書。二、信息披露的方式發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在

40、至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時 將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。披露語言的選擇：應(yīng)采用中文文本。若同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本 的內(nèi)容一致；若兩個文本發(fā)生歧義，以中文文本為準。三、信息披露的原則真實性；準確性；完整性；及時性。四、信息披露的事務(wù)管理(1)上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。(2)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人(3)信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任證監(jiān)會和證交所監(jiān)督什么？證監(jiān)會監(jiān)督 (信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動、上市公司控股股 東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行

41、為)和證交所監(jiān)督(對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進 行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控)。特別的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。五、招股說明書的編制和披露的規(guī)定(一)證監(jiān)會在 2001年3月15日發(fā)布(2006年5與18日修改)了公開發(fā)行證券的公司信息披 露內(nèi)容與格式準則第 1號一招股說明書(1)發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書 一致，并與招股說明書具有同等法律效力。招股說明書及其摘要披露的原則：真實、準確、完整(2)招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)

42、事項招股說明書引用的財務(wù)報告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效(特殊情況下可以延長但至多不超過1個月；財務(wù)報告的截止日為年度末、半年度末或季度末)。招股說明書的有效期為 6個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申t1前招股說明書最后1次簽署之日起計算。(二)、招股說明書的一般內(nèi)容與格式(1)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義(2)董事會聲明與發(fā)行人提示(3)招股說明書概覽(4)本次發(fā)行概況(5)風(fēng)險因素(6)發(fā)行人的基本情況(7)業(yè)務(wù)和技術(shù)(8)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易(9)董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員(10)公司治理(11)財務(wù)會計信息(12)管理層討論與分析(13)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)(14)募股資金運用(1

43、5)股利分配政策(16)其他重要事項(17)董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)中介機構(gòu)聲明：(18)備查文件：包括：發(fā)行保薦書；財務(wù)報表及審計報告；盈利預(yù)測報告及審核報告(如有)； 內(nèi)部控制鑒證報告；經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；法律意見書及律師工作報告；公司章程(草案)；中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。六、發(fā)行公告、新股投資風(fēng)險特別公告、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告 七、股票上市公告書編制和披露的要求股票上市公告書的內(nèi)容與格式(1)重要聲明與提示(2)股票上市情況(3)發(fā)行人、股東和實際控制人情況(4)股票發(fā)行情況(5)其他重要事項(6)上市保薦機構(gòu)及其意見八、創(chuàng)業(yè)板信

44、息披露方面的特殊要求(一)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險特別提示(招股說明書和上市公告書都需要)“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn) 定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投 資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定?！?二)招股說明書內(nèi)容與格式的差異：(1)招股說明書封面：應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險；(2)概覽：要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)；(3)風(fēng)險因素：增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制(權(quán))、行業(yè)等相對特殊的 風(fēng)險。(4)業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的

45、獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制；(5)未來發(fā)展和規(guī)劃：增加要求發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在增強成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。(6)附件：增加發(fā)行人成長性專項意見等。第三部分 第8-9章分為準備（發(fā)行條件和條款設(shè)計）、申請與審核、發(fā)行與上市、信息披露四個方面一、發(fā)行新股；公開（配股和增發(fā)）和非公開（一） 發(fā)行條件1 .上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好；2 .上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列6條規(guī)定，重點掌握：（1）最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；（4）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；（6）不存

46、在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；（ 7）最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下 降50%以上的情形。；3 .上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列5條規(guī)定，重點掌握：（2）最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留 意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（5）最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。；4 .上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；5 .上市公司募集

47、資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定：（1）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；（2）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財 等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。6 .上市公司不得公開發(fā)行證券的情形：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（3）上市公司最近 12個月內(nèi)受到過證券交易所的

48、公開譴責(zé)；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違 法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（6）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。（二）特別規(guī)定7 .配股的特別規(guī)定向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30% o（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量 70%的（發(fā)行

49、失?。l(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。8 .公開增發(fā)的特別規(guī)定向不特定對象公開募集股份，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。（2）除金融類企業(yè)外，最近 1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、 借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前 1個交易日的均價。9 .非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定（1）特定對象符合股東大會

50、決議規(guī)定的條件。（2）發(fā)行對象不超過 10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。10 上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的 90% o(2)關(guān)于發(fā)行股份的限售期規(guī)定。認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。發(fā)行對象屬于以上規(guī)定以外的情形的，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(3)上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形(7條)(類似于公開發(fā)行)（三）推薦與審核1 .聘請保薦機構(gòu)（

51、主承銷商）上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。 2.董事會作出決議3 .股東大會批準必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。4 .編制和提交申請文件5 .重大事項的持續(xù)關(guān)注6 .上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄7 .保薦機構(gòu)（主承銷商）的推薦8 .中國證監(jiān)會的核準 （四）發(fā)行與上市1.增發(fā)的發(fā)行方式（1）網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合（2）網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行（目前通常的方式）原則：發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價1 3）證監(jiān)會認可的其他形式2 .配股的發(fā)行方式采取網(wǎng)上定價形式。配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限