公司融資概述

1、 按照資本形態(tài)分為：股權(quán)融資和債務(wù)融資。 （一）定義 股權(quán)融資股權(quán)融資:企業(yè)股東讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過(guò)企業(yè)增資的方式引進(jìn)新股東的融資方式。 1、長(zhǎng)期性、長(zhǎng)期性 無(wú)到期日，不需歸還。 2、不可逆性、不可逆性 勿須還本 3、無(wú)負(fù)擔(dān)性、無(wú)負(fù)擔(dān)性 無(wú)固定的股利負(fù)擔(dān) 4、用途的廣泛性、用途的廣泛性 既可充實(shí)企業(yè)的營(yíng)運(yùn)資金，也可用于企業(yè)的投資活動(dòng) 股權(quán)融資按照融資方式分為: 私募股權(quán)融資和公募股權(quán)融資 公募股權(quán)融資公募股權(quán)融資：是指融資人以社會(huì)公開(kāi)方式，向公眾投資人出售股權(quán)進(jìn)行的融資，包括首次發(fā)行股票和隨后的增發(fā)，配股等。(1)募集資金的數(shù)量巨大(2)原股東的股權(quán)和控制權(quán)稀釋得較少(3)有利于提高企業(yè)的

2、知名度(4)有利于利用資本市場(chǎng)進(jìn)行后續(xù)的融資 首次公開(kāi)發(fā)行首次公開(kāi)發(fā)行（initial public offering,簡(jiǎn)稱IPO） 增資發(fā)行，包括：增資發(fā)行，包括： 配股配股：向原股東配售股份 公開(kāi)增發(fā)公開(kāi)增發(fā):向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份 定向增發(fā)定向增發(fā):非公開(kāi)發(fā)行股票 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券：發(fā)行：發(fā)行在在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券 公司法 證券法 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（2006年） 是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。 注冊(cè)資本已足額繳納 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法。 最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人沒(méi)有重大變化。 股權(quán)清

3、晰。 資產(chǎn)完整 人員獨(dú)立 財(cái)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 業(yè)務(wù)獨(dú)立 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元； 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 2009年3月公布 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng) 或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少

4、于5000萬(wàn)元， 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。 持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司 發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 （3）主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 （4）對(duì)公司治理從嚴(yán)要求 2006年上市公司證券發(fā)行管理辦法 一般條件一般條件： 組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好 盈利能力具有可持續(xù)性 財(cái)務(wù)狀況良好 最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 不存在重大違法行為 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定 配股條件配股條件： （1）擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷(xiāo)方式發(fā)行

5、 公開(kāi)增發(fā)公開(kāi)增發(fā)的條件： 1、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；2、除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；3、發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件： （1） 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；（2） 本次發(fā)行后累計(jì)公司

6、債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；（3）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件：（1）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（2）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；（3）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息；（4）發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。 非公開(kāi)增發(fā)（定向）非公開(kāi)增發(fā)（定向）的條件： （1）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投

7、資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。（2）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （4）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；（5）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。 私募股權(quán)融資私募股權(quán)融資：（Private Equity，以下簡(jiǎn)稱PE）是指通過(guò)私募形式對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過(guò)程中附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制。 （1） 在資金募集上,主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集 （2）多采取權(quán)益型

8、投資方式，投資工具為普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。 PE投資機(jī)構(gòu)也對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán) （3） 一般投資于非上市企業(yè)（4） 投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)。私募股權(quán)投資階段: 種子期 初創(chuàng)期 成長(zhǎng)期 成熟期 Pre-IPO 各個(gè)時(shí)期的企業(yè) （5） 流動(dòng)性差，主要退出渠道有 : IPO 售出(TRADE SALE) 兼并收購(gòu)(M&A) 標(biāo)的公司管理層回購(gòu) 清算破產(chǎn)清算破產(chǎn) (6) 資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。(7) PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，避免了雙重征稅的問(wèn)題。 普通合伙人（普通合伙人

9、（General Partner /GP General Partner /GP ）管理公司管理公司依法對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任依法對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任資金投入承諾資金投入承諾有限合伙人（有限合伙人（ Limited Partners /LP)Limited Partners /LP)國(guó)內(nèi)、外戰(zhàn)略投資者國(guó)內(nèi)、外戰(zhàn)略投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任新新合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 有限合伙企業(yè)中的合伙人分為兩類(lèi)：普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)，普通合伙人依法對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人依法對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有

10、限責(zé)任。 普通合伙人（執(zhí)行合伙人）負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)、決策，有限合伙人負(fù)責(zé)監(jiān)督。從而實(shí)現(xiàn)專家理財(cái)。 有限合伙人出資額占風(fēng)險(xiǎn)資本的99，普通合伙人出資額占1. 約束機(jī)制：合伙企業(yè)管理費(fèi)用一般為風(fēng)險(xiǎn)資本的2.5%,從而限制了企業(yè)費(fèi)用支出。 激勵(lì)機(jī)制：有限合伙人可以得到投資收益的7080，普通合伙人可以得到投資收益的2030。 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，由合伙人分別繳納所得稅。這樣就從原則上避免了在合伙企業(yè)中先交企業(yè)所得稅再交個(gè)人所得稅，避免雙重征收稅。 （1）穩(wěn)定資金來(lái)源 （2）高附加值服務(wù) （3）降低財(cái)務(wù)成本 （4）提高企業(yè)內(nèi)在價(jià)值 （1）準(zhǔn)備階段）準(zhǔn)備階段 確定預(yù)期融資金額、融資工具及潛在投資者范圍

11、 成立項(xiàng)目小組進(jìn)行準(zhǔn)備工作 （2）初步選擇投資人并確定框架性協(xié)議）初步選擇投資人并確定框架性協(xié)議（60天）天） 對(duì)交易先決條件、交易結(jié)構(gòu)、估值方法、排他性及后續(xù)工作都會(huì)作原則性的約定 ,但對(duì)交易雙方并不構(gòu)成法律約束。 （3） 盡職調(diào)查及商業(yè)談判盡職調(diào)查及商業(yè)談判 （30-60天） 調(diào)查內(nèi)容： 公司的帳務(wù)審計(jì) 法律調(diào)查 資產(chǎn)評(píng)估和市場(chǎng)評(píng)估預(yù)測(cè) 談判焦點(diǎn)：雙方對(duì)公司估值的差異 （4）簽訂協(xié)議及資金到位）簽訂協(xié)議及資金到位 債權(quán)融資：是有償使用企業(yè)外部資金的一種融資方式。 包括：銀行貸款、銀行短期融資（票據(jù)、應(yīng)收賬款、信用證等）、企業(yè)短期融資券、企業(yè)債券、資產(chǎn)支持下的中長(zhǎng)期債券融資、金融租賃、政府貼

12、息貸款、政府間貸款、世界金融組織貸款和私募債權(quán)基金等等。 1、負(fù)債資金的使用有成本，企業(yè)必須支付利息，債務(wù)到期時(shí)須歸還本金。 2、債券融資的用途主要是解決企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金短缺的問(wèn)題，而不是用于資本項(xiàng)下的開(kāi)支 3、債權(quán)融資能夠提高企業(yè)所有權(quán)資金的資金回報(bào)率，具有財(cái)務(wù)杠桿作用。 4、與股權(quán)融資相比，債權(quán)融資一般不會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的控制權(quán)問(wèn)題 按渠道的不同主要分為三類(lèi)：發(fā)行債券、銀行貸款、和民間借款 2007年公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法 公司債券公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 發(fā)行公司債券發(fā)行公司債券的條件： （1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （2）公司內(nèi)部控制制