工作規(guī)范(萬科)

1、1、  制度目的 規(guī)范公司法務工作的相關程序，規(guī)避公司經營風險。 二、 適用范圍 1) 公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應訴、執(zhí)行工作； 2) 公司法律文件的擬訂、審核工作； 3) 公司所有非訴訟類法律事務工作，包括：參與項目收購、法律問題咨詢、出具法律意見、糾紛處理以及法律知識培訓。 三、 術語/定義 對外法律文件：指以公司名義向公司外的任何一方或幾方作出的涉及財產、公司商業(yè)秘密、知識產權、權利義務、要約承諾以及其它與公司財產、名譽、經營管理相關的會產生法律經濟風險

2、的書面文件。 四、 職責規(guī)劃 4.1 合規(guī)部 1)  負責公司法律糾紛、訴訟的處理及跟蹤； 2) 2) 負責公司合同文本的法律審核； 3) 負責為公司重大經營決策、對外商務談判、危機事件以及各部門日常經營活動提供法律支持，出具法律意見； 4) 參與公司重大決策及與日常經營活動相關的法律文書的起草和修訂工作； 5) 參與項目公司并/收購、項目合作開發(fā)，負責相關合同的草擬、修改與審核； 6) 負責審核公司各項規(guī)章制度，確保公司規(guī)章制度的合法

3、、規(guī)范； 7) 開展房地產相關法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的收集和相關知識的培訓工作； 8)  負責外聘律師的選擇與評估；9)  9) 法律信息管理； 10)  負責公司法律風險體系及風險管理準則、規(guī)范的研究與制定；4.2 訴訟涉案部門 1) 參與訴訟案件工作，履行相關職責； 2) 提供有關的證據資料并給予專業(yè)技術支持； 3) 指定固定的案件專項負責人或聯系人，承擔必要的執(zhí)行或執(zhí) 行配合工作； 4.3 法律文件經辦部門&#

4、160;1) 擬制法律文件； 2) 提供合同或文件相關事實信息； 3) 對公司法務人員審核修改后的法律文件進行修正定稿。  五、 管理規(guī)定 第一節(jié)  總  則 第一條 通過對公司的法律事務工作進行梳理，規(guī)范公司法務工作的相關程序，規(guī)避公司經營中的法律風險，為公司經營和項目開發(fā)提供支持第二條 除非特別指出，本制度中“公司”指“”，“總部”指“公司總部”，“成員公司”指“下屬全資、控股公司”。 第二節(jié) 案件訴訟 

5、;第三條 起訴申請：由各經辦部門在訴訟申請表中闡明起訴對象（背景）、事由、目的、希望的結果等事項，與相關證據材料一并報告公司法務人員；公司法務人員認為可以起訴的，上報審批同意后進入實務操作，如認為存在問題，應書面反饋，并與相關人員協商后確定是否起訴，待批準后進入實務操作程序。如屬重大案件，辦公室可組織相關部門開會研究。 第四條 主管領導在訴訟申請表上書面簽字后，由公司法務人員，展開訴前準備操作步驟： (一) 初步收集相關證據材料，經辦部門應予積極配合，并提供專業(yè)及技術支持； (二) 如需要，可出具法律意見書或要求外聘律師出具

6、法律意見書，對案件的利弊、案件未來走向、結果進行判斷及預測； (三) 準備涉訴材料，提起訴訟； (四) 對起訴階段的證據準備工作，經辦部門要切實重視，認真執(zhí)行。需向公司法務人員提交的基本證據材料包括相關合同、協議、雙方往來信函及傳真、雙方或單方簽署的其它文件、被起訴對象情況證明材料、起訴事項的詳細經過說明、涉及該事項的其它內部資料、涉及金額的要提供金額具體數字及計算依據和方式。如公司法務人員認為需要補充的，各經辦部門要根據要求及時補充。在該階段提交的證據資料一律以復印件形式提供，并隨附目錄清單，清單上對每份證據要注明該證據發(fā)生的時間、是否有正本、保管部門

7、、保管人。 第五條 訴訟配合：經辦部門要立即指定固定的專門負責人或聯系人（視具體情況確定），負責配合公司法務人員對案件處理，包括涉及本部門資料的收集、案件簡要情況的說明、案件進展的跟蹤、向本部門反饋案件進展情況以及其它需要配合的事項，直至案件處理完畢。 第六條 應訴： (一) 公司負責收發(fā)信件的人員在接到法院郵寄送達的信件后，要立即送交公司法務人員，遇公司法務人員外出或不便接收情況，應立即將相關信件交行政辦公室； (二) 公司法務人員在接到法院應訴通知后，應及時與法院相關人員聯系，了解情況后，展開應訴前期準備工作并

8、上報審批； (三) 待應訴申請批準后，進入實務操作階段。 第七條 審理階段： (一) 本階段工作主要由公司法務人員承擔，各相關部門根據公司法務人員的要求給予及時、必要的配合。 (二) 公司法務人員應將案件審理過程中關鍵性問題制作法律意見書上報。 (三) 涉及調解： 1) 公司法務人員應上報審批； 2) 涉及調解原則或方案，應經經辦部門負責人審批后方可操作。 (4)  關于結果：案件審理結案后，公司法務人員要即時將相關情況制作書面文件隨附

9、相關裁判告知相關部門及公司管理層。 (五) 涉及執(zhí)行： 1) 由公司法務人員操作，各相關部門負責配合及跟蹤； 2) 對方拒不執(zhí)行的由經辦部門發(fā)起和公司法務人員會簽，進入申請強制執(zhí)行程序。 第八條 二審階段的基本處理程序及原則參照一審相關程序辦理，可視具體情況對環(huán)節(jié)進行簡化。 第九條 案件的各個環(huán)節(jié)涉及經濟指標的，特別是起訴和調解階段，涉及相關數據指標計算的，由財務部門負責計算并將計算結果和相關數據提供給公司法務人員，公司法務人員將以此作為案件審理中的依據和向法庭提交的相關數據證據。遇有意見特別相

10、反的情況時，必須以總裁批準的為最終意見。第十條 在案件舉證期屆滿前，公司管理層可根據情況決定召開協調會針對案件進行綜合評議、決定策略（公司法務人員有建議權）；舉證期屆滿后，除非特殊情況（指二審對策研究、調解方案、重大突發(fā)事件等），一般不需召開此類會議。 第十一條 特別重大案件必須在起訴立案前或接到應訴通知后七個工作日內召開專題會議。 第十二條 案件執(zhí)行完畢后，方可視為案件終結，由公司法務人員整理案卷，歸檔保存。 第三節(jié) 法律文件審核（合同管理） 第十三條 原則上公司對外法律文件在正式發(fā)出前，必須經公司法務

11、人員審核，但以下情況除外： (一) 按照固定程序向政府部門報批報建的文件，視情況一般不需審核； (二) 業(yè)務流程內一般性的通知、知會； (三) 與公司之間一般性的往來文件通常不需審核；(四) 社交、禮儀性質的文書。 第十四條 公司采用的規(guī)范性格式范本合同、協議以及其它書面文件，必須事先經公司法務人員審核。 第十五條 審核程序： 一般先由經辦部門擬制初稿，由部門負責人初審后，再交由公司法務人員審核；公司法務人員審核修改后交由原經辦人員修正定稿；文件需經公司正式審批（如合同、協議

12、等）的，則進入審批流程，如不需上述環(huán)節(jié)或沒有相應的流程，則由經辦部門負責人、公司法務人員（視情況決定是否經管理層相關人員簽署意見）在正式確定的文稿上簽字同意后即可申請蓋章發(fā)出。 第十六條 重要文件的文稿可由公司法務人員擬訂，經辦部門要對相關情況進行詳細說明，并根據擬稿人要求提供基礎數據和資料。 第十七條 下列法律文件，需公司法務人員審核，并視情況出具法律意見書： (一) 土地轉讓、出讓合同； (二) 股權轉讓合同； (三) 項目合同（包括合作意向書、合作協議、拆遷協議等及其補充協議）； 

13、;(四) 遺留問題處理協議； (五) 重大投訴處理的相關文件； (六) 其它與公司重大事項相關的文件。 第十八條 遇特別重大或復雜情況，經辦部門必須由專人提供詳細情況，應避免單純文件審核的方式。 第十九條 遇有公司法務人員意見與經辦部門意見不一致的情形出現，雙方應采用小范圍會議研究形式確定，必要時上報總裁決策。 第四節(jié) 聘請的顧問律師管理 第二十條 公司顧問律師事務所的選擇：由公司法務人員負責考察，考察結束后出具專業(yè)意見及提供顧問律師事務所信息，并由公司統一招標和簽

14、訂合同。 第二十一條 公司常年合作事務所確立后，應由雙方確定12名固定律師負責公司的業(yè)務。 第二十二條 公司聘請的顧問律師應按照公司的要求提供準確及時的法律服務。 第二十三條 公司法務人員負責對公司顧問律師的管理、工作銜接及業(yè)績考核。 第二十四條 每年年終，公司法務人員要根據合作伙伴的工作情況，向公司管理層提交相關的工作報告及考核評定。 第二十五條 公司各部門可通過以下途徑獲得顧問律師的法律協助。 (一) 電話、郵件咨詢； (二) 通過公司法務人員，約請律

15、師面談； (三) 特別重大事件經公司批準后應作為專項業(yè)務處理，經辦部門要指定專人和公司法務人員與律師配合，共同處理。 第二十六條 對于重大疑難問題或公司專項處理的問題，視情況由顧問律師出具書面專業(yè)意見，對于一般性問題，可以由公司法務人員出具內部法律意見書。 第五節(jié) 法律咨詢及法律意見出具 第二十七條 公司法務人員有義務解答公司各部門及公司管理層的涉及公司業(yè)務和管理的法律咨詢。如需公司法務人員出具書面法律意見，經辦部門需提交爭議事件材料及書面咨詢意見。 第二十八條 對一般性問題的咨詢，可以立即答復

16、的應即時給予答復；無法即時答復的，應記錄在案，一般不遲于第二個工作日給予答復。 第二十九條 對于經辦部門提交書面咨詢意見的咨詢及重要咨詢，公司法務人員向經辦部門了解實施情況后需以書面方式解答。 第三十條 需公司法務人員配合的事項（包括參與執(zhí)行、參加會議、談判等）需提前一個工作日知會公司法務人員。 第三十一條 前條所述事項如屬緊急事件或需要在會議即時發(fā)表意見的，組織部門應提前一個工作日將相關情況或相關資料提供給公司法務人員。 第三十二條 除開庭或與其它公司事項沖突，時間確無法安排的情況外，公司法務人員必須按組織者要求

17、準時參加；在上述除外情況下，公司法務人員也應即時與組織者聯系，研究其它參與途徑。 第六節(jié) 法律知識培訓與宣傳 第三十三條 公司法務人員負責公司內部相關法律知識的培訓與宣傳工作。 第三十四條 對新頒法律法規(guī)應進行培訓。 第三十五條 遇與公司重點業(yè)務環(huán)節(jié)相關的新法律法規(guī)出臺，必須組織相關人員參加學習培訓。 第三十六條 應有效利用內外部資源，針對部門業(yè)務需要，展開專項法律培訓。 第七節(jié) 項目收購  第三十七條 項目收購指項目公司并/收購、土地使用權受讓

18、、項目合作開發(fā)、品牌收購等，含項目實施過程中盡職調查、簽約、履約、資產移交及資金支付的全過程。  第三十八條 具體程序 (一) 由經辦部門收集項目資料，進行項目調查與初評；參與對收購項目進行資產評估、可研報告的擬定、審核及項目評審。 (二) 由經辦部門組織團隊進行盡職調查，總部合規(guī)部配合擬定盡職調查清單、出具盡職調查報告，并配合經辦部門根據資產評估、可研報告、盡職調查報告作出項目投資決策。 (三) 總部法務參與收購談判，并負責收購合同的擬定、審核。 (四) 經辦部門按合同辦理付款手續(xù)，

19、并負責組織協調各專業(yè)部門跟進合同履行。  第三十九條 其他需要說明的事項  (一) 可行性研究報告的內容應包括：市場分析、財務審計、工程評價、資產評估、經濟效益測算、投資預算、法律風險等。 (二) 盡職調查清單的主要內容是需要合作方提供的關于項目、項目權屬人及其關聯人的各類文件，一般情況下可包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類資產的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協議；企業(yè)的經營業(yè)務，以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議

20、的文件。盡職調查報告的內容應包括：市場信譽、財務狀況、支付能力、管理能力、資產規(guī)模、負債情況、發(fā)展前景等。 (三) 在項目評審后，應形成由所有項目評審小組成員簽字、并由公司領導簽署評審意見的項目評審表，作為項目前期資料不可缺少的部分。 第八節(jié) 法律風險體系及風險管理準則、規(guī)范的制定 第四十條 針對公司經營運作方式及未來發(fā)展方向，結合相關法律法規(guī)，組織相關部門建立測評監(jiān)控企業(yè)法律風險的指標體系。 第四十一條 針對企業(yè)法律風險測評結果，組織相關部門建立企業(yè)法律風險內部管理體系。 第四十二條 針對企業(yè)法律風險內部管理制度的執(zhí)