公司董事會(huì)議事規(guī)則

1、阜新中科氟化工科技有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為了規(guī)范阜新中科氟化工科技有限公司董事會(huì)的工作秩序和行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及阜新中科氟化工科技有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱公司章程），特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。 第三條 公司董事會(huì)由1名董事組成。 第四條 董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、常務(wù)副總經(jīng)理由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第二章 董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù) 第五條

2、 根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （五）制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十二）決定公

3、司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十五）法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)： （一）向股東大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況； （二）承擔(dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料的義務(wù)。 第七條 審批權(quán)限的劃分： （一）投資權(quán)限。500萬(wàn)元人民幣以內(nèi)的投資由公司董事長(zhǎng)決定。超過(guò)500萬(wàn)元且不超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （二）收購(gòu)或出售資產(chǎn)。 1.被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公

4、司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上； 2.與被收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以上； 3.收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。 符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （三）關(guān)聯(lián)交易。 1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為500至2000萬(wàn)元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會(huì)批準(zhǔn)；5000萬(wàn)元以上或超過(guò)凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或

5、收購(gòu)、出售的資產(chǎn)達(dá)2000萬(wàn)元以上，由董事會(huì)批準(zhǔn)。 （四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。 （五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會(huì)批準(zhǔn)；超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告。 第三章 董事會(huì)會(huì)議 第八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。 第九條 董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。 通知必須以書

6、面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。 第十條 董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。第十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）經(jīng)理提議時(shí)。 第十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真；通知時(shí)限為3日內(nèi)。 如有本章第十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共

7、同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過(guò)半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過(guò)半數(shù)同意方為有效。 第十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由

8、董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內(nèi)任何人不得銷毀

9、。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。 第四章 董事 第二十一條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。 第二十二條 具有公司法第五十七條、第五十

10、八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第二十三條 董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。 董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行

11、交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。

12、但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。 （二）公平對(duì)待所有股東。 （三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況。 （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

13、第二十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。 第二十九條 董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任： （一）任期屆滿； （二）被股東大會(huì)罷免； （三）董事自動(dòng)辭職。 第三十條因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。

14、在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。 第三十一條 董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。 第三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：（一）出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策。 （二）辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括： 1執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)； 2處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。 （三）以下特殊情況下代表公司： 1申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)； 2申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán)； 3在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。 第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任： （一）當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程

15、致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。 （二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 （三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 （四）董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會(huì)決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。 第五章 董事長(zhǎng) 第三十五條 董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)任期四年，可以連選連任。但不得超過(guò)其為董事的任期。 第

16、三十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定總經(jīng)理代行其職權(quán)?？偨?jīng)理亦請(qǐng)假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定董事一人代行。 第三十八條 董事長(zhǎng)有總經(jīng)理的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)有依照法律、