01基礎班0811全83講講義

1、法（第三章）2016 年中級會計輔導擔【】分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔?！纠}·單選題】下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。A.個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織B.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔無限責任C.個人獨資企業(yè)不能以的名義從事民事活動D.個人獨資企業(yè)具有法人資格正確B本題個人獨資企業(yè)的特征。個人獨資企業(yè)是指依照個人獨資企業(yè)法在中國境內設立，由一個自然人投資，為投資人個人所有，投資人以其個人對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但卻是己的名義從事民事活動。所以 B 為正確選項。的民事主體，可以自知識點、

2、個人獨資企業(yè)的設立（）（11 年多選；14 年單選）【考題·單選題】（2014 年）下列中國公民中，依法可以投資設立個人獨資企業(yè)的是（A.某市中級）。B.某商業(yè)部門經理張某C.某大學在校本科生D.某縣正確機關辦公室C本題個人獨資企業(yè)的設立。根據(jù)我國有關法律、行政規(guī)定，、業(yè)等，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。【考題·多選題】（2011 年）根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，可以用作個人獨資企業(yè)名稱的有（ ）。A.云滇針織品B.化妝品經銷公司C.櫻園服裝設計中心D.霞光婚紗攝影第2頁投資人一個“普通的”“中國”“自然人”【注意】“、機關、官、商業(yè)”不得作為投資人企業(yè)名稱

3、可以：廠、店、部、中心、等不可以：有限、公司出資（1） 有申報的出資即可，具體數(shù)額（2） 出資形式與公司相同（如：不能用勞務出資）（3） 以家庭共有出資應當在設立（變更）登記申請書上“注明”【注意 1】如未注明視為以個人出資【注意 2】不能以“家庭其他”的出資【注意 3】以“家庭共有”出資的，必須以“家庭共有”對企業(yè)債務承擔無限責任有固定的生產經營場所和經營條件【注意】從事“臨時經營、季節(jié)性經營、經營和沒有固定門面的擺攤經營”，不得登記為個人獨資企業(yè)有必要的從業(yè)法（第三章）2016 年中級會計輔導正確CD本題個人獨資企業(yè)的設立。個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣。個

4、人獨資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、等?！纠}·多選題】下列有關個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B.投資人可以家庭共有作為個人出資C.企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣D.企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低正確BC本題個人獨資企業(yè)的設立。個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民，因此選項 A 錯誤；個人獨資企業(yè)設立條件中并沒有最低的要求，因此選項 D 錯誤?！纠}·題】個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時，未明確以其家庭共有作為個人出資的，在個人獨資企業(yè)責任。（ ）不足以清償債務時，可不以其家庭共有對企業(yè)債務承

5、擔無限正確本題個人獨資企業(yè)承擔責任的方式。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有承當無限責任。作為個人出資的，應當依法以家庭共有對企業(yè)債務知識點、個人獨資企業(yè)事務管理（）1. 管理人可以自行管理，也可以委托或者聘用其他有民事行為能力的人管理。2. 內部限制內部約定不得對抗善意第三人。3.法定限制管理人不得有下列行為：（1）“擅自”以企業(yè)提供擔保；（2）“（3）“（4）“投資人同意”，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；投資人同意”，同本企業(yè)訂立合同或者進行；投資人同意”，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用?！居洃浱崾尽俊疤峁?、同業(yè)競爭、內部、無形資產轉讓”需經投資

6、人同意?！纠}·多選題】老趙成立一個人獨資企業(yè)，委托進行管理，并自行決定 100 萬元以內的，則在受托管理該個人獨資企業(yè)期間作出的行為無效的有（ ）。A.老趙同意與不知情的老劉簽訂 150的商品合同第3頁法（第三章）2016 年中級會計輔導B.C.D.老趙同意以企業(yè)提供擔保老趙同意將的汽車以 20的價格賣給個人獨資企業(yè)老趙同意從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務正確BCD本題個人獨資企業(yè)的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的職權的限制，不得對抗善意第三人；因此選項 A 有效。知識點、解散和（一）解散事由1.投資人決定解散；（）（12 年單選；14 年）2.投資人或者被宣告，“無繼承人或者繼承人決

7、定放棄繼承”；3.被依法吊銷（二）。1.人投資人可以“自行2.債權申報”或者由“債權人申請指定”人進行。投資人自行的，應當在前“15 日內”通知債權人，無法通知的，應當予以公告；債權人應當在接到通知之日起 30 日內，未接到通知的應當在公告之日起“60 日”內，向投資人申報其債權。【總結】債權申報3.清償順序職工工資和保險費用其他債務【注意】法律規(guī)定沒有談及“4.持續(xù)清償責任費用”，職工工資和保險費用作為第一順位清償。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在 “5 年內”未向債務人提出償債請求的，該責任消滅?！究碱}·題】（2014 年）個人

8、獨資企業(yè)解散后，其債權人在 2 年內未向原投資人提出償債請求的，原投資人的償還責任消失。（ ）正確×本題個人獨資企業(yè)投資人的清償責任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在 5 年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅?！究碱}·單選題】（2012 年）下列關于個人獨資企業(yè)解散后原投資人責任的表述中，符合個人獨資企業(yè)定的是（ ）。A. 原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務不再承擔責任B. 原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務承擔責任，但債權人在 1 年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅C. 原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務

9、承擔責任，但債權人在 2 年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅第4頁通知公告接到通知未接到通知公司組成立之日起 10 日60 日30 日45 日公司合并、分立、減資決議作出之日起 10 日30 日30 日45 日個人獨資前 15 日-30 日60 日法（第三章）2016 年中級會計輔導D.原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務承擔責任，但債權人在 5 年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅正確D本題個人獨資企業(yè)投資人的清償責任。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在 5 年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅?！颈竟?jié)內容回顧】第二節(jié)

10、 合伙企業(yè)法律制度【合伙企業(yè)概述】【理解 1】普通合伙企業(yè)：“所有的”對“所有的企業(yè)債務”均承擔無限連帶責任。【理解 2】特殊的普通合伙企業(yè)：某一個因故意或者過失引起的企業(yè)債務，由“該”承擔無限責任，其他只承擔；一般的企業(yè)債務，“所有的”承擔無第5頁法（第三章）2016 年中級會計輔導限連帶責任。（會計師事務所、）【理解 3】有限合伙企業(yè)：“普通”，對所有的企業(yè)債務只承擔“”，對所有的企業(yè)債務承擔“無限連帶責任”；“有”。限知識點、普通合伙企業(yè)（）（一）設立條件【例題·單選題】下列關于普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是（A.普通合伙企業(yè)的設立只能由兩個以上的自然人組成）。B. 普通合伙企

11、業(yè)的伙人C. 設立普通合伙企業(yè)，D. 普通合伙企業(yè)的只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合應當簽訂合伙協(xié)議不得以勞務作為出資正確C本題普通合伙企業(yè)的設立。普通合伙企業(yè)可以由自然人組成，也可以由法人或其他組織組成，但需要有 2 個以上，且國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)、團體不得成為普通，所以選項 A、B 錯誤；普通合伙企業(yè)的可第6頁合伙人人數(shù)2 個以上身份自然人：具有“完全”民事行為能力（可以是外國人）【】個人獨資企業(yè)的投資人只能是機構和組織：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)、團體”不得成為普通（可以成為有限）協(xié)議合伙協(xié)議應當由“全體”協(xié)

12、商一致，以形式訂立修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外合伙協(xié)議應當載明的事項不包括“經營期限”出資方式“普通”可用“勞務”出資【注意】只有普通可以用勞務出資，有限不行法（第三章）2016 年中級會計輔導以用勞務出資，有限不得以勞務出資，所以選項 D 錯誤。（二）合伙企業(yè)1.性質（15 年單選）（1）性合伙企業(yè)的（2）完整性合伙企業(yè)的于。作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，對合伙企業(yè)權益的表現(xiàn)形式僅是依照合伙協(xié)議所確定的份額或者比例。【注意】抗善意第三人”。在合伙企業(yè)前私自轉移或者處分合伙企業(yè)的，合伙企業(yè)“不得以此對2.份額的轉讓（1） 對內轉讓應當“通知”其他【理解】

13、沒有改變人合的特性，通知即可。（2） 對外轉讓先約定一致同意除合伙協(xié)議另有約定外，普通向以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他“一致同意”。優(yōu)先權（約定先）向以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的份額的，在同等條件下，其他有優(yōu)先權；但是合伙協(xié)議另有約定的除外?！尽抗竟蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先權。3.份額的出質（普通）以其在合伙企業(yè)中的份額出質的，“須經其他一致同意”；其他一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。【注意 1】出質不能通過合伙協(xié)議約定，必須經其他一致同意?！咀⒁?2】合伙企業(yè)的相

14、關規(guī)定中少有的一處可以對抗善意第三人的?！究碱}·單選題】（2015 年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財?shù)?頁法（第三章）2016 年中級會計輔導產的是（ ）。A.的出資B.合伙企業(yè)取得的專利權C.合伙企業(yè)接受的捐贈D.合伙企業(yè)承租的設備正確D本題合伙企業(yè)的。因租賃占有的，所并沒有發(fā)生轉移，仍然屬于出租人，因此選項 D 不屬于合伙企業(yè)的?！纠}·單選題】下列關于普通合伙企業(yè)份額轉讓的說法中，正確的是（ ）。A.之間可以自由轉讓各自的份額，無須經其他同意，也不需要通知其他合伙人B.C.不得將其份額轉讓給合伙企業(yè)以外的人以其在合伙企業(yè)中的份額出質的，須經

15、其他一致同意D.在任何情況下，均不得以其份額出質正確業(yè)中的C本題普通合伙企業(yè)份額的轉讓。根據(jù)規(guī)定，以其在合伙企份額出質的，須經其他一致同意。其他一致同意，以其在合伙企業(yè)中的任。份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責（三）合伙企業(yè)事務執(zhí)行（11 年1.執(zhí)行模式；12 年單選）（1）全體共同執(zhí)行合伙事務；（2）委托一個或者數(shù)個執(zhí)行合伙事務。2.的權利和義務（1）權利對執(zhí)行合伙事務享有“同等”的權利?！纠斫狻看蠹页袚亩际沁B帶責任。執(zhí)行合伙事務的不執(zhí)行合伙事務的“對外代表”合伙企業(yè)?！氨O(jiān)督”執(zhí)行事務執(zhí)行合伙事務的情況。全體均有查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利。有提出異

16、議的權利和撤銷委托的權利。（2）義務合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的報告企業(yè)經營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔?！安坏谩弊誀I或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務?！咀⒁狻客瑯I(yè)競爭絕對，不能通過合伙協(xié)議約定。除合伙協(xié)議另有“約定”或經全體行?！耙恢峦狻蓖?，“不得”同本合伙企業(yè)進【考題·單選題】（2012 年）甲為某普通合伙企業(yè)的，該合伙企業(yè)經營銷售業(yè)務。甲擬再設立一家經營符合合伙企業(yè)A.甲經其他銷售業(yè)務的個人獨資企業(yè)。下列關于甲能否設立該個人獨資企業(yè)的表述中， 定的是（ ）。一致同意，可以設立該個人獨資企業(yè)B.甲可以設立該個人

17、獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，就可以設立該個人獨資企業(yè)D.甲只要具有該合伙企業(yè)的，就不可以設立該個人獨資企業(yè)第8頁法（第三章）2016 年中級會計輔導正確D本題普通的義務。根據(jù)規(guī)定，不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，故 D 選項的說法正確?！究碱}·題】（2011 年）甲是某普通合伙企業(yè)的，該合伙企業(yè)需要一批生產用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他易。（）一致同意的情況下，可以進行該筆交正確本題合伙事務執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定或者經全體一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行。題目中說“甲在其他一致同意的情況下”，則可以進行該筆

18、。3.合伙事務執(zhí)行的決議辦法（11、13 年單選）【總結】合伙企業(yè)“法定”及“除協(xié)議另有約定外必須一致同意”的決議事項【說明】這兩句口訣貫穿合伙企業(yè)法始終，必須記??！【考題·單選題】（2013 年）某普通合伙企業(yè)委托執(zhí)行合伙事務，根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于執(zhí)行合伙事務的權利義務的表述中，正確的是（ ）。A.只能由對外代表該合伙企業(yè)B.除合伙協(xié)議另有約定外，可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經營的場所的地點第9頁法定一致同意（1） 普通以其份額出質（2） 將普通除名（3） 普通，繼承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的，決定其是否可以轉為有限【記憶提示】“一名”（）過半數(shù)同意合伙

19、企業(yè)解散時指定一個或者數(shù)個，或者委托第三人擔任人絕對禁止（1） 普通從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務（2） 將全部利潤分配給部分或者由部分承擔全部虧損除合伙協(xié)議另有約定外需全體一致同意（1） 改變合伙企業(yè)的名稱、經營范圍、經營地點（2） 處分合伙企業(yè)的不動產、知識產權和其他權利（3） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保（4） 聘任以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理（5） 普通對外轉讓份額（6） 新入伙（7） 普通或被依法宣告，繼承人具備完全民事行為能力的，取得普通資格（8） 普通轉變?yōu)橛邢?，或者有限轉變?yōu)槠胀ǎ?） 修改或者補充合伙協(xié)議（10） 普通同本合伙企業(yè)【記憶提示】“地點范圍名稱變，聘任入伙轉，擔保改協(xié)

20、議， 轉讓處分繼承權”法（第三章）2016 年中級會計輔導C.除合伙協(xié)議另有約定外，可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產D.可以自營與該合伙企業(yè)競爭的業(yè)務正確A本題合伙事務執(zhí)行。按照合伙協(xié)議的約定或者經全體決定，可以委托一個或者數(shù)個對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務；因此選項 A 的表述正確。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產；轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他權利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理；因此選項 BC 的表述錯誤。不得自營或者同他人合作經營與本合伙

21、企業(yè)相競爭的業(yè)務；因此選項 D 的表述錯誤。【考題·單選題】（2011 年）國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于該合伙企業(yè)設立及相關事項的表述中，不正確的是（ ）。A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)B.C.D.可以是有限，也可以是普通以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務以約定不經全體A一致同意而吸收新的正確本題合伙企業(yè)的規(guī)定。國有企業(yè)不能成為普通，因此題目中只能設立“有限合伙企業(yè)”，選項 A 表述錯誤，當選。【例題·題】甲、乙等 6 人設立了一普通合伙企業(yè)，并委托甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲對乙執(zhí)行的事務提出

22、異議，其他對如何解決此問題也產生了爭議，由于合伙協(xié)議未約定爭議解決的表決辦法，實行了一人一票的表決辦法，后經全體過半數(shù)表決通過了同意甲意見的決定。上述解決爭議的做法不符合法律規(guī)定。（ ）正確×本題合伙事務執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，在分別執(zhí)行合伙事務的情況下，如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體過半數(shù)通過的表決辦法。4.損益分配（13 年）（1）順序：協(xié)議協(xié)商實繳出資平均合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的“約定”辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由“協(xié)商”決定；協(xié)商不成的，由按照“實繳”的出資比例分配、分擔；無法確

23、定出資比例的，由（2）法定“平均”分配、分擔。合伙協(xié)議“不得約定”將全部利潤分配給部分或者由部分承擔全部虧損。【理解】可以人但是不能坑爹。【考題·題】（2013 年）普通合伙企業(yè)的在合伙協(xié)議中未對該合伙企業(yè)的利潤分配）虧損分擔進行約定的，應由平均分配、分擔。（正確×本題合伙企業(yè)損益分配。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由平均分配、分擔。按5.非參與經營管理（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經全體一致同意，可以聘任以外的人擔任合伙企業(yè)第10頁法（第三章）20

24、16 年中級會計輔導的經營管理。（2）被聘任的經營管理“不是合伙企業(yè)的”，不承擔無限連帶責任?！咀⒁狻勘黄溉蔚慕洜I管理不是合伙事務的執(zhí)行人，不能對外代表合伙企業(yè)?！纠}·單選題】下列有關普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，符合合伙企業(yè)是（）。定的A.B.執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的無權查閱合伙企業(yè)會計賬簿的，其在被聘用期間具有D.聘用非正確多少，都擔任經營管理資格A本題合伙事務執(zhí)行。（1）選項 A：在普通合伙企業(yè)中，各無論其出資平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利；（2）選項 B：普通不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；

25、（3）選項 C：查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料；（4）選項 D：合伙企業(yè)聘用的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。以外的經營管理屬于“非”，無需對（四）合伙企業(yè)與第三人的關系1. 合伙企業(yè)對人”。執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，“不得對抗善意第三2.合伙企業(yè)的債務清償（1） 先企業(yè)后個人合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部進行清償。（2） 對外連帶合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，普通承擔無限連帶責任。之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據(jù)的清償利益，請求全體中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照（3）對內按份確定的比例向各分別追索。由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例

26、的，向其他追償?！纠}·多選題】甲、乙、丙設立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為 4:3:3.該企業(yè)欠丁 5，無力清償。債權人丁的下列做法中正確的有（ ）。A. 要求甲、乙、丙分別清償 2B. 要求甲、乙、丙分別清償 2C. 要求甲、乙分別清償 2D. 要求甲清償 5正確ABCD、1.5、2、1.5、1、33.的債務清償與合伙企業(yè)無關的債務（11 年單選）（1）不可以發(fā)生與合伙企業(yè)“無關”的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位”行使（2）可以在合伙企業(yè)中的權利。的自有不足清償其與合伙企業(yè)“無關”的債務的，該可以以其從合伙企業(yè)中分取的“”用于清償

27、；債權人也可以依法“請求強制執(zhí)行”該在合伙企業(yè)中的份額用于清償。（3）強制執(zhí)行程序強制執(zhí)行的份額時，應當“通知”全體，其他有“優(yōu)先第11頁法（第三章）2016 年中級會計輔導權”；其他未，又不同意將該份額轉讓給他人的，依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該相應份額的結算。辦理退伙結算，或者辦理削減該【考題·單選題】（2011 年）甲普通合伙企業(yè)的趙某欠工商戶10債務，欠甲合伙企業(yè) 5債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。的下列做法中，符合合伙企業(yè)定的是（ ）。A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權利B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的份額C.請求強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的份額用于清償D.主張以其債權抵

28、銷其對甲合伙企業(yè)的債務正確C本題合伙企業(yè)與第三人的關系。發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使在合伙企業(yè)中的權利。合可以以其從合伙企業(yè)中分取的伙人的自有不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該用于清償；債權人也可以依法請求于清償。強制執(zhí)行該在合伙企業(yè)中的份額用【例題·多選題】下列有關普通合伙企業(yè)及其規(guī)定的有（ ）。債務清償?shù)谋硎鲋校虾匣锲髽I(yè)法A. 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部B. 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，進行清償承擔無限連帶責任C.D.正確發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人可代位行使該在合伙企業(yè)中的權利強制執(zhí)行AB本題的份額時，全體

29、同意合伙企業(yè)與第三人的關系。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生的與合伙企業(yè)無關的債務，債權人不得代位行使該在合伙企業(yè)中的權利，因此選項 C 的說法是錯誤的；強制執(zhí)行的份額，不需要經過全體同意，因此選項 D 的說法是錯誤的。（五）入伙與退伙1.入伙（1） 新意）（2） 新入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體一致同意。（先約定一致同對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（法定）第12頁法（第三章）2016 年中級會計輔導入伙的新（約定同等）【注意】此處與原享有同等權利，承擔同等責任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。之間的權利義務約定屬于內部約定，對外，新對入伙前的債務承擔無限連帶責任是法定內容?！纠}·多

30、選題】甲、乙、丙于 2013 年 1 月 1 日成立一普通合伙企業(yè)，2014 年 1 月 1 日，丁準備加入普通合伙企業(yè)成為其普通，2014 年 5 月 1 日 A 公司要求該合伙企業(yè)償還 2013 年 5月所欠的貨款 100，該普通合伙企業(yè)的全部只有 60，已知該合伙企業(yè)協(xié)議未對普通入伙和債務承擔責任做任何約定，則下列說法中正確的有（ ）。A.若甲、乙同意但丙不同意，丁依然可以入伙B.必須甲、乙、丙均同意C.假設丁成為了該合伙企業(yè)的可以入伙，由于該合伙企業(yè)所欠 A 公司債務是在丁入伙前發(fā)生的，因此 A 公司不能要求丁承擔無限連帶責任D.假設丁成為了該合伙企業(yè)的，則 A 公司可以要求丁償還 4

31、0欠款正確BD本題普通入伙和債務承擔責任。新入伙，除合伙協(xié)議另有約定對入伙前合伙企業(yè)的債B、D。外，應當經全體一致同意。選項 A 錯誤；選項 B 正確；新務承擔無限連帶責任。選項 C 錯誤；選項 D 正確。因此正確2.退伙（1）分類第13頁退伙條件自愿退伙協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定的“退伙事由”出現(xiàn)經全體一致同意發(fā)生難以繼續(xù)參加合伙的事由其他嚴重合伙協(xié)議約定的義務約定了合伙期限通知退伙提前“30 日”通知其他未約定合伙期限法定退伙當然退伙作為的自然人或者被依法宣告?zhèn)€人喪失償債能力（僅限普通）作為的法人或者其他組織依法被吊銷、責令關閉、撤銷，或者被宣法（第三章）2016 年中級會計輔導（2）責任承擔退

32、伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔“無限連帶責任”?！纠}·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限各項中，不屬于當然退伙情形的是（ ）。在出現(xiàn)一定情形時當然退伙。下列A.作為有限B.有限C.作為有限D.作為有限正確的自然人被依法宣告在合伙企業(yè)中的全部份額被強制執(zhí)行的自然人喪失民事行為能力的法人被責令關閉C本題的退伙。根據(jù)規(guī)定，作為有限的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他情形。不得因此要求其退伙，因此 C 選項不屬于當然退伙的【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，不屬于普通形是（）。當然退伙的情A.作為B.C.D.正確的法人被宣告未履行出資義務 個

33、人喪失償債能力在合伙企業(yè)中的全部B本題份額被強制執(zhí)行當然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，未履行出資義務的，屬于除名的情形，因此選項 B 是正確的，A、C、D 均屬于當然退伙的情形。（1.有限伙人后的繼承問題其繼承人或者權利承受人可以“依法取得”該有限在有限合伙企業(yè)中的資格。第14頁當然退伙普通有限合伙人“駕鶴西游”在合伙企業(yè)中的全部份額被強制執(zhí)行喪失償債能力×喪失民事行為能力經其他一致同意，可以依法轉為有限，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；非一致同意則退伙×告法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須具有相關資格而喪失該資格在合伙企業(yè)中的全部份額被強制執(zhí)行【注意 1】普通被依法認定為無民事行為能

34、力人或者限制民事行為能力人的并不當然退伙【注意 2】“退伙事由實際發(fā)生之日”為生效日除名（干鳥事）未履行出資義務因故意或者過失給合伙企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙事務時有不正當行為發(fā)生合伙協(xié)議約定的（除名）事由【注意】被除名人“接到除名通知”之日為生效日法（第三章）2016 年中級會計輔導【注意】直接取得，無需任何人同意，不看繼承人行為能力。2.普通（1）繼承人不想干如果繼承人不愿意成為份額。（2）繼承人想干或者不能成為的，合伙企業(yè)應當向其退還被繼承的繼承人具備“完全民事行為能力”的，按照合伙協(xié)議的約定或者經“全體一致同意”，可以取得普通資格。繼承人為“無民事行為能力人或者限制民事行為能力”人的，經“全

35、體一致同意”，可以依法成為“有限”，普通合伙企業(yè)依法轉為“有限合伙企業(yè)”。全體未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承的份額退還該繼承人?！纠}·多選題】甲是合伙企業(yè)普通份額的下列表述中，符合合伙企業(yè)，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合定的有（ ）?；顰. 乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的B. 乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的份額份額C.繼承而當然成為合伙企業(yè)的D.經其他正確同意，AD本題繼承而成為合伙企業(yè)的的退伙。普通或者被依法宣告同意，取得該合伙企業(yè)的的，該的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經全體資格。如果合法份額。繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的【考點回顧】

36、第15頁法（第三章）2016 年中級會計輔導知識點、特殊的普通合伙企業(yè)（）（11 年多選、12 年、15 年多選）【特殊性】特殊的普通合伙企業(yè)是指以“專業(yè)知識和專門技能”為客戶提供的專業(yè)服務機構（會計師事務所、等），由于其專業(yè)性和業(yè)務的特殊性易導致某些“無良”合伙人違背職業(yè)良知，因此其“債務責任承擔”上體現(xiàn)“No zuo no die”原則。1.特定債務（由某些（1）對外故意或者過失引起）一個或者數(shù)個在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他（2）對內執(zhí)業(yè)活動中因故意或者以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔責任。過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)對外承擔責任

37、后，該應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。No zuo：Yes zuo：對2.普通債務連帶，對內賠償在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者承擔無限連帶責任。過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體【考題·多選題】（2015 年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊的普通合伙企業(yè)中的某個A.該 B.其他C.其他D.其他正確在執(zhí)業(yè)活動中因故意造成合伙企業(yè)債務時承擔無限責任承擔無限連帶責任不承擔責任承擔責任的表述中。正確的有（ ）。以其在合伙企業(yè)中的AD份額為限承擔責任本題特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔。一個或者數(shù)個在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔

38、無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔責任?！究碱}·題】（2012 年）特殊的普通合伙企業(yè)的在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者過份額為限承擔責任。（ ）失造成的合伙企業(yè)的債務，全體可以以其在合伙企業(yè)中的正確×本題特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔。在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者承擔無限連帶責任。過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體第16頁法（第三章）2016 年中級會計輔導【考題·多選題】（2011 年）甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業(yè)務服務過程中，因過失給客戶造成損失 200。下列關于對該損失承擔責任的表

39、述中，符合合伙企業(yè)定的有（ ）。A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任B.甲對此損失承擔無限責任C.乙、丙對此損失不承擔責任D.乙、丙以其在會計師事務所中的份額為限承擔責任正確者數(shù)個BD本題特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔。特殊的普通合伙企業(yè)中，一個或在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔責任。知識點、有限合伙企業(yè)（）（一）設立（11 年單選、12 年多選）1.（1）2 個以上 50 個以下【】普通合伙企業(yè)的為 2 人以上。（2）有限合伙企業(yè)至少應當有“1 個”普通和“1 個”有限。有限合伙企業(yè)僅剩有限的，應當“解散”；有限

40、合伙企業(yè)僅剩普通的，應當轉為普通合伙企業(yè)。（3）“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)、團體”不得成為普通，“可以成為有限2. 企業(yè)名稱應當標明“有限合伙”字樣。3. 出資”。有限“不得以勞務出資”?！纠斫狻坑邢拗怀袚?，不參與公司經營管理。團體與某私立學校共同出資設立一合伙企業(yè)，經營文具用【考題·多選題】（2012 年）某品。兩年后，因經營虧損，該合伙企業(yè)不足以清償全部債務。下列關于各）。承擔責任的表述中，符合合伙企業(yè)定的有（A.該團體以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任B.該私立學校以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任C.該團體對合伙企業(yè)債務承擔無限責任D.

41、該私立學校對合伙企業(yè)債務承擔無限責任正確 事業(yè)AD本題的責任承擔。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的、團體不得成為普通?！究碱}·多選題】（2012 年）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)的表述中，正確的有（ ）。出資形式A.普通B.有限C.普通D.有限正確可以以知識產權出資可以以實物出資可以以土地使用權出資可以以勞務出資ABC本題的出資。有限不能以勞務出資。第17頁法（第三章）2016 年中級會計輔導（二）事務執(zhí)行（14 年多選）1.執(zhí)行人（1）有限合伙企業(yè)由“普通對外代表有限合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務”，“有限不執(zhí)行合伙事務”，不得（2）有限參與決定普通的下列行為，“不視

42、為”執(zhí)行合伙事務：“入伙、退伙”；對企業(yè)的經營管理提出“建議”；參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的“會計師事務所”；獲取經審計的有限合伙企業(yè)“財務會計報告”；對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計“賬簿”等財務資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到時，向有責任的“主張權利或者提訟”；的名義提起執(zhí)行事務”；怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以“依法2.責任承擔企業(yè)提供“擔?！?。（1）第三人“有理由相信”有限為普通并與其的，該有限對“該筆交易”承擔與普通（2）有限人造成損失的，該有限同樣的責任。以有限合伙企業(yè)名義與他人進行應當承擔賠償責任。，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙3.利潤分配

43、有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分止）；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（相對禁【】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不能約定將全部利潤分配給部分。（絕對）【注意】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)均不能約定由部分承擔全部虧損。4.有限（1）內部【總結】關聯(lián)權利；（2）同業(yè)競爭“除協(xié)議和同業(yè)競爭外，可以”【考題·多選題】（2014 年）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限行合伙事務的有（ ）。的下列行為，不視為執(zhí)第18頁內部同業(yè)競爭個人獨資企業(yè)管理人投資人同意×投資人同意×普通約定一致同意××有限約定約定法（第三章）2016 年中級會計輔導A.參與決定普通入伙事宜B.參與選

44、擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所C.就有限合伙企業(yè)中的特定事項對外代表本合伙企業(yè)D.對合伙企業(yè)經營管理提出建議正確ABD本題有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。有限的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到時，向有責任的主張權利或者提訟；（7）執(zhí)行事務怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以企業(yè)提供擔保。的名義提訟；（8）依法【例題

45、3;多選題】某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。A.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通B.合伙企業(yè)的虧損全部由普通承擔C.有限D.有限正確不得經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務不得與本企業(yè)進行ACD本題有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。有限合伙企業(yè)不能約定由部分承擔全部虧損；因此選項 B 錯誤。（三）有限合伙企業(yè)的出質與轉讓（13 年多選；14 年簡答）【例題·多選題】（2013 年）下列關于有限份額轉讓及出質的表述中，符合合伙企業(yè)定的有（ ）。A. 有限B. 有限可以將其在合伙企業(yè)中的份額出質，合伙協(xié)議另有約定的除外可以按照合伙協(xié)議的約定向以外的人轉讓其在合伙

46、企業(yè)中的份額，但應當提前 30 日通知其他C.有限的一致同意D.有限正確可以向以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的份額，但必須取得其他對外轉讓其在合伙企業(yè)中的ABD份額時，合伙企業(yè)的其他有優(yōu)先權本題有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定。有限可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此選項 A 正確；有限可以按照合伙協(xié)議的約定向以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的份額，但應當提前 30 日通知其他合伙人，因此選項 B 正確；根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，向以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分份額時，須經其他一致同意。向以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的份額的，在同等條件下，其他有優(yōu)先權；但是

47、，合伙第19頁有限普通出質有限可以將其在有限合伙企業(yè)中的份額出質；“合伙協(xié)議另有約定的除外”普通以其在合伙企業(yè)中的份額出質的，須經其他一致同意對外轉讓有限可以向以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的份額，應“提前 30 日通知”其他除合伙協(xié)議另有約定外，普通向以外的人轉讓份額時，須經其他一致同意其他有優(yōu)先權法（第三章）2016 年中級會計輔導協(xié)議另有約定的除外。這是對普通的規(guī)定，不適用于有限，因此選項 C 不選；有限對外轉讓其在有限合伙企業(yè)的份額時，有限合伙企業(yè)的其他有優(yōu)先權，因此選項 D 的說法正確。（四）有限的債務清償、入伙與退伙、繼承（11、13 年單選；14 年簡答；15 年單選、）1.新入

48、伙的有限對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳”的出資額為限承擔責任。2.有限承擔責任。退伙后，對退伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)“取回”的【考題·單選題】（2015 年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限退伙后，以特定的財是（ ）。產對基于其退伙前的發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。該特定A. 該B. 該C. 該D. 該正確退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的入伙時認繳的出資入伙時實繳的出資的全部A本題有限的退伙。合伙企業(yè)定，有限退伙后，對基于其退伙前的發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的承擔責任?！究碱}·題】（2015 年）新入伙的有限對入伙

49、前有限合伙企業(yè)的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任。（ ）正確×本題有限的責任承擔。新入伙的有限對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任?！究碱}·單選題】（2013 年）根據(jù)合伙企業(yè)法的約定，有限伙，下列不屬于有限合人當然退伙情形的是（ ）。出現(xiàn)一定情形時當然退A.有限B.有限C.有限D.有限正確喪失民事行為能力被宣告在合伙企業(yè)中的全部A份額被強制執(zhí)行本題有限當然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，有限有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為其他組織依法被吊銷的自然人或者被依法宣告；（2）作為的法人或者、責令關閉、撤銷，或者被宣告；（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須具有相關資格而喪失該資格；（4）在合伙企業(yè)中的全部份額被人民強制執(zhí)行?！究碱}·單選題】（2011 年）下列關于有限合伙企業(yè)中有限入伙與退伙的表述中，符合合伙企業(yè)定的是（ ）。A.新入伙的有限B.作為有限退伙C.退伙后的有限限合伙企業(yè)中取回的D