規(guī)范上市公司信息披露問題探討

1、規(guī)范上市公司信息披露問題探討來源：液壓扳手 摘要：本文通過對我國上市公司信息披露存在問題的分析，探討完善信息披露機制的思路和策略，以期對我國證券市場健康發(fā)展有所裨益。 關鍵詞：上市公司；信息披露；探討 上市公司能否客觀公正的真實披露相應的經(jīng)營信息，不僅直接關系到證券市場健康有序的發(fā)展，而且對鼓勵企業(yè)努力提高自身經(jīng)營管理水平以及維護中小投資者的切身利益都具有重要意義。我國相關的管理者及專家在這一方面做出了巨大努力，也取得了明顯的成績，但目前存在的問題仍然不容忽視。 一、上市公司信息披露存在的問題 在各種不同的利益驅(qū)動下，上市公司隱瞞甚至扭曲某些會計信息以達到非法獲益之目的，有的為了爭取上市而虛列

2、股本及業(yè)績；有的為了實現(xiàn)配股或提高股價而虛夸利潤，謊報業(yè)績；有的為了免于特別處理而粉飾績效、操縱利潤等。目前，我國上市公司的信息披露問題可歸結為以下方面： （一）信息造假問題突出。信息造假的具體表現(xiàn)：第一，招股說明書嚴重失實。某些公司為爭取上市機會而對財務報告采取包裝手法，過度包裝則導致了招股說明書與真實情況的嚴重不符。例如，2007年7月江蘇瓊花在深交所的要求下披露了上市前2，500萬元無法收回的國債委托理財事項。這與其在招股說明書中披露的信息嚴重不符；第二，利潤操縱現(xiàn)象嚴重。中國證監(jiān)會成立以來對上市公司所做的處罰，50%以上是因為會計賬務的虛假。如，ST大唐2004年年報披露的利潤為62，

3、385，759.04元，其中有37，186，597.53元是通過費用資本化、少提資產(chǎn)減值準備、不當確認投資收益等方式虛增的。 （二）重要信息遺漏不容忽視。重要信息遺漏主要表現(xiàn)：第一，利潤構成披露不充分。近年來，上市公司非主營業(yè)務利潤及投資收益占利潤總額的比重越來越大，而這其中是依靠股票、期貨、房地產(chǎn)交易等投機性強的業(yè)務來獲利的；第二，關聯(lián)交易披露不充分。由于歷史原因，我國許多上市公司只是控股股東中分離出來的部分資產(chǎn)和控股股東之間存在著密切的關聯(lián)關系及關聯(lián)交易。公司在披露信息時，往往對此類交易避而不談，或輕描淡寫，更談不上與公平的市場交易進行比較；第三，擔保事項披露不充分。部分公司未能列示報告期

4、發(fā)生的全部擔保事項，對被擔保方的資信狀況、公司所面臨的風險以及采取的相應措施缺乏必要的說明。 （三）信息披露時間嚴重滯后。及時披露性是信息質(zhì)量重要的特征，有用的信息一旦時過境遷也會失去其應有價值。在我國股市公開的市場信息對于廣大普通投資者而言，其投資參考價值非常有限。從時間上看，我國規(guī)定上市公司年報披露時間為每年“五一”之前，與美國、日本等“財政年度后90天”的實效要求相比，存在明顯的滯后。即使是如此寬松的時限要求，有些公司也不能保證按時提供信息。這樣，一方面投資人是在所報事項發(fā)生了很久之后才得到信息，這種就對投資決策無任何意義；另一方面信息披露的不及時，使得公司內(nèi)部人和投資人之間存在不對稱信

5、息，為內(nèi)幕交易提供了機會，使一般投資人的利益受到損害。 二、信息披露存在的問題原因分析 上市公司的信息披露，之所以產(chǎn)生這樣那樣的諸多問題，一方面與公司自身有關；另一方面也和我國的經(jīng)濟環(huán)境有關。 （一）上市公司自身原因。從公司自身的視角透視，其根本原因有以下幾個方面： 1、公司利益的推動。公司急于上市籌資而對信息造假?，F(xiàn)階段，我國一些企業(yè)和管理部門管理者對股份制和股票上市存在若干認識誤區(qū)，而投資者由于缺乏股市知識也表現(xiàn)過度投機行為，因而企業(yè)上市愿望格外強烈。同時，對掛牌上市可能產(chǎn)生的不利因素疏于考慮，對信息披露制度等法律、法規(guī)嚴肅性缺乏認識。 2、公司股東產(chǎn)權約束弱化。當前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權

6、制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產(chǎn)權主體缺位，很難強化國有股股東對公司的產(chǎn)權約束和控制，由于社會公眾股數(shù)量較少，股東較分散，也難以強化國有股股東對公司的產(chǎn)權約束和控制，從而造成這些上市公司的管理權失控，以致給公司管理層某些利潤操作者以可乘之機。 3、缺乏自我約束和監(jiān)督機制。目前，某些上市公司正是由于缺乏應有的內(nèi)部審計及管理控制，會計基礎工作薄弱，會計管理體制不順，會計監(jiān)督無力，內(nèi)部審計監(jiān)督職能被削弱等原因，以致缺乏參與市場競爭的實力，甚至陷入財務困境而難以自拔，從而滋生了內(nèi)幕交易的“溫床”。 （二）經(jīng)濟環(huán)境與機制的原因 1、監(jiān)管機制存在缺陷。首先，是證券監(jiān)管體系作用有限。我國證券市場

7、實行以政府監(jiān)管為主，行業(yè)自律為補充的監(jiān)管模式，這種監(jiān)管體系存在以下問題：一是發(fā)現(xiàn)問題不夠及時；二是審計監(jiān)督效果弱化。其次，證券市場信息披露體系不完善?，F(xiàn)行信息披露體系基本屬于政府單層次監(jiān)管模式，沒有形成多層次的監(jiān)管體系。證監(jiān)會作為一個政府監(jiān)管機構，集發(fā)行審核和上市審核權于一身，勢必使其疲于應付，并容易引發(fā)道德風險。再次，注冊會計師會參與虛假信息披露。近年來發(fā)生的重大虛假陳述案例表明，注冊會計師參與虛假陳述的主要原因是：審計業(yè)務處于買方市場階段，注冊會計師獨立性嚴重不足；法律環(huán)境不健全，注冊會計師違法的法律責任成本低。 2、現(xiàn)有法律規(guī)范不健全。我國證券市場無論在法律規(guī)定方面還是在實務中，均存在嚴

8、重的偏重行政責任的現(xiàn)象，而在真正有效保護投資者權益的民事責任方面很少。第一，缺乏股東集體訴訟代位制。我國的公司法與民法中并沒有規(guī)定股東與董事之間是否存在這種委托代理關系。盡管我國證券法曾經(jīng)提到這一問題，但卻是含糊其辭的，缺乏可操作性；第二，缺乏舉證責任倒置的規(guī)定。當投資者知曉上市公司管理層或大股東利用虛假信息對其進行欺詐之后，即使按照我國民法通則的程序提起訴訟，必須遵循“誰主張，誰舉證”的原則。由于客觀條件的限制，作為原告的投資者很難將符合侵權行為的四要素一一進行舉證。 三、應對我國上市公司信息披露問題的策略 解決我國上市公司信息披露的問題，并非一蹴而就的事情，而需要多方努力，急需要監(jiān)管、監(jiān)督

9、機制的完善，也需要完備的法規(guī)體系。 （一）從監(jiān)管主體的視角健全機制 1、提高稽查質(zhì)量。首先，監(jiān)管機構應該從根本上明確證券監(jiān)管的三大目標：保護投資者權益、保證市場公平有效和透明、減少系統(tǒng)風險。在清晰化監(jiān)管目標的基礎上，依據(jù)法律賦予監(jiān)管機構的監(jiān)管權限，增強監(jiān)管手段和執(zhí)法能力，形成對證券犯罪的震懾力量，將保護投資者權益落到實處；其次，通過對上市公司的財務數(shù)據(jù)、市場交易數(shù)據(jù)以及公司治理數(shù)據(jù)的收集，逐步建立起上市公司財務狀況、市場交易狀況和公司治理水平的動態(tài)監(jiān)管，并運用統(tǒng)計方法對上市公司的信息披露違規(guī)風險水平實行分類管理，把高風險的上市公司甄別出來，實行重點監(jiān)管，引導并規(guī)范上市公司信息披露行為，有效地保

10、護投資者權益，重點防范和打擊延遲披露、對外擔保、關聯(lián)交易、委托理財、改變募集資金用途等違規(guī)行為；再次，建立多層次監(jiān)管體系，完善執(zhí)法體系和執(zhí)法機制。首先要借鑒國外成熟經(jīng)驗，強化證券監(jiān)管當局與公安部、最高法院等方便快捷的執(zhí)法協(xié)作機制，提高執(zhí)法效率。 2、強化監(jiān)管，提高違法“成本”。再完美的信息披露制度，如果不能嚴格實施，也就會流于形式。所以，監(jiān)管機構應大力加強對信息披露違法違規(guī)的稽查和懲罰。第一，強化事后查處的執(zhí)行力度，爭取形成有案必糾的事后查處長效機制，加大懲處力度，以達到以儆效尤、懲前毖后的監(jiān)管效果，逐步樹立對上市公司信息披露違規(guī)行為的有效約束和監(jiān)管威懾力；第二，進一步完善對投資者權益的法律保

11、護。具體可從投資人自由意志行使訴權、擴大證券民事賠償訴訟的范圍、增加侵權人的違法成本、進一步完善投資者保護基金的運作等方面著手。 （二）完善其他形式的外部監(jiān)管和監(jiān)督機制 1、建立獨立監(jiān)管委員會。我國現(xiàn)行信息披露體系基本屬于政府單層次監(jiān)管模式，沒有形成多層次的監(jiān)管體系。因此，現(xiàn)階段應建立以獨立監(jiān)管為主體的監(jiān)管機構。具體做法是通過法律授權相關部門創(chuàng)建一個獨立監(jiān)管委員會，其性質(zhì)屬于非政府部門或組織。獨立監(jiān)管委員會的創(chuàng)建要解決三個問題：獨立監(jiān)管委員會的資金來源、獨立監(jiān)管委員會人員的構成、獨立監(jiān)管委員會的主要職責。 2、發(fā)揮外部監(jiān)督力量的作用。首先，保證和提高注冊會計師的審計質(zhì)量。強化注冊會計師審計的獨

12、立性是保證和提高審計質(zhì)量的關鍵所在，必須制定嚴格的制度來規(guī)范上市公司對注冊會計師的聘用，遏制大股東和管理層對聘用注冊會計師的獨斷專行；其次，充分發(fā)揮媒體的輿論監(jiān)督作用，逐步形成誠實守信的社會氛圍。其中，新聞媒體是監(jiān)督信息披露、揭露虛假信息的重要力量。 （三）健全證券市場法制體系 1、應增加股東權益保護制度?？蓮膬煞矫嬷郑旱谝?，規(guī)定股東集體訴訟代位制。使股東代位訴訟權，既保護了該股東個人利益，也保護了公司其他股東、債權人和職工的利益，特別是能保護一大批小股東的利益；第二，規(guī)定舉證責任倒置。這樣，既避免了投資者漫長的法律訴訟過程，合理有效地保護投資者的利益，又要求上市公司的管理層、大股東及中介機構更為謹慎地處理及保護真實而公允的會計信息。 2、