一人董事會監(jiān)事會

1、*有限公司章 程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：*(以下簡稱“公司”) 第二條 公司住所：*第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍: *。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣1000萬元 。公司增加或減少注冊資本，必須由股東同意。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，

2、自公告之日起45日后申請變更登記。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、出資額及出資時間第五條 股東的名稱、證件號碼、出資方式、出資額及出資時間如下： *有限公司 * 貨幣1000萬元 *年*月*日第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)委派董事，決定董事的報酬事項； (3)委派監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項； (4)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (9)對發(fā)行公司債券作出決議； (10) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (11)修改公司章程。 （12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八條 公司設(shè)董事會，成員為3人，其中2人由股東委派產(chǎn)生，1人由職工代表大會選舉產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生，董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)(1)召集股東會議，并向股東報告工作； (2)執(zhí)

4、行股東決定； (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案； (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及決定其報酬事項； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)人以上的董事共同推舉一名董事召集主持。

5、第十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力，對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，交應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)再會議記錄上簽名。第十一條 公司設(shè)經(jīng)理1人，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)

6、由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(8)董事會授予的其他職權(quán)。第十二條 公司設(shè)立監(jiān)事會，成員有5人，其中3人由公司股東委派產(chǎn)生。2人由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事任期每屆年。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （1）檢查公司財務(wù)； （2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； (3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

7、級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)是召集和主持股東會議； (5)向股東提出提案； (6)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。 第十四條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。 第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并重新制定或修定公司章程。 第十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。合法繼承人繼承股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出

8、資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。依法辦理公司登記。第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第十九條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章 公司的解散事由與清算辦法第二十一條 公司的營業(yè)期限從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽

9、發(fā)之日起計算。 第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東決定解散； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （4）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第二十三條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)將清算組成員、清算負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。清算組結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公司終止。 第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法

10、律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。公司章程未規(guī)定或規(guī)定不詳細(xì)，依據(jù)公司法等法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。 第二十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。 第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十八條 本章程經(jīng)出資人訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第二十九條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。 股東簽字（蓋章）： 年 月 日 *有限公司股東決定根據(jù)公司法和章程規(guī)定， 年 月 日，*有限公司股東在公司辦公室作出如下決定：一、委派*、*、*為公司董事二、委派*、*、*、*、*為公司的監(jiān)事。三、制定并通過公司章程。上述決定符合章程規(guī)定，合法有效。 股東簽字：年 月 日*有限公司董事會決議根據(jù)公司法及公司章程，公司于 年 月 日在辦公室召開由全體董事參加的董事會會議，會議由*主持，所作決議經(jīng)出席會