達(dá)能低價(jià)并購(gòu)?fù)薰咐治觯ㄕn堂PPT）

1、達(dá)能強(qiáng)行收購(gòu)?fù)薰治鲞_(dá)能強(qiáng)行收購(gòu)?fù)薰治鲂〗M成員:目錄案例背景 雙方公司簡(jiǎn)介 案例過(guò)程 達(dá)能壟斷之勢(shì) 達(dá)能的戰(zhàn)略分析失敗的原因分析啟示 中國(guó)政府和立法機(jī)構(gòu) 中國(guó)企業(yè)總結(jié)案例背景案例背景收購(gòu)方：法國(guó)達(dá)能集團(tuán)收購(gòu)方：法國(guó)達(dá)能集團(tuán)集團(tuán)簡(jiǎn)介 達(dá)能集團(tuán)，總部設(shè)立于法國(guó)巴黎，全球擁有近9萬(wàn)員工，是世界著名的食品和飲料集團(tuán)之一。達(dá)能集團(tuán)歷史悠久，規(guī)模強(qiáng)大，位列世界500強(qiáng)，業(yè)務(wù)遍及全世界120多個(gè)國(guó)家。鮮乳制品、餅干和飲料作為達(dá)能的三大主要產(chǎn)品，在全球市場(chǎng)銷(xiāo)量排名均名列前茅。 在法國(guó)、意大利及西班牙，達(dá)能集團(tuán)都是最大的食品集團(tuán)，達(dá)能亦是當(dāng)今歐洲第三大食品集團(tuán)，并列全球同類(lèi)行業(yè)前六名之一，其它重要的排名包

2、括有：世界最大、歐洲最大的鮮乳制品生產(chǎn)商，世界最大、歐洲最大的餅干生產(chǎn)商，世界第二、歐洲第二礦泉水生產(chǎn)商，歐洲最大的醬料及調(diào)味品生產(chǎn)商歐，洲第二的啤酒生產(chǎn)商，歐洲第二的面條生產(chǎn)商，歐洲第二的玻璃容器生產(chǎn)商，歐洲第三的方便食品生產(chǎn)商，法國(guó)最大的嬰兒食品生產(chǎn)商。被收購(gòu)方：杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司被收購(gòu)方：杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司 杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司成立于1987年，前身為杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷(xiāo)部，公司從3個(gè)人、14萬(wàn)元借款起家，現(xiàn)已發(fā)展成為中國(guó)規(guī)模最大、效益最好的飲料企業(yè)。目前在全國(guó)29省市建有58個(gè)基地150余家分公司，擁有總資產(chǎn)300億元，員工30000人。主要生產(chǎn)含乳飲料、飲用水、碳酸飲料

3、、果汁飲料、茶飲料、保健食品、罐頭食品、休閑食品等8大類(lèi)100多個(gè)品種的產(chǎn)品。 2010年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入550億元，利稅112億元，上交稅金46億元。23年勵(lì)精圖治，自強(qiáng)不息，締造了娃哈哈在飲料行業(yè)難以撼動(dòng)的霸主地位。集團(tuán)飲料產(chǎn)量、銷(xiāo)售收入、利稅、利潤(rùn)等各項(xiàng)指標(biāo)已連續(xù)13年位居中國(guó)飲料行業(yè)首位。公司位列2010中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)141位，中國(guó)制造業(yè)企業(yè)500強(qiáng)64位，中國(guó)企業(yè)效益200佳第25位，飲料加工業(yè)第1位。在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中，娃哈哈營(yíng)業(yè)收入居第八位、利潤(rùn)第一位、納稅第二位。案例過(guò)程案例過(guò)程 1996年，娃哈哈與法國(guó)達(dá)能公司、香港百富勤公司共同出資建立了5家公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為

4、商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。當(dāng)時(shí)，娃哈哈持股49%，達(dá)能與百富勤合占51%。亞洲金融風(fēng)暴之后，香港百富勤將股權(quán)賣(mài)給達(dá)能，使達(dá)能躍升到51%的控股地位。當(dāng)時(shí)，達(dá)能在提出將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資公司未果后，雙方改簽了一份商標(biāo)使用合同。 其中一款稱(chēng)“中方將來(lái)可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮。”即“提交合資公司董事會(huì)考慮”是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強(qiáng)行收購(gòu)風(fēng)波。 合同簽訂后幾年中，娃哈哈集團(tuán)在西部、革命老區(qū)和三峽庫(kù)區(qū)等地投資了多個(gè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)公司，到2006年，這些公司的總資產(chǎn)達(dá)56億元

5、，當(dāng)年利潤(rùn)10.4億元。 1999年，宗慶后和中方?jīng)Q策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司。這些公司建成后，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。 或許是良好的業(yè)績(jī)讓達(dá)能覬覦。幾年后，達(dá)能突然以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團(tuán)“不應(yīng)許可除娃哈哈達(dá)能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo)”為由，要求強(qiáng)行收購(gòu)這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司。 法國(guó)達(dá)能公司欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。 。爭(zhēng)端結(jié)果：達(dá)能低價(jià)并購(gòu)失敗2009年5月21日浙江省杭州市中級(jí)人民法

6、院做出終審裁定，駁回達(dá)能關(guān)于撤銷(xiāo)杭州仲裁委員會(huì)裁決書(shū)的申請(qǐng)。至此，達(dá)娃之爭(zhēng)中關(guān)于“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)的問(wèn)題塵埃落定，“娃哈哈”商標(biāo)歸杭州娃哈哈集團(tuán)所有。截止此時(shí)，達(dá)能29宗訴訟無(wú)一勝訴。 2009年9月30日達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)宣布，雙方已達(dá)成友好和解，達(dá)能同意將其在各家達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以30億元人民幣的價(jià)格出售給中方合資伙伴。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。至此，達(dá)能29宗訴訟無(wú)一勝訴。 達(dá)能在中國(guó)市場(chǎng)的持股情況達(dá)能壟斷之勢(shì)達(dá)能壟斷之勢(shì)達(dá)能集團(tuán)唐山歐聯(lián)豪唐山歐聯(lián)豪門(mén)啤酒集團(tuán)門(mén)啤酒集團(tuán)（70%）蒙牛、達(dá)能蒙牛、達(dá)能合資公司合資公司（49%）匯源匯

7、源（21.35%）光明乳業(yè)光明乳業(yè)（20.1%）梅林正廣和梅林正廣和飲用水有限飲用水有限公司（公司（50%）樂(lè)百氏（樂(lè)百氏（92%）深圳達(dá)能益深圳達(dá)能益力泉飲品有力泉飲品有限公司限公司（70.3%）武漢歐聯(lián)東武漢歐聯(lián)東西湖啤酒有西湖啤酒有限公司（限公司（60%）來(lái)自達(dá)能的惡意 達(dá)能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。這是一家擅長(zhǎng)并購(gòu)的公司，轉(zhuǎn)入食品飲料行業(yè)后，并購(gòu)就成為達(dá)能重要的戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)手段。除了娃哈哈，達(dá)能在中國(guó)的合作伙伴還包括樂(lè)百氏、光明乳業(yè)、蒙牛等。其中，樂(lè)百氏和娃哈哈在公司類(lèi)別上最為接近。然而，晚于娃哈哈兩年成立的樂(lè)百氏遠(yuǎn)不如娃哈哈幸運(yùn)。 2000年3月，達(dá)能一舉拿下樂(lè)百氏92

8、%股權(quán)。僅僅一年后，樂(lè)百氏原有的何伯權(quán)、楊杰強(qiáng)、李寶磊等5位高層集體辭職。不僅如此，2006年，樂(lè)百氏虧損一億多元，其大股東達(dá)能開(kāi)始大規(guī)模展開(kāi)“架構(gòu)調(diào)整”。業(yè)內(nèi)有消息稱(chēng)，樂(lè)百氏有30%的銷(xiāo)售人員被裁，工廠方面裁員幅度達(dá)40%。瞄準(zhǔn)業(yè)內(nèi)“領(lǐng)頭羊”。與其全球戰(zhàn)略一致，達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)實(shí)施兼并擴(kuò)張的過(guò)程中，瞄準(zhǔn)的都是行業(yè)內(nèi)的“領(lǐng)頭羊”，選擇的是一些非常優(yōu)秀的企業(yè)作為兼并對(duì)象和合作伙伴，如匯源、蒙牛、光明、樂(lè)百氏等，這些企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)一般都占有比較大的市場(chǎng)份額，知名度也比較高，達(dá)能依托這些品牌進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，避免了為提升品牌知名度、建立企業(yè)形象的高成本?？焖偻七M(jìn)合資合作 。1998年，達(dá)能集團(tuán)首先與

9、娃哈哈集團(tuán)進(jìn)行合資合作。在娃哈哈集團(tuán)42家企業(yè)、35億元注冊(cè)資本中，達(dá)能集團(tuán)的投資約占32，品牌的控制權(quán)由娃哈哈集團(tuán)掌握全權(quán)經(jīng)營(yíng)，合資公司使用娃哈哈品牌須有償付費(fèi)。達(dá)能集團(tuán)采取合資合作的方式，與多家中國(guó)知名企業(yè)建立合作關(guān)系，為以后的兼并與擴(kuò)張打下基礎(chǔ)。逐步控股，直到完全吞并。達(dá)能集團(tuán)在與中國(guó)知名企業(yè)建立良好的合作關(guān)系后，就試圖增大其持股份額，爭(zhēng)取企業(yè)的控制權(quán)，從而達(dá)到其兼并擴(kuò)張的目的。達(dá)能集團(tuán)僅用了不到10年的時(shí)間，就在中國(guó)飲料食品市場(chǎng)上占據(jù)了相當(dāng)大的市場(chǎng)份額。達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)所采取的戰(zhàn)略達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)所采取的戰(zhàn)略達(dá)能并購(gòu)?fù)薰〉脑蜻_(dá)能并購(gòu)?fù)薰〉脑螂S著商戰(zhàn)的持續(xù)，達(dá)能2

10、9宗訴訟無(wú)一勝訴、商標(biāo)“娃哈哈”也被裁定為娃哈哈所有、合資公司的股權(quán)面臨查封。在雙方合資近13年中，娃哈哈的控制權(quán)、管理權(quán)、營(yíng)銷(xiāo)權(quán)始終控制在宗慶后手中。娃哈哈逐漸掌握了談判的主動(dòng)權(quán)。 兩年下來(lái)，達(dá)能最初制定的爭(zhēng)戰(zhàn)策略，沒(méi)有收到成效，反而深陷糾紛的泥潭。 巨額訴訟費(fèi)拖垮達(dá)能 。達(dá)能2008年上半年公布的財(cái)報(bào)中，法律訴訟費(fèi)用已高達(dá)約5.7億元人民幣。 與此同時(shí)，久拖不決的爭(zhēng)戰(zhàn)，已經(jīng)影響到了達(dá)能在中國(guó)市場(chǎng)的新投資布局。斯德哥爾摩仲裁久拖未決 。達(dá)能原本對(duì)斯德哥爾摩仲裁寄予厚望，然而，隨著達(dá)能在全球各地的29場(chǎng)訴訟全部敗訴，斯德哥爾摩仲裁結(jié)果也被一拖再拖、前景顯得越來(lái)越暗淡。 娃哈哈內(nèi)部的眾志成城、同

11、仇敵愾。宗慶后的殺手锏 。2009年2月，宗慶后放話，如果達(dá)能再漫天要價(jià)，就解散所有39家合資公司。 一旦39家合資公司解散，商標(biāo)已判為歸娃哈哈所有，達(dá)能所剩的僅是合資十多年留下的廠房設(shè)備。更緊迫的是，如果斯德哥爾摩仲裁結(jié)果是達(dá)能敗訴，達(dá)能在價(jià)格談判上則更為不利。而對(duì)于宗慶后來(lái)說(shuō)，商標(biāo)已經(jīng)重新奪回，市場(chǎng)、人員可以由非合資公司接管，即使合資公司解散，損失要比達(dá)能小。達(dá)能旗下樂(lè)百氏的巨額虧損及老員工被大面積清洗事件被媒體廣泛報(bào)道，達(dá)能不善經(jīng)營(yíng)的負(fù)面形象深入人心。中國(guó)政府的特定支持。政府出臺(tái)的；兩稅合并、反壟斷規(guī)定已經(jīng)間接表態(tài)支持娃哈哈，四川、河南、湖北等十多家娃哈哈外地子公司所在地的地方政府的聲明

12、，已經(jīng)發(fā)出明確支持的信號(hào)。中國(guó)多數(shù)媒體輿論的支持。中國(guó)民眾鼎力支持娃哈哈。啟示啟示 1、 外資通過(guò)控股行業(yè)龍頭企業(yè)從而控制整個(gè)產(chǎn)業(yè)只是暫時(shí)的，靠壓是壓不好的，靠控制是控制不住的，應(yīng)該靠雙方的融合才能實(shí)現(xiàn)雙贏。中國(guó)企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)上的開(kāi)拓和發(fā)展同樣遭到了國(guó)外反壟斷和限制外資并購(gòu)法律的影響。中國(guó)應(yīng)當(dāng)充分吸收和參考國(guó)外反壟斷和跨國(guó)并購(gòu)審查的立法和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，讓反壟斷法盡早出臺(tái)；并且通過(guò)立法，明確外資惡意并購(gòu)或行業(yè)壟斷的定義，嚴(yán)格限定外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的條件。中國(guó)政府和立法機(jī)構(gòu)中國(guó)政府和立法機(jī)構(gòu)2、通過(guò)立法設(shè)立外資并購(gòu)和反壟斷審查機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)外資并購(gòu)中的反壟斷審查，對(duì)發(fā)現(xiàn)已有并購(gòu)中存在外資惡意并購(gòu)或形成行業(yè)壟

13、斷的，采取果斷措施予以分拆或撤銷(xiāo)、修改不合理的合同。3、鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)參與并購(gòu)，特別是關(guān)系我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈或國(guó)家安全的關(guān)鍵領(lǐng)域和行業(yè)骨干企業(yè)，在保持國(guó)有經(jīng)濟(jì)控制力的基礎(chǔ)上積極扶持民營(yíng)企業(yè)參與并購(gòu)，防止外資惡意并購(gòu)和壟斷的產(chǎn)生。啟示啟示中國(guó)企業(yè)中國(guó)企業(yè)本土企業(yè)與外資的合作應(yīng)以相互尊重、平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)為原則。簽訂合同前應(yīng)三思而行，一旦雙方簽訂合同就應(yīng)遵守游戲規(guī)則。對(duì)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)引起足夠的重視。本土企業(yè)在不熟悉國(guó)際商業(yè)規(guī)則的情況下，面對(duì)已做好長(zhǎng)遠(yuǎn)謀略的強(qiáng)大外資，難免面臨并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。建立和完善危機(jī)管理機(jī)制，因?yàn)槠髽I(yè)的危機(jī)會(huì)使其成為公眾關(guān)注的焦點(diǎn)，如果危機(jī)處理得當(dāng)，可以有效的提升企業(yè)形象和知名度。名族品牌的保護(hù)不應(yīng)過(guò)于依賴(lài)本土企業(yè)的聲援或政府的行政干預(yù)，而應(yīng)學(xué)會(huì)并善于依靠法律手段?？偪?結(jié)結(jié) 娃哈哈的勝利，不