企業(yè)并購重組和資產評估

1、企業(yè)并購重組與資產評估主講人：程遠航引言：各位律師朋友好，很高興今天能夠有機會在一起探討一下企業(yè)并購重組與資產評估的一些問題。今天分三部分進行敘述：第一部分，并購重組的基本理論；第二部分，資產評估概述；第三部分，牽扯到上市公司并購、重組中常見的一些問題。第一部分  并購重組的基本理論一、并購重組的概念并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。泛指在市場機制作用下，公司通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對這家企業(yè)控制權，并對企業(yè)進行重新整合的產權交易行為。并購重組實質是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的資產、股權、經營權或控制權，使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的

2、影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產變成增量資產，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。二、并購主體并購主體分為兩類：一類是行業(yè)投資人，一類是財務投資人。（一）行業(yè)投資人，也稱經營型并購者、行業(yè)并購者，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴大企業(yè)的生產經營規(guī)模或生產經營范圍為目的，比較關注目標公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產業(yè)甚至若干個核心業(yè)務。（二）財務投資人，也稱投資型并購者、財務并購者，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金

3、流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。這些企業(yè)內部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。去年中國汽車企業(yè)吉利將沃爾沃并購，按照這個定義來講，大家很容易地可以判斷出，實際上是一個經濟性的并購，還有一些財務公司、資本運作公司，比如說平安資本在資本上并購了一些其它企業(yè)，但最終目的并不是要對公司進行整合，讓它去發(fā)展，而是一個純粹的財務性目的，這種是一個財務并購，所以從并購主體來講很好判斷。三、并購對象（一）資產：經營性資產、非經營性資產、債權、對外股權投資（二）股權：100%股權、51%股權、相對控股權，主要是

4、指控股地位。（三）控制權：特許經營權、委托管理、租賃、商標、核心技術、企業(yè)聯(lián)合等。這里面最重要的是控制，控制是指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。四、支付手段（一）現(xiàn)金（二）股權或股票（三）債券（四）行政劃撥（五）承擔債務（六）合同或協(xié)議五、并購重組的戰(zhàn)略目標一是實現(xiàn)資本的低成本擴張，二是提高投資速度和效率，降低投資風險，三是調整業(yè)務方向和改善資產、資本結構，四是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源，五是體現(xiàn)企業(yè)價值，獲取資本收益。一共是五個方面。（一）實現(xiàn)資本的低成本擴張主要體現(xiàn)在協(xié)同效應上。1.規(guī)模效應規(guī)模經濟是指隨著生產和經營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。規(guī)模效

5、應是一個經濟學上研究的課題，即生產要達到或超過盈虧平衡點，即規(guī)模效益。經濟學中的規(guī)模效應是根據邊際成本遞減推導出來的，就是說企業(yè)的成本包括固定成本和變動成本，混合成本則可以分解為這兩種成本，在生產規(guī)模擴大后，變動成本同比例增加而固定成本不增加，所以單位產品成本就會下降，企業(yè)的銷售利潤率就會上升。規(guī)模經濟具有明顯的協(xié)同效應，即2+2大于4的效應。兼并，尤其是企業(yè)的橫向兼并對企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經濟效益的取得，即通過兼并，兩個企業(yè)的總體效果要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術和。從另外一個方面來講，主要是一個交易費用，降低交易費用，企業(yè)的并購所引起的企業(yè)生產經營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直

6、接聯(lián)系?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結果也是帶來了企業(yè)組織結構的變化。企業(yè)內部之間的協(xié)調管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。（二）提高投資速度和效率提高投資速度和效率，降低投資風險。企業(yè)通過并購方式進行投資與進行新的投資相比，由于速度快、效率高，大大縮短了投資時間，因而可以減少投資風險。兼并充分利用了被并購企業(yè)的經驗效應，也有利于降低企業(yè)的投資風險。在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業(yè)的經驗?，F(xiàn)在水泥行業(yè)、電力行業(yè)兼并重組特別多

7、，以水泥行業(yè)為例，如果要建4500一條線，從它的規(guī)劃，取得土地，然后再科研、初步設計到各部門相應的審批，大約需要2年時間，如果是兼并一個已經建成的水泥廠，速度會很快，有的時候，幾個月，有的時候一兩個月把這個企業(yè)收購完成，大大提高了投資速度和效率，另外，原有企業(yè)已經建立了，在它的發(fā)展過程中，積累了一些經驗，如果我在一個陌生的地方興建一個企業(yè)，風險會很大，如果收購一個比較成熟的企業(yè)，風險會明顯降低。（三）調整業(yè)務方向和改善資產、資本結構企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略確定了企業(yè)的業(yè)務發(fā)展方向，企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進入或者退出某些業(yè)務領域的目標，以企業(yè)并購、資產重組、債務重組為手段，對

8、企業(yè)的經營業(yè)務進行結構性調整。當企業(yè)所在的行業(yè)競爭環(huán)境發(fā)生變化，例如由壟斷進入完全競爭，從產品開發(fā)期進入產品成熟期之后，行業(yè)利潤率呈現(xiàn)下降趨勢時，企業(yè)在該領域也不再具備競爭優(yōu)勢，資產贏利能力不斷下降，企業(yè)通過資產剝離和出售可以避免資源浪費和被淘汰出局，使企業(yè)掌握主動，減少風險，及早實現(xiàn)產業(yè)戰(zhàn)略轉型，轉而投資新興產業(yè)和利潤更高的產業(yè)。這點在上市公司并購里體現(xiàn)得很明顯，有許多上市公司連續(xù)三年虧損或者連續(xù)幾年虧損，可能是通過一個并購或者一個資產重組，幾乎是一個烏鴉變鳳凰的一個奇跡，在證券市場上，這個運用非常多。（四）獲得企業(yè)發(fā)展所需資源兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資

9、源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業(yè)文化資源等，通過并購全面有效地利用了企業(yè)所擁有的全部資源。（五）體現(xiàn)企業(yè)價值，獲取資本收益資本只有在運動過程中才能體現(xiàn)出其價值，資本也只能通過運動實現(xiàn)其價值。對于財務投資人來講，這點顯得尤為重要。六、并購分類（一）按被并購對象所在行業(yè)分：1.橫向并購，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發(fā)生的并購行為。2.縱向并購。3.混合并購。（二）按并購的動因分：1.規(guī)模型并購，通過并購擴大規(guī)模，減少生產成本和銷售費用,提高市場占有率

10、，擴大市場份額。2.功能型并購，通過并購實現(xiàn)生產經營一體化，完善企業(yè)產業(yè)結構，擴大整體利潤。（三）按并購雙方意愿分：1.協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致。2.強迫型，又稱為敵意型或惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。通常是在目標公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價強行說服多數股東出售其擁有的股份，以達到控制公司的目的。針對敵意和未收購通常有一種戰(zhàn)略，即反收購常用的戰(zhàn)略：（1）董事輪換制度（2）絕對多數條款（3）股權結構優(yōu)化（4）毒丸計劃(Poison Pill)（5）金降落傘(Golden Parachute)、鉛降落傘(Lead

11、 Parachute)、錫降落傘(Tin Parachute，主要是針對員工和員工簽訂一個合同來實現(xiàn)的。（6）白衣騎士(White Knight)（7）焦土政策(Scorched Earth Policy）（8）帕克曼式防御(Spaceman Defense)（四）按并購程序分：1.協(xié)議并購；2.要約并購。主要是按上市公司和非上市公司來區(qū)分的。（五）按并購后被并一方的法律狀態(tài)分：1.新設法人型。2.吸收型。3.控股型。（六）按并購支付方式分：1.現(xiàn)金支付型；2.換股并購型；3.行政劃撥型；4.承債型；5.合同或協(xié)議型。（七）按并購對象分：1.資產并購2.股權并購3.控制權并購（八）按收購主體分

12、：1.管理層收購MBO2.外資收購（九）按并購客體分：1.上市公司收購2.非上市公司收購七、并購重組程序（略）第二部分  資產評估概述企業(yè)并購重組時，常常涉及標的資產按照相關法律法規(guī)規(guī)定應當評估作價的情況。結合實踐，對于應當進行評估并提供資產評估報告的情形，有關要求歸納如下：一、根據公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價。二、國家工商總局令第39號股權出資登記管理辦法（2009年3月1日起實施）第三條規(guī)定：用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以

13、轉讓。具有下列情形的股權不得用作出資：1.股權公司的注冊資本尚未繳足；2.已被設立質權；3.已被依法凍結；4.股權公司章程約定不得轉讓；5.法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；6.法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。第五條  用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。三、國有資產評估管理辦法第三條規(guī)定，國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：（一）資產拍賣、轉讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經營；（三）與外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業(yè)或者中外合作經營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（

14、五）依照國家有關規(guī)定應當進行資產評估的其他情形。企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法第六條規(guī)定了十三種應當進行資產評估的情形。根據前述文件及有關國有資產管理的規(guī)定應當進行評估的。四、根據上市公司重大資產重組管理辦法第十八條規(guī)定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的。一、資產評估的概念資產評估是指專業(yè)機構和人員，按照國家法律、法規(guī)和資產評估準則，根據特定目的，遵循評估原則，依照相關程序，選擇恰當的價值類型，運用科學方法，對資產價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。二、資產評估方法概述評估方法主要包括資產基礎法、收益法和市場法。（一）資產基礎法資產基礎法是指在合理評估企業(yè)各項資產和負

15、債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。資產基礎法的基本公式：股東全部權益價值=各項資產評估值之和-各項負債評估值之和。資產基礎法又叫成本法，或者叫成本價格法，我說的評估評估方法指的是企業(yè)整體價值的評估，如果對企業(yè)的資產進行評估，企業(yè)可能有各種資產，比如說有流動資產、無形資產，對于其中一項資產用資產基礎法評估時，比如說土地，對土地進行評估時，不一定都是成本法，有可能用的是基準對價，有可能是用市場法，也可能用的是收益法。比如說房屋有可能用的是成本法，有可能用的是收益法。資產基礎法是一個對企業(yè)價值評估的一個整體概述。（二）收益法通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。一個企

16、業(yè)的價值體現(xiàn)在能否給股東預期帶來多少收益，這是最能體現(xiàn)一個公司的價值，從這個角度來講，用收益法就是把企業(yè)未來能夠給股東帶來的收益或者是一個現(xiàn)金流折現(xiàn)回來，這種方法叫收益法。（三）市場法市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。三、資產評估中的價值類型分兩類：一類是市場價值，一類是非市場價值。（一）市場價值市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。（二）非市場價值（重點為投資價值）1.投資價值是指評估對象對于具有明確投資目標的特定投資者或

17、者某一類投資者所具有的價值估計數額，亦稱特定投資者價值。2.清算價值是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計數額。3.在用價值是指將評估對象作為企業(yè)組成部分或者要素資產按其正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)的貢獻的價值估計數額。4.殘余價值是指機器設備、房屋建筑物或者其他有形資產等的拆零變現(xiàn)價值估計數額。在企業(yè)并購中運用比較多的兩個價值分別是：市場價值、投資價值。市場價值對企業(yè)價值的影響非常大，比如說，有一塊土地，（老師黑板演練）甲是一塊被評估的對象，乙收購一塊土地，如果對甲進行評估，定義它的類型，如果定義的是市場價值，這個市場價值是什么意思？市場價值是這塊土地對所有的有

18、意向購買這塊土地的人的一個價值，這個叫市場價值，投資價值指的是什么？如果說乙這塊土地有一個所有者，所有者如果想收購甲這塊土地，對于他來講，甲的價值是投資價值，為什么這么講，根據我們正常判斷，土地如果是方形的，比較規(guī)范化，土地的價值就比較高，如果兩個是割裂開的，兩塊土地都是1000元美金，市場價值就是1000每平米，對于乙來說，把甲的土地收購過來，那就是整體的方方正正的土地，會做整體規(guī)劃，做規(guī)劃以后，每平米的價值可能在于1100元或者1200元或者更高。對于所有的投資者，有一個特定目的，以這個土地所有者來講，如果想把甲這塊土地拿過來，有一個特定的目的，整個整體價值就提升了，因為土地是一個方方正正

19、的土地，對于乙所有者來講，對甲公司的價值不一樣，如果要進行評估，對于乙公司評估時，可以把1100或者1200乘以總體面積，再把他自己面積減掉。就是說，對于乙投資者權益來講，這就是他能夠接受的最高價值，這個就是投資價值。市場價值和非市場價值也是大家容易混淆的價值類型?？煽诳蓸窚蕚涫召弲R源，這是一個典型的投資價值，目標并不是說把匯源收回來，然后讓匯源按照原來的途徑進行發(fā)展，而是想統(tǒng)一規(guī)劃，想進入果汁市場，主要目標是市場，而且收購匯源，要約的價格比市場價格高許多，按照我們一般的理解，如果說這個市場是一個正常市場的話，當時那個市值是一個市場價值，可口可樂收購匯源的價格就是投資價格，因為可口可樂也做過一

20、個深度分析，咱們做這個企業(yè)并購時，一定要明確是市場價值還是一個投資價值，其它幾個價格都比較容易理解。另外一塊，我想把我們資產評估報告書給大家簡單的介紹一下，評估報告總體來講分幾部分：第一部分是委托方及被評估單位，這個很好理解，第二個是評估目的，如果評估目的不同，對評估價值的影響也不同，所以看評估報告時一定要看評估目的，比如若我是股權收購，還是一個資產收購，還有一個什么樣的目的，另外是評估的對象和范圍。另外一塊是價值類型及其定義，價值類型及其定義剛才已經講過。第五點是評估基準日，對于資產評估來講，資產評估基準日，如果表述一個公司的價值，對應的是哪一個時點的價值，證券市場中的證券交易價格隨時變化。

21、另外一塊是評估依據、評估方法以及第8項評估程序實施一個過程，第9項是一個評估的假設。另外是評估結論。我們看評估報告應重點看一下特別事項說明，因為特別事項說明，不知道大家對審計情況是否清楚，如果出具審計報告，有4種類型：一種是標準無保留，一種是保留意見，一種叫否定意見，一種叫無法表示意見，從資產評估報告來講，只有一種類型，所有一些需要大家關注的問題都是在特別事項說明里進行披露的，所以我希望大家在看評估報告時，重點要關注評估報告的特殊事項說明。就評估報告特殊事項說明來講，一個是引用其它機構出具的一個報告結論性的提示性說明。因為資產評估機構所具有的資質不一樣，通常來講，評估機構分為幾類，一種具有普通

22、資質，一種有證券資質，從評估來講，有一類叫資產評估師，還有一種是房地產估價師，還有土地估價師，礦權評估師。如果在資產評估報告里，可能引用一些比如說土地物價報告或者是礦權無價報告。在這種情況下，一定要在評估特別事項說明里加以說明，另外特殊事項說明里，第二個問題是產權瑕疵，這跟律師工作息息相關，如果在外面做項目，一定要看一下評估師寫的產權瑕疵和律師做的盡職調查結果是否一致，如果不一致最好跟評估師和委托方進行溝通。另外一塊是評估程序受到限制的一種情況，產權瑕疵里包括抵押擔保的一些情況，還有一類是評估基準日以后的重大事項情況。四、并購重組中稅務處理在并購過程中有兩種：一種是購買企業(yè)的股權，一種是購買企

23、業(yè)的資產，還有一種是通過增資或者其它方式來組合進行收購。購買股權和購置資產：股權收購和增資擴股：資產收購、股權收購和實物出資涉稅：在稅收籌劃過程中，對方案設計影響非常大，例如北京有一家水泥企業(yè)，最近剛上市，原來準備在張家口收購當地的水泥廠，現(xiàn)在水泥行業(yè)并購非常頻繁，主要是為了擴大市場。離北京近的還有一個冀東水泥，冀東水泥和北京這家企業(yè)也都在搶水泥廠，而且水泥受到國家調控，非常希望把張家口這家水泥企業(yè)收購下來，通過幾次溝通，達成了初步意向，但張家口這個企業(yè)原來是國有企業(yè)，通過改制以后，原來的廠長、書記、高級管理人員通過一種資本運作的方式，已經變成一個民用企業(yè)，律師做了一個前期工作，在歷史沿革方面

24、有不清晰的地方，另外職工的一些保險存在問題，但北京這個企業(yè)必須要收購那個企業(yè)，后面提出一個方案，即收購資產，只收購它原來的資產，設立一個新公司，這樣就避免了或有負債、歷史沿革、職工安置的歷史遺留問題，這個方案設計跟張家口企業(yè)溝通以后，民營企業(yè)者不干了，因為轉讓這些資產交的稅非常多，特別是房屋和土地要繳納土地增值稅、營業(yè)稅，設備也要繳稅，后來通過律師、評估師、會計師給他設計一個方案，第一步是于2009年4月先設立一個小公司，貨幣出資，注冊資本僅為30萬元，其中北京這家企業(yè)出資27萬元，出資比例是90%，張家口這家企業(yè)出資3萬，出資比例是10%，2009年5月，對這家小公司進行增資，增資時張家口這

25、家企業(yè)出資2.1億，主要是以房屋和土地出資，北京這家企業(yè)是以貨幣出資，占30%，這個企業(yè)里主要資產是房屋、土地和機器設備，為什么要房屋和土地進行出資，然后再收購機器設備？主要是稅收問題。北京企業(yè)和張家口這家企業(yè)簽訂股權轉讓協(xié)議，張家口企業(yè)將持有的60%股權轉讓給北京企業(yè)，股權轉讓以后，北京這個企業(yè)持股比例漲到90%，張家口這家企業(yè)持股比例變到10%，這是資本運作過程。又過了一段時間，北京企業(yè)將它持有的目標公司90%的股權轉讓給北京上市公司，這樣整體的資本運作就完成了。以固定資產作為投資方式主要有兩大類：一類是房屋集體土地使用權來投資，按照現(xiàn)在的稅收相關政策規(guī)定，房屋作為資本投資入股可以不征收土

26、地增值稅、營業(yè)稅及其它相關稅費，土地增值稅可能是30%、40%、50%、60%，營業(yè)稅是5%。但受讓方需要繳納契稅。房屋建筑物如果是作價轉讓，試圖房屋銷售，轉讓方需要繳納土地增值稅、營業(yè)稅及其它相關稅費，仍然需要受讓方繳納契稅。由于房屋建筑物及其土地使用權是以全部的收入減去該不動產或土地使用權的構建、原價后的余額，繼征土地增值稅、營業(yè)稅以及其它相關稅費。因此在近幾年來，在房地產大幅升值的情況下，一般房地產作價、轉讓都涉及到土地增值稅問題，營業(yè)稅和相關稅費，這個很好理解。第二類是生產經營用的機器設備投資方式，按照現(xiàn)在的稅收政策相關規(guī)定，企業(yè)以機器設備作為投資投入，不征收相關稅費，如果出售已經使用

27、過的固定資產，售價不超過原值，既不征收相關稅費，由于目前科技水平提高速度加快，機器設備的更新?lián)Q代周期大大縮短，因此一般情況下，已使用過的機器設備出售或者轉讓時，市場價值都會大幅縮水，所以通常不涉及到稅收繳納問題。增值稅暫行條例實施細則第4條規(guī)定：單位或者個體工商戶將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶視同銷售貨物我。根據財政部、國家稅務總局關于舊貨和舊機動車增值稅政策通知，規(guī)定納稅人銷售舊貨（包括舊貨經營單位銷售舊貨和納稅人銷售自己使用過的應稅固定資產）；無論其是增值稅一般納稅人或小規(guī)模納稅人，也無論其是否為批準認定的舊貨調劑試點單位；一律按4的征收率減半征收增值

28、稅，不得抵扣進項稅額。納稅人銷售自己使用過的屬于應征消費稅的機動車、摩托車、游艇，售價超過原值的，按照4的征收率減半征收增值稅；售價未超過原值的，免征增值稅。舊機動車經營單位銷售舊機動車、摩托車、游艇，按照4的征收率減半征收增值稅。這是一個相干規(guī)定。稅務籌劃影響并購方案的設計。第三部分  上市公司并購重組常見問題一、重大資產重組的情形重大資產重組：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。二、并購重組中關注的主要問題1.歷史沿革的合法性2.資產完整性

29、3.債務轉移的合法性4.重組后公司的持續(xù)經營能力5.重組后公司治理有效性6.盈利預測的可實現(xiàn)性7.備考報表與企業(yè)合并的方式8.兩種以上資產評估方法的運用9.收益現(xiàn)值法運用中評估假設的合理性盈利預測的可實現(xiàn)性和收益現(xiàn)值法運動過程中評估假設的合理性，這兩點非常重要。（一）歷史沿革的合法性1.公司設立是否合規(guī)合法。2.股權轉讓3.增資：增資資金來源、價值和所有權4.減資：是否履行公告程序5.涉及國有資產的是否辦理相關手續(xù)6.出資方式是否符合規(guī)定7.計價是否正確：對評估結果的運用（二）資產完整性1.標的資產產權清晰2.注冊資本是否到位3.標的資產是否受抵押或質押4.作價是否公允5.是否存在股權代持標的

30、資產產權清晰：（1）對股權的要求：是否合法擁有該項股權的全部權利；是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況；將有限責任公司相關股權注入上市公司是否已取得其他股東的同意（書面函）；是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（2）對資產的要求：是否已經辦理了相應的權屬證明；是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（3）劃撥用地問題： 符合劃撥用地目錄的建設用地項目，由建設單位提出申請，經有批準權的人民政府批準，方可以劃撥方式提供土地使用權；對國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地項目，可以以劃撥方式提供土地使用權。對

31、以營利為目的，非國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地項目，應當以有償方式提供土地使用權；以劃撥方式取得的土地使用權，因企業(yè)改制、土地使用權轉讓或者改變土地用途等不再符合本目錄的，應當實行有償使用。劃撥土地處置方案包括以下幾種：一是劃撥地變?yōu)槌鲎尩?，繳納土地出讓金；二是國家作價入股；三是租賃；四是授權經營。（三）債務轉移的合法性對于金融性債權，100%要取得債權人的同意，主要是擴大銀行。對于其它債權來講，需要償還的債務，如果不能取得債權人同意的需提供償債擔保，另外還涉及到不需要償還的債權的處理。（四）重組后公司的持續(xù)經營能力證監(jiān)會在審核上市公司重大重組關注一個問題，即重組以后公司的持續(xù)經

32、營能力：1.重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致；2.購買資產有持續(xù)經營能力，出售資產不能導致公司盈利下降；3.重組后主要資產不能為現(xiàn)金和流動資產；4.重組后有確定的資產及業(yè)務；5.重組后是否需取得特許資格；6.交易安排是否導致購入資產不確定；7.重組要有助于增厚上市公司業(yè)績，增強持續(xù)經營能力；8.重組后業(yè)務發(fā)展的后續(xù)資金來源；9.在管理層討論與分析中要對公司面臨的競爭環(huán)境和自身優(yōu)劣勢及公司戰(zhàn)略進行充分說明，特別對房地產開發(fā)公司。（五）重組后公司治理有效性1.同一集團下的重組后公司治理的安排2.同行業(yè)重組后對公司治理的安排3.借殼上市后對公司治理的安排4.跨行業(yè)重組5.消除同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易

33、（六）盈利預測的可實現(xiàn)性盈利預測可實現(xiàn)性證監(jiān)會要求，第二是重組管理辦法對提供盈利預測報告的相關規(guī)定，第三是重大資產重組實施后，如果做的盈利預測沒有實現(xiàn)，對相關機構和上市公司要有一個相應的措施，第四是盈利預測不能實現(xiàn)后的補償措施。1.盈利預測要求：上半年申報的，提供本年度盈利預測，下半年申報的，提供本年度及下一年的盈利預測，審核時會關注基準日至審核時的盈利實現(xiàn)情況。2.重組辦法對提供盈利預測報告的規(guī)定：（1）上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。（2）還應當提供上市公司的盈利預測報告的情形：上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產

34、總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；發(fā)行股份購買資產。（3）盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。3.重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的

35、，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。這對中介機構約束性比較強。4.盈利預測不能實現(xiàn)的補償措施：（1）現(xiàn)金補償：如蘇寧環(huán)球；（2）重組方向其他股東送股；（3）股份回購；（七）備考報表與企業(yè)合并的方式1.在上市公司重大重組過程中，要提供以下的財務報表及審計報告：（1）上市公司基準日的財務報表和審計報告；（2）擬注入資產兩年一期的財務報表和審計報告；

36、（3）合并備考財務報表及審計報告；（4）交易對方上年度的財務報表及審計報告。第（3）項說的是一個模擬的財務報表，是假定的，上市公司重組時可能經營不善，假定把資產提前兩年或者三年注入到上市公司，模擬幾年的財務報表。第（4）項“交易對方”是指重組方上年度的財務報表及審計報告。2.重大重組中一般會涉及企業(yè)合并，企業(yè)合并的結果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權。構成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務）的控制權；二是所合并的企業(yè)必須構成業(yè)務。3.企業(yè)會計準則-企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,兩種合并方式下對資產計價和損益確定的方法不同。（1）

37、同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的；（2）非同一控制下的企業(yè)合并，參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業(yè)合并以外的其他企業(yè)合并；（3）控制：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據以從另一個企業(yè)的經營活動中獲取利益的權力。具體運用為：半數以上的表決權；半數以下的表決權通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數以上表決權；根據公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；在被投資單位董事會或類似機構占多數表決權。這是

38、控制的相關概念。4.反向購買的處理：（1）某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。（2）合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。（3）合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。（4）合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結構應當反

39、映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發(fā)行在外權益性證券的數量及種類。（5）法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。（八）兩種以上資產評估方法的運用上市公司重大資產重組管理辦法第18條規(guī)定：重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。評估方法從總體上分為三種：一個是資產基礎法（成本法），一個是市場法，還有一

40、個是收益法。證監(jiān)會或者監(jiān)管機構要求你用兩種以上的方法進行評估，在實際的操作過程中，評估機構通常采用資產基礎法或者成本法和收益法作為主要的評估方法。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。（九）收益現(xiàn)值法運用中評估假設的合理性收益現(xiàn)值法運用過程中，有幾個基本要素：第一是收益額，第二是收益期，第三是折現(xiàn)率。收益額有三個口徑，在資產評估初期，大家用的收益口徑都是凈利潤，用凈利潤來折現(xiàn)。隨著時間推移，現(xiàn)在用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流和股權現(xiàn)

41、金流對收益額進行測算，現(xiàn)金流指的是實際上流入企業(yè)的現(xiàn)金，分為兩個，一個是企業(yè)自由現(xiàn)金流，一個企業(yè)由兩部分構成，一部分是股東投入的資本，另外一個是債權人提供的資本，企業(yè)自由現(xiàn)金流是把企業(yè)看作一個整體，不區(qū)分股東和債權人，然后把現(xiàn)金流量折現(xiàn)完了以后，再扣除債權人擁有的相關權益，這種方法通常用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流的模型。股權現(xiàn)金流的模型測算的股權現(xiàn)金流，股權現(xiàn)金流實際上是從企業(yè)自由現(xiàn)金流里把債權人擁有的現(xiàn)金流扣掉，直接得出股權現(xiàn)金流，對應的折現(xiàn)率叫CAPM模型，叫資本定價模型，企業(yè)自由現(xiàn)金流所對應的折現(xiàn)率用的是家庭平均資本成本，另外作為一個收益法來進，有收益期預測問題，是有序的還是一個有年限的收益期，

42、在評估實踐過程中，通長是這樣的：比如一個礦山企業(yè)，礦山企業(yè)的收益期是由礦山服務年限來決定的，也就是說是由它的礦產資源儲量和它的生產能力先確定它的礦山服務年限，比如儲量是100萬噸，每年才在10萬噸，如果不考慮其它損耗的話，要開采10年，收益期是10年，我們做這個收益法時可能預測期就是10年，當然實際工作中要考慮損耗等這樣那樣的一些問題。如果不適用于做收益現(xiàn)值法的情形，相關的條例里也寫得很清楚：過去長期虧損、現(xiàn)在和可預見的未來難以盈利；技術、市場不穩(wěn)定的高新技術企業(yè)；部分房地產開發(fā)企業(yè)；受政府宏觀調控影響比較大的企業(yè)；證券類企業(yè)。資產評估準則基本準則第十七條：注冊資產評估師執(zhí)行評估業(yè)務，應當科學

43、合理地使用評估假設，并在評估報告中披露評估假設及其對評估結論的影響：（1）資產評估準則評估報告第二十四條：評估報告應當披露評估假設及其對評估結論的影響。（2）評估的假設應當科學合理，不得隨意設定沒有依據、不合情理的評估假設。防止通過濫用評估假設，虛高估值，損害上市公司利益。重點關注評估是否在合法、合規(guī)的前提下全面體現(xiàn)市場公平交易的基本原則。（3）企業(yè)價值評估指導意見第27條：注冊資產評估師運用收益法進行企業(yè)價值評估，應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業(yè)未來經營狀況和收益狀況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性。（4）注冊資產評估師在對被評估企業(yè)收益預測進行分析、判斷和調

44、整時,應當充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結構、經營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關經濟要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務合法性和未來預測可靠性的證據，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設。（5）當預測趨勢與被評估企業(yè)現(xiàn)實情況存在重大差異時，注冊資產評估師應當予以披露，并對產生差異的原因及其合理性進行分析。銀都礦業(yè)采礦權案例：北京國友大正資產評估有限公司接受威達醫(yī)用科技股份有限公司、北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司王彥峰、王偉和內蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司共同委托，對因威達醫(yī)用科技股份有限公司與內蒙古銀都礦業(yè)有限責

45、任公司實施資產置換事宜而涉及的內蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司的62.96%的股權進行了評估?；厩闆r：威達前幾年經營不善，現(xiàn)在面臨退市的風險，北京盛達是一個民營企業(yè)，老板在甘肅很有名氣，在內蒙古有一個銀礦，內蒙古銀都礦業(yè)，準備把銀礦的股權注入到上市公司，交易完成以后，這4個重組方都變成上市公司的股東，內蒙古銀都礦業(yè)變成了上市公司的控股子公司，威達里面的資產要置出來，然后大股東買走，以后就是銀礦和小礦的開采。評估基準日為2010年9月30日，在9月30日時，這里面存在一個重大問題，因為是礦山企業(yè)，必須要有采礦許可證，在評估基準日時，采礦許可證證載的能力是60萬噸，在前期礦山評估師進行了評估，準備擴容

46、至50萬噸，因為生產能力對評估值的影響非常大。評估師對采礦權進行了初步估算，當時采礦權的賬面價值是1.3億，如果按照90萬噸來預測的話，90萬噸預測指的是我們給了他兩年變更時間，到2012年底之前如果變更90萬噸，采礦權的評估值是42億，如果一直按照60萬噸預測的話，是35億，這里面差7億，差異率是17%，影響非常大。在當時的情況下，4個重組方要求一開始按照90萬噸進行預測。博金律師事務所于2010年11月1日出具了關于威達醫(yī)用科技股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的法律意見書，認為內蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司于2012年12月31日前取得生產規(guī)模為90萬噸/年的采礦權許可證不

47、存在法律障礙；財務顧問西南證券于2010年11月1日出具了威達醫(yī)用科技股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告，認為內蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司在2012年12月31日前取得變更后采礦權證的假設前提是合理的；同時要求北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司、王彥峰、王偉和內蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司已就采礦權證的如期變更和取得等事項做出了承諾。若內蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司未能于該重要假設設定的時間取得生產規(guī)模為90萬噸/年的采礦權許可證及擴能至90萬噸/年，將會對評估結論產生較大影響，經測算如未按期取得生產規(guī)模為90萬噸/年的采礦權證，將使內蒙古銀都礦業(yè)有限責任

48、公司62.96%股權的評估值減少47,396.10萬元。若內蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司在2012年12月31日前未能取得變更后采礦權證及未能完成技改擴能至90萬噸/年，北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司、王彥峰、王偉承諾由此產生的差額47,396.10萬元對應認購股份62,854,550股，由威達醫(yī)用科技股份有限公司以1元的價格進行回購，并予以注銷。這里面牽涉到假設問題，如果做預測，第一點是合法合規(guī)的問題，實際的生產能力早已經突破了60萬噸，但做資產評估時，原則上合法合規(guī)。當時按照60萬噸預測，為什么兩年以后按照90萬噸預測？這是給他提供一個相關依據。評估假設對評估結論的影響差了4.

49、7億，對中小股東影響和對上市公司的影響非常大。關于主要評估假設的合理性。電力行業(yè)收購、重組很重要，我們最近做了很大項目，對小水電的收購比較瘋狂，在實際工作過程中，各個發(fā)電集團都是為了搶水電資源，報價相當高。評估加強包括前提、基本加強和具體假設、特別假設和非真實性假設等。（1）前提：持續(xù)經營（企業(yè)）、原地續(xù)用或異地續(xù)用（單項資產）（2）基本假設相關政治、法律、財政、經濟等宏觀情況；與評估對象經營活動相關的稅收及企業(yè)法規(guī)。利率、匯率變化等。（3）具體假設對評估對象的物理、法律、經濟狀況的假設；對評估對象外部狀況的假設。對評估分析中運用數據的完整性的假設；評估對象未來管理和業(yè)務運作方向；企業(yè)未來財務

50、預測中涉及的收入、成本、現(xiàn)金流；關聯(lián)交易是否以公平交易為基礎等。（4）特別假設：對評估結果有重大影響的假設，需在報告中特別標明。三、并購重組中的評估問題（一）上市公司擬置出資產的特點1.持續(xù)經營能力差2.主營業(yè)務持續(xù)虧損，甚至資不抵債3.資產權屬瑕疵且無法解決4.資產置換時有時跟股權交易、上市公司賬面盈利有關聯(lián)（二）上市公司擬置出資產評估的特點1.價值類型的選擇2.評估方法選用：有時不能用收益法評估3.考慮評估基準日后評估參數的變化4.評估基準日后擬置出資產損益的安排。如果是盈利的，歸屬于上市公司。如果虧損了，歸屬于原有大股東。5.評估中對人員安置的考慮6.評估中對或有負債的考慮（三）上交所上

51、市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄-第六號 資產評估相關信息披露 （四）深交所信息披露業(yè)務備忘歷第16號資產評估相關信息披露1.采用收益法等基于未來收益預期的方法進行評估（含假設開發(fā)法）的，上市公司應當根據標的資產特點詳細披露預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據，包括預期產品產銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預算等。同時，上市公司還應當披露計算模型所采用的折現(xiàn)率、預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數，充分說明有關評估依據和參數確定的理由。2.評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據與評估標的已實現(xiàn)的歷史數據存在重大差異或與有

52、關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。3.相關資產在后續(xù)經營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的規(guī)制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來年度能否實現(xiàn)預期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。4.評估標的為礦業(yè)權，且其礦產資源儲量報告或礦產資源開發(fā)利用方案未經有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承諾，分析后續(xù)支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。獨立董事應當對該等措施的

53、合理性出具獨立意見。房地產開發(fā)企業(yè)借殼上市，從證監(jiān)會內部掌握來講，基本上需要大國土資源部門開具一個相關證明，在現(xiàn)在情況下，房地產借殼融資基本上處于暫停狀態(tài)，但還是要說一下。（五）房地產估價規(guī)范對假設開發(fā)法的規(guī)定1.假設開發(fā)法是求取估價對象未來開發(fā)完成后的價值，減去未來的正常開發(fā)成本、稅費和利潤等，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。2.適用于“待開發(fā)房地產”是指具有投資開發(fā)或者再開發(fā)潛力的房地產。待開發(fā)土地,在建工程,可裝修改造或可改變用途的舊房。3.假設開發(fā)法的適用條件：（1）要有一個良好、穩(wěn)定的社會經濟條件；（2）要有一個明朗、開放及長遠的房地產政策；（3）要有一套統(tǒng)一、嚴謹及健全

54、的房地產法規(guī)；（4）要有一個完整、公開及透明度高的房地產資料庫。（5）要有一個穩(wěn)定、清晰及全面的有關房地產投資開發(fā)和交易的稅費清單；（6）要有一個長遠、公開及穩(wěn)定的土地供給計劃。4.假設開發(fā)法的操作步驟：（1）調查待開發(fā)房地產的基本情況（土地的位置，土地的面積大小、形狀、平整情況、地質狀況、基礎設施配套程度，政府的規(guī)劃限制，將擁有的土地權利）；（2）選擇最佳的開發(fā)利用方式；（3）估計開發(fā)期和租售期；（4）預測開發(fā)完成后的房地產價值；（5）結算開發(fā)成本、管理費用、投資利息、銷售稅費、開發(fā)利潤及投資者購買開發(fā)房地產應負擔的稅費；（6）進行具體計算，求出待開發(fā)房地產的價值。5.房地產借殼上市中資產評

55、估關注問題：（1）土地取得是否合法，是否經過招拍掛程序取得；（2）是否存在閑置土地；（3）是否存在倒賣土地；（4）評估假設的合理性；（5）各項稅費的計算是否合理；（6）收益限制法評估中能否永續(xù)計算未來收益；（7）后續(xù)投資、占用資本分攤利潤和風險回報應按照“等量資本獲得等量收益”的原則；（8）投資性房地產采用兩種以上方法使用問題。通常使用的是收益現(xiàn)值法和市場法。房地產項目借殼阻力越來越大，基本上處于一個暫停狀態(tài)。補充：并購重組程序（一）并購的基本程序1.制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)的業(yè)務發(fā)展方向和并購戰(zhàn)略。2.并購項目信息的跟蹤、考察，進行機會研究，對有價值的并購項目提出初步建議書，決策是否有必

56、須進行進一步的可行性研究。3.并購的前期準備工作。4.與被并購方開始首論談判，并簽訂并購意向書。5.盡職調查。6.擬訂全面的并購重組方案，提交可行性研究報告。在對并購項目進行深入細致的盡職調查的基礎上，對并購項目的協(xié)同效應、經濟技術可行性，財務效益、經濟效益的預期以及整合風險進行評價分析，提出結論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎和重要依據。7.準備并購談判所有的法律文件，主要是并購協(xié)議。8.制定談判策略，開始并購談判。簽訂并購合同。9.開始過渡期。10.履行審批手續(xù)。11.交割。12.整合期。（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務定位企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是關于企業(yè)發(fā)展的謀略和綱領，是企業(yè)根據國家發(fā)展規(guī)

57、劃和產業(yè)政策，在分析外部環(huán)境和內部條件現(xiàn)狀及其變化趨勢的基礎上，為企業(yè)的長期生存與發(fā)展所的未做出來一定時期內的方向性、整體性、全局性的定位，發(fā)展目標和相應的規(guī)劃、實施方案。（三）前期準備工作1.分析并購交易雙方的基本情況（1）目標公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債及經營情況等；（2）為什么要出售股權或變賣企業(yè)；（3）誰全權負責出售事宜，相關人員的分工及權限。（4）目標公司的法律狀況；（5）并購企業(yè)和目標公司的優(yōu)勢與劣勢的分析。購買該目標公司能產生多大的協(xié)同效應，能為并購企業(yè)帶來什么好處；（6）目標公司的價值大概是多少；目標公司的價值，各行各業(yè)不一樣，通常情況下，資產評估機構或者企業(yè)首先要取得企業(yè)近期的財務報表，財務報表通常包括資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。（7）并購企業(yè)是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。2.組織并購班子