三方合資公司合作協(xié)議

1、合作協(xié)議書甲方：通信地址：法定代表人：乙方： XXXX 教育咨詢有限公司通信地址：法定代表人：丙方： XX培訓中心通訊地址：法定代表人：鑒于：1、 甲、乙雙方擬共同投資在中國成立“ * 教育管理有限公司” （暫定名稱，具體以相關部門核準的名稱為準） （以下簡稱“合資公司” ），主要從事教育、顧問、管理業(yè)務等。 （具體由主管部門批準核實后確定）2、 合資公司使用乙方和丙方所各自擁有的注冊商標和登記著作權。2、 根據(jù)中國有關法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資與興辦合資公司一事達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行。第一條合資公司概況（一）合資公司名稱：教育管理有限公司（具體以相關部門核

2、準的名稱為準）。（二）經(jīng)營目的：教育相關咨詢、顧問、管理業(yè)務（具體以相關部門核準的名稱為準）。（三）合資公司的注冊地址：。（四）合資公司的經(jīng)營范圍： 在合資公司用以投資管理雙方在中國范圍內(nèi)共同投資經(jīng)營的幼兒園。（涉及需審批的項目以審批為準） 。1（五）合資公司的注冊資金：人民幣1000 萬元。（六）1. 合資公司的出資方式：甲乙雙方均以現(xiàn)金方式出資，甲方出資人民幣600 萬元，占公司股權的60%；乙方出資人民幣400 萬元，占公司股權的40%。2. 合資公司的出資時間： 甲乙雙方應在合資公司驗資賬戶開設后10 日內(nèi)一次性繳足出資款，收款賬戶為合資公司在銀行開設的驗資賬戶。驗資賬戶應于公司名稱核

3、準后日內(nèi)設立。（七）合資公司的法定代表人：由甲方委派的人員擔任。（八）合資公司的組織形式：有限責任公司。（九）合資公司各方的權利、義務分配方式：甲乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司承擔責任，為開拓合資公司經(jīng)營業(yè)務，甲乙雙方均具有相應的增資義務。（十）合資公司成立及經(jīng)營活動的法律依據(jù)：中華人民共和國法律、法規(guī)及相關政策規(guī)定。（十一）合資公司的經(jīng)營期限為二十年， 自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。經(jīng)一方提出，由甲乙雙方通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批機構(gòu)（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長經(jīng)營期限。第二條合資公司的經(jīng)營管理（一）合資公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則：1、股東會1 1 股東會股

4、東會行使下列職權：111 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項 ;112 對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;113 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;114 審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告 ;115審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告 ;116對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ;117對發(fā)行公司債券作出決議 ;118對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;2119 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;1 1 10 審議批準單項投資額在人民幣萬元以上的投資計劃；審議批準公司擔保事項；審議批準單項收購或出售或以其他形式處置公司資產(chǎn)的交易額在人民幣

5、 萬元以上的投資計劃；決定公司的經(jīng)營方針；修改公司章程；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；其他重要事項。股東會會議每年召開一次，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。經(jīng)代表四分之三以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照實際出資比例行使表決權。2、董事會。2.1 董事會由 5 名董事（含董事長）組成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 2 名，公司聘請的第三方獨立董事 1 名，董事長由乙方從委派的董事中指定。2.2董事的任期三年，任期屆滿，應由董事會全體董事一致同意的形式產(chǎn)生，但本合作協(xié)議書另

6、有約定的除外。2.3董事會按照我國公司法的規(guī)定行使職權，董事會決議應由董事會全體董事半數(shù)以上同意可通過，但本合作協(xié)議書另有約定的除外。2.4董事會每月至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長須召開董事會臨時會議。董事長可隨時決定召開董事會，但應當提前五天通知其他董事。2.5公司的具體事務實行董事會負責制，非股東會決議表決范圍的公司事務均由董事會表決通過。具體為：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；3制訂公司年度財務預算方案、決算方案；制訂公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本的方案；制定公司章程修改方案；決定公司內(nèi)部

7、管理機構(gòu)的設置；根據(jù)各款的規(guī)定，聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務總監(jiān)、營銷總監(jiān)，決定其報酬；審定公司的基本制度；擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；審議批準單項投資額在人民幣萬元以內(nèi)的投資計劃；審議批準公司貸款事項；審議批準單項收購或出售或以其他形式處置公司資產(chǎn)的交易額在人民幣 萬元以內(nèi)的投資計劃；股東會授權的其他職權。3、監(jiān)事1) 本公司設 1 名監(jiān)事，由乙方委派。2) 監(jiān)事的任期三年，任期屆滿按本合作協(xié)議書第二條第（一）款第產(chǎn)生。3) 監(jiān)事會按照我國公司法的規(guī)定行使職權，但本合作協(xié)議書另有約定的除外。4、總經(jīng)理1) 合資公司設總經(jīng)理，由 甲乙雙方輪流委 派。受董事會領導

8、和監(jiān)督，向董事會負責。2) 總經(jīng)理負責合資公司的日常經(jīng)營管理工作，并按照我國公司法的規(guī)定行使職權，但本合作協(xié)議書另有約定的除外。5、合資公司財務章及私章由甲乙雙方各持一個，以利公司公平管理。第三條合資公司的稅后利潤分配和和虧損承擔（一）分配的比例：合資公司的當年稅后利潤在按照我國 公司法的規(guī)定提取法定公積金后，由甲方提取稅后利潤的 50%，由乙方提取稅后利潤的450%。但經(jīng)股東會一致表決通過，可以不進行當年稅后利潤的分配。（二）分配的時間：于每年度審計報告出具后3 個月內(nèi)進行分配， 甲乙雙方應各自負擔相關的稅金。（三）甲乙雙方按投資比例共同享有合資公司的股份及其孳生物。（四）甲乙雙方對公司虧損

9、以出資比例共同承擔，以認繳的出資為限。第四條合資公司的變更和股權轉(zhuǎn)讓( 一)合資公司的變更1. 合資公司的股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)甲乙雙方一致表決通過。2. 合資公司應按甲乙雙方的出資比例增加或者減少注冊資本， 但雙方同意不按出資比例增加或者減少注冊資本的除外。( 二)合資公司的股權轉(zhuǎn)讓1. 甲乙雙方方可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權。2. 甲、乙任何一方如向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司的全部或部分股權，須經(jīng)另一方同意； 另一方不同意轉(zhuǎn)讓的， 應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，購買的價格如無法達成一致的， 以評估為準；

10、不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一方同意轉(zhuǎn)讓的，另一方在同等條件有優(yōu)先受讓權。3. 股權轉(zhuǎn)讓后，受讓方承繼出讓方在本合作協(xié)議書項下的權利義務。第五條合資公司的解散和終止（一）合資公司的解散事由：1. 自合資公司籌備之日起十二個月內(nèi)未能完成公司的登記審批手續(xù)或者雖完成登記手續(xù)，但無法在其擬訂的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動的；2. 公司遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營的；3. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；4. 甲乙雙方一致同意決議解散；5. 因公司合并或者分立需要解散；6. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；57. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，

11、通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權百分之五十或以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（二）合資公司解散或終止后應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、雙方出資額的比例進行分配。第六條甲乙丙三方的權利義務（一）甲方的權利義務1. 依法、按時履行出資義務，不得抽逃出資；2. 按照出資比例行使合資公司的股東表決權，但本合作協(xié)議書另有約定的除外；3. 制定合資公司的內(nèi)部管理制度和審批流程，但應經(jīng)乙方同意方可生效；4. 全權負責合資公司及委托合資公司進行經(jīng)營管理的幼兒園的日常經(jīng)營和管理業(yè)務。5. 負責辦理合資公司的注冊登記手續(xù)（包括銀行開戶、工商登記、稅務登記、代碼登記、勞動保障登記、許

12、可登記手續(xù)等） ，相關費用由合資公司承擔；6. 本協(xié)議簽訂后甲方開發(fā)的幼兒園項目， 非經(jīng)乙方書面放棄外， 需全部委托合資公司進行經(jīng)營管理。7. 乙方委派人員不按合資公司的規(guī)定履行職責的， 甲方有權要求其改正或要求乙另行委派；8. 甲方及其關聯(lián)公司未經(jīng)乙方委派的董事同意，不得與合資公司進行交易。（二） 乙方的權利義務1. 依法、按時履行出資義務，不得抽逃出資；2. 召集和主持股東會， 按照出資比例行使合資公司的股東表決權， 但本合作協(xié)議書另有約定的除外；3. 委派合資公司的會計人員一名，會計人員應接受合資公司的管理；4. 監(jiān)督合資公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，并有權查詢賬簿；5. 甲方委派人員不按合

13、資公司的規(guī)定履行職責的， 乙方有權要求其改正或6要求甲方另行委派；6. 乙方及其關聯(lián)公司未經(jīng)甲方委派的董事同意，不得與合資公司進行交易。7. 乙方負責幼兒園外教課程系統(tǒng)，包括外教招聘與管理。8. 乙方應 按乙方現(xiàn)有幼兒園一樣的 成本銷售其開發(fā)的教材教具給合資公司。（三）丙方的權利義務丙方應確保其向甲方出示的已經(jīng)注冊登記的商標和著作權真實、合法、有效，并無條件同意授權給合資公司使用，并在合資公司成立后與其簽訂書面的商標、著作權許可協(xié)議，并辦理登記備案手續(xù)。第七條幼兒園的品牌使用（一） 鑒于前述合資公司經(jīng)營目的， 因管理所需， 乙方委派工作人員到合資公司所投資的幼兒園指導工作時園方須支付工作人員工

14、時、交通、住宿等相關費用。（二）合資公司投資經(jīng)營管理或授權經(jīng)營的幼兒園名稱均為“加拿大幼兒園”或者含有相關字樣類似名稱的幼兒園 （由工商登記及管理部門最后確定為準）。（三）乙丙雙方擬在華東地區(qū)（包括江蘇省、山東省、上海市、浙江省、福建省、江西省） 開設幼兒園的，優(yōu)先通過合資公司開辦。（四）甲方在全中國范圍內(nèi)中所開發(fā)的幼兒園須由合資公司投資管理，并用乙方的幼兒園品牌及所注冊的商標及著作權。第八條知識產(chǎn)權與商標使用費（一）截至本協(xié)議簽訂之日，乙方和丙方已經(jīng)取得如附件一所列的商標所有權以及登記著作權， 乙方和丙方保證上述知識產(chǎn)權真實、 沒有權屬爭議， 合法有效，并將無條件許可合資公司使用，此為合作的

15、前提，如乙方和丙方有違反，甲方可解除本合同。（二）合資公司成立后， 需頻繁使用乙方和丙方的注冊商標和登記的著作權，具體見附件一，作為商標的所有權人乙方， 與甲方協(xié)商一致，待合資公司成立后，7由合資公司無償使用商標和著作權。 該無償許可使用僅為乙方同意在合資公司及合資公司相關商業(yè)活動的使用許可， 不視為商標被轉(zhuǎn)讓、 共享、授權處置等任何意思表示。乙方即使在收取使用費后依然為注冊商標的獨立所有權人和持有人。（三）合資公司在有效期內(nèi)使用，如合資公司續(xù)期還需使用則由甲乙雙方擬定價、支付乙方、丙方。合資公司僅能在其開辦的幼兒園范圍使用乙丙雙方擁有的幼兒園的商標及品牌， 如甲方在合資公司所投資幼兒園外的其

16、他幼兒園或辦學機構(gòu)不經(jīng)乙方書面同意而使用乙方、丙方的商標或著作權或相似的商標或著作權，即為甲方違約，乙方有權選擇：1、立即終止本協(xié)議，收回幼兒園品牌，對合資公司進行清算。甲方應當向乙方支付人民幣 1000 萬元的違約金。2、繼續(xù)履行協(xié)議，但甲方應立即停止違約事宜，并向乙方支付人民幣 500 萬元的違約金。（四）本協(xié)議簽定后， 乙方和丙方的組織機構(gòu)如發(fā)生任何變化， 均不影響本協(xié)議以及該注冊商標使用的效力。第九條違約責任（一）由于一方委派或指定的董事及其他工作人員違反合資公司的內(nèi)部管理制度或?qū)徟鞒桃?guī)定，導致合資公司遭受損失的，由該方賠償合資公司實際損失。（二）甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定

17、依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之 _一的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的違約金外，守約一方有權單方面終止合同，并要求違約方賠償損失。（三）由于一方或其委派的董事、工作人員不履行本合作協(xié)議書、合資公司章程所規(guī)定的義務，或嚴重違反本合作協(xié)議書、合資公司章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合資公司的經(jīng)營目的，守約方有權要求解散合資公司，由違約方向合資公司賠償合資公司的全部經(jīng)濟損失。雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。8第九條其他約定（一）由于不可抗力導致本合作協(xié)議書不能履行，雙方應共同協(xié)商變更或者解除本協(xié)議。（二）合資公司因不可抗力或政府行為無法設立的，對設立行為所產(chǎn)生的債權債務及相關費用按甲乙雙方的出資分別承擔。（三）本合作協(xié)議