上交所上市公司股東、董監(jiān)高相關(guān)人員股份減持實施細(xì)則

1、附件上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)公司法證券法和中國證監(jiān)會上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定及本所股票上市規(guī)則交易規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。第二條 本細(xì)則適用于下列減持行為：（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱大股東），減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；（二）特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行

2、股份（以下統(tǒng)稱特定股份）；（三）董監(jiān)高減持所持有的股份。因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細(xì)則。特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，適用本細(xì)則。 1第三條 股東及董監(jiān)高減持股份， 應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細(xì)則以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對持股 比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 履行所做出的承諾。第四條 大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù) 90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東， 通過集

3、中競價交易減 持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起 12個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量 的50%第五條大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式 的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總 數(shù)的2%大宗交易的出讓方與受讓方，應(yīng)當(dāng)明確其所買賣股份的數(shù) 量、性質(zhì)、種類、價格，弁遵守本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定。受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。第六條大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的 5%轉(zhuǎn)讓 價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行， 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)

4、定的除外。大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份 的，出讓方、受讓方在6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則第四條第一款減 持比例的規(guī)定，弁應(yīng)當(dāng)依照本細(xì)則第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定分別履行信息披露義務(wù)。股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份后，受讓方在6 個月內(nèi)減持所受讓股份的，出讓方、 受讓方應(yīng)當(dāng)遵守本細(xì)則第四條第一款減持比例的規(guī)定。第七條股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算； 股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持?jǐn)?shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。第八條計算本細(xì)則第四條、第五條

5、規(guī)定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股合并計算。一致行動人的認(rèn)定適用上市公司收購管理辦法的規(guī)定。第九條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：（一） 上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6 個月的；（二）大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。第十條具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股 份：董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑

6、事判決作出之后未滿6 個月的；（二）董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。第十一條上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的， 自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：（1） 上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；（2） 上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān);（三）其他重大違法退市情形。上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股

7、東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。第十二條董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6 個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：（一） 每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè) 務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。第十三條大股東、董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15 個交易日前向本所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。前款規(guī)定的減持計劃的內(nèi)容, 應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過

8、6 個月。第十四條在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、 董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2 個交易日內(nèi)就該事項作出公告。在減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)立即披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。第十五條大股東、 董監(jiān)高通過本所集中競價交易減持股份的， 應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的 2 個交易日內(nèi)公告具體減持情況。第十六條上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2 日內(nèi)通知上市

9、公司，并按本所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項的披露要求予以公告。第十七條股東、董監(jiān)高減持股份違反本細(xì)則規(guī)定，或者通過交易、 轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本細(xì)則規(guī)定，或者違反本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價異常波動、 嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。減持行為涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所按規(guī)定報中國證監(jiān)會查處。第十八條本細(xì)則所稱股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含 H股 等）的股份數(shù)量之和。第十九條本細(xì)則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批