中國交通建設集團有限公司打造海外業(yè)務合規(guī)風險防火墻全力護航“走出去”戰(zhàn)略

1、全力護航“走出去”戰(zhàn)略中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）作為我國最大的國際工程承包商，多年來，在世界100 多個國家和地區(qū)從事港口、碼頭、航道、公路、橋梁、鐵路、隧道、市政等基礎設施建設。實施大海外戰(zhàn)略以來，集團著力轉變海外業(yè)務發(fā)展方式、調整產業(yè)結構、健全管理體系、構筑管控支持平臺，不斷提升發(fā)展質量，經營業(yè)績取得了不斷攀升。與2005 年集團成立時相比，2011 年海外業(yè)務新簽合同額增長了9 倍，占集團全部新簽合同額的比重由2005 年的 9.4% ，提高到2011 年的 17.6% ；營業(yè)收入增長了9 倍，占比由 2005 年的 8.8% ，提高到2011 年的 16.4% ；

2、利潤更是由虧損轉變?yōu)?011 年盈利數億美元，2011 年利潤總額已占集團利潤總額的31.2% 。 中交集團海外業(yè)務的良好發(fā)展，得益于國家實施的“走出去”戰(zhàn)略，得益于國務院國資委的正確領導和大力支持，也是集團堅持創(chuàng)新改革謀發(fā)展、堅持合規(guī)經營防風險的結果。為保障順利實施大海外戰(zhàn)略，中交集團建立并實施了海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系，加強對海外業(yè)務風險管理。一、建立海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的背景中交集團緊緊圍繞“做強做優(yōu)，世界一流”的戰(zhàn)略目標， 努力加快走出去步伐。大力實施“一體兩翼”的“大海外”戰(zhàn)略，加大國際市場開拓力度，到“十二五”末，海外業(yè)務規(guī)?？傮w占比將達到30% 以上，海外業(yè)務利潤總體占比達到

3、1/3 以上。因此，海外市場已成為中交集團打造國際化企業(yè)的重要戰(zhàn)略市場。但是，隨著中交集團的不斷壯大和海外業(yè)務的快速發(fā)展，市場競爭力及品牌知名度的不斷提升，公司的一舉一動均會受到競爭對手和國際社會的密切關注，中國企業(yè)的軟肋合規(guī)經營成為擊敗或壓制中國企業(yè)的制勝法寶。因此，合規(guī)經營已成為中交集團海外業(yè)務能否健康持續(xù)發(fā)展， “做強做優(yōu)、 世界一流”的戰(zhàn)略目標能否實現的關鍵。受自身原因、市場環(huán)境及合規(guī)監(jiān)管等因素影響，中國海外業(yè)務面臨合規(guī)經營的重大挑戰(zhàn)。一方面，目前中交集團業(yè)務遍布上百個國家和地區(qū)，但多集中在經濟欠發(fā)達的亞非拉國家，這些國家經濟、法律制度不夠健全，市場營銷環(huán)境不夠規(guī)范，加之集團員工合規(guī)意

4、識薄弱，對當地法律法規(guī)的了解不夠全面，生產經營過程中極有可能出現違規(guī)行為。另一方面，當前海外合規(guī)監(jiān)管環(huán)境日趨嚴格，世界各國及一些國際組織對企業(yè)合規(guī)行為愈來愈重視，多方聯(lián)合對企業(yè)的不合規(guī)行為進行強力打擊。美、英等發(fā)達國家制定了海外反腐敗法，對企業(yè)合規(guī)行為進行約束，聯(lián)合國相關國家簽署了反腐敗公約 ，經濟合作與發(fā)展組織相關國家簽署了國際商務交易活動反對行賄外國公職人員公約，世界銀行集團發(fā)布了誠信合規(guī)指南； 世界各大多邊發(fā)展銀行(MDB) 也簽署了協(xié)議 , 對發(fā)現在多邊發(fā)展銀行資助的發(fā)展項目中從事欺詐腐敗活動的企業(yè)和個人實行交叉制裁，被一家多邊發(fā)展銀行制裁的企業(yè)可因同一不當行為遭到其他簽約發(fā)展銀行的制

5、裁。一旦出現違法、違規(guī)行為，集團損失的不僅僅是經濟利益和市場聲譽，更有可能喪失市場。因此，建立海外業(yè)務合規(guī)風險防范體系，規(guī)范海外市場經營行為，不僅是集團防范海外合規(guī)風險的需要，也是集團適應外部市場環(huán)境變化，參與市場公平競爭，保障中交集團可持續(xù)發(fā)展，實現“做強做優(yōu)、世界一流”的必要條件。 通過建立海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系，使集團海外業(yè)務滿足境外國家有關法律法規(guī)及國際組織有關規(guī)則的要求，防范重大合規(guī)風險事件的發(fā)生，有效保障集團“大海外”戰(zhàn)略的實現。 二、建立海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的主要做法中交集團構建海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的基本工作思路是：通過深入調研與全面對標，找出合規(guī)風險較高的業(yè)務及關鍵環(huán)

6、節(jié)。建立合規(guī)監(jiān)督機制，設置獨立的合規(guī)管理組織體系。梳理并設置合規(guī)審批權限，實施合規(guī)風險分級分類管理。建立員工自查、管理部門負責人審查、合規(guī)官審查和合規(guī)官交叉審查組成的四道合規(guī)管理防線，形成全員參與、職責清晰、全程監(jiān)督的合規(guī)管理格局。（一）深入調研，全面對標。為建立適應自身經營業(yè)務特點的海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系，中交集團首先認真研究了國家相關法律法規(guī)、世界銀行合規(guī)要求、國際合規(guī)慣例以及國際最佳實踐，對集團合規(guī)管理現狀進行了細致分析；對從事海外業(yè)務的有關單位進行深入調研，多次召開海外業(yè)務合規(guī)專題研討會，找出風險較高的業(yè)務流程及環(huán)節(jié)，分析集團現有合規(guī)管理工作與有關要求及國際最佳實踐的差距。針對采購、

7、投標、合同、付款、捐贈與贊助、業(yè)務招待、員工行為和第三方管理共八大高風險領域，分別對業(yè)務流程、業(yè)務內容、控制措施、人員情況等管理現狀進行了詳細分析，并將管理現狀與最佳實踐進行對標，找出了合規(guī)管理的薄弱環(huán)節(jié)，參照最佳實踐提出了改進方向。例如，在第三方管理方面， 國際調查研究指出“使用第三方是導致產生腐敗賄賂行為的最常見因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的風險最高”， 集團根據最佳實踐，增加了對任何新聘用或已有的第三方合作伙伴進行合規(guī)盡職調查的流程，建立了第三方合規(guī)風險評估標準，根據風險大小進行分級管理。（二）做好海外合規(guī)風險管理體系設計。在深入調研及明確思路的基礎上，中交集團借鑒

8、國際最佳合規(guī)管理實踐，按照國際通行做法，聯(lián)合國際著名管理咨詢機構，對海外業(yè)務流程與制度進行了整體設計。針對合規(guī)管理關鍵環(huán)節(jié)，建立了具有針對性、有效性和可操作性的海外合規(guī)風險防范機制，構建了權責分明、流程清晰的海外合規(guī)風險控制體系，切實有效地提升了集團識別、應對海外業(yè)務合規(guī)風險的能力。1.構建海外合規(guī)風險管理制度體系和組織架構。制定了海外業(yè)務合規(guī)風險管理辦法等9 項辦法及配套操作流程指引，確定了海外業(yè)務合規(guī)風險管理的基本政策、工作體制與機制。方法首先對合規(guī)管理內容、合規(guī)職能組織體系、合規(guī)官的履職、任免、 考核和培訓、合規(guī)工作信息傳達與溝通、重大合規(guī)風險上報與應對等內容作出了詳細規(guī)定。其次，方法針

9、對海外業(yè)務員工行為、第三方聘用、采購、投標、合同簽訂、 業(yè)務招待、捐贈與贊助、業(yè)務付款共八個高風險領域，設置合規(guī)審批、審查等預防控制程序，形成制度與操作流程緊密銜接、配套使用的體系性文件。中交集團海外合規(guī)風險管理制度體系為了保證方法的可操作性，每一項方法均配有操作流程指引。在操作流程指引中，針對每一個高風險領域，詳細規(guī)定了控制環(huán)節(jié)、控制目標、管理職責、控制措施、實施步驟，以及信息傳遞路徑，確保按照方法規(guī)定實施合規(guī)管理。設立包括決策層、經營管理層、職能部門直至海外辦事處的合規(guī)管理組織機構，賦予各層次機構應負的職責與權限。在集團、集團所屬單位及海外分（子）公司、辦事處三個管理層級設立合規(guī)官。合規(guī)官

10、按照合規(guī)風險管理職能報告路徑，就重大合規(guī)事項向上級合規(guī)官進行獨立匯報和溝通。組織機構的設立遵循獨立性原則，承擔合規(guī)風險管理職能的部門和人員不得承擔市場營銷、采購等可能與其合規(guī)職責發(fā)生利益沖突的職責，保證處理問題時的公允性和客觀性。2. 綜合運用內控措施控制高風險事項。在具體實施過程中，綜合運用授權控制、不相容職務分離控制、預防性控制與發(fā)現性控制等內控措施方法進行合規(guī)風險防控。例如，業(yè)務招待管理，按照事項和金額設置合規(guī)審批權限，進行合規(guī)審批權授權控制，隨著招待金額的提高，審批層級由兩級直至增加到五級，通過多層次把關防范違規(guī)行為；業(yè)務招待必須事前申請，進行預防性控制，防止發(fā)生違反業(yè)務招待合規(guī)基本原

11、則的行為；業(yè)務招待報銷必須審批，進行發(fā)現性控制，及時監(jiān)控招待是否符合申請事項。多種內部控制措施的綜合應用，使每一個高風險領域都形成了目標明確、環(huán)環(huán)相扣的合規(guī)控制機制。（三）建立合規(guī)風險四道防線，強化事前預防，防患于未然。1. 明確員工合規(guī)職責及行為合規(guī)要求，建立防范合規(guī)風險第一道防線。一是將員工行為合規(guī)作為集團的一項基本政策，細化行為準則，簽訂合規(guī)聲明，落實員工合規(guī)責任。二是把好高風險崗位員工的聘用關。招聘高風險崗位員工時進行合規(guī)背景調查，對新入職員工的教育背景、工作經歷、個人誠信等基本信息進行嚴格審查，面試環(huán)節(jié)增加個人誠信、合規(guī)意識方面的考察，并向其說明公司的合規(guī)政策。對高風險崗位員工的選拔

12、和任用，紀檢監(jiān)察部門需簽署廉政鑒定意見，本人簽訂合規(guī)聲明和廉潔從業(yè)承諾。三是進行合規(guī)培訓，針對不同對象，分層次、分類別、地進行培訓，使員工能夠全面準確理解合規(guī)要求，知曉違規(guī)責任及處罰后果。三是建立員工合規(guī)操守考核制，將考核結果納入年度績效考核，強化員工合規(guī)意識及合規(guī)義務的履行。2. 對高風險事項進行合規(guī)審查，建立防范合規(guī)風險的第二道防線。對高風險事項進行事前合規(guī)審查，從源頭上防止發(fā)生違規(guī)事件。例如，招聘高風險崗位員工時，要對候選人進行合規(guī)背景審查，了解是否有違法犯罪、受到行業(yè)禁入限制等情況。選擇合作方時，要進行合規(guī)盡職調查，了解其所在國家或地區(qū)的營商環(huán)境、公司受益人、董事及高管情況、在市場的聲

13、譽以及訴訟等情況。進行業(yè)務招待前要進行合規(guī)審批，審批時要充分考查禮品和款待的價值是否符合當地風俗習慣和社會經濟條件的正常標準；禮品和款待的場合、對象、頻率、接受者的職位和社會地位是否符合業(yè)務招待的基本原則。3. 設置合規(guī)官，建立防范合規(guī)風險的第三道防線。中交集團將合規(guī)官作為合規(guī)管理的關鍵要素之一。在集團及所屬單位及3 人以上的海外分（子）公司、辦事處設合規(guī)官，合規(guī)官主要職責，一是負責識別、評估、監(jiān)測和報告合規(guī)風險，提出風險防范和應對方案；二是對第三方聘用、采購招標、投標、 合同管理、 業(yè)務招待、業(yè)務付款等審批事項中高風險環(huán)節(jié)進行合規(guī)審查；三是受理違反合規(guī)管理的內外部投訴和舉報，對違規(guī)事件組織調

14、查等。此外，集團各級合規(guī)官均具有就重大事項直接向上級合規(guī)官報告的權利。合規(guī)官的設置，明顯提高了及時識別、預防合規(guī)風險的能力。4. 構建合規(guī)交叉審查，建立防范合規(guī)風險的第四道防線。定期抽調合規(guī)官對海外各單位進行合規(guī)交叉審查，既對合規(guī)管理流程的執(zhí)行情況進行審查，也對合規(guī)官的履職情況進行審查。通過以上四道防線，將合規(guī)風險防范于未然，保障海外業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。三、海外業(yè)務合規(guī)風險管理的主要成效自海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系建立并運行以來，中交集團開展了多種形式的海外合規(guī)制度宣貫工作，組織了合規(guī)風險管理培訓和專題講座，充分利用內部網絡、報紙等載體，多層次、多渠道宣傳普及海外合規(guī)管理知識，營造了良好的

15、合規(guī)管理文化氛圍，各級領導及全體員工的海外合規(guī)風險意識明顯增強， 操作技能進一步提高。中交集團及下屬單位以“合規(guī)經營，防范風險”為理念， 積極有效地開展合規(guī)經營，切實消除海外各類風險事件，集團未發(fā)生一件重大風險事件。海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系的建立及運行，為中交集團“大海外”戰(zhàn)略的順利推進發(fā)揮了重要的保駕護航作用。海外業(yè)務得到快速增長，連續(xù)5 年榮膺 ENR 中國上榜企業(yè)第一名。四、海外業(yè)務合規(guī)風險管理工作下一步計劃為使海外合規(guī)管理體系進一步得到順利運行，防范海外重大合規(guī)風險的發(fā)生，中交集團下一步還將著重加強以下四個方面的工作。一是進一步健全海外合規(guī)風險管理組織架構，為海外合規(guī)風險管理更加全面、系統(tǒng)開展