氧化鋁項目工程健康安全與環(huán)境管理

1、氧化鋁項目工程健康安全與環(huán)境管理xx投資管理公司目錄第一章 項目基本情況4一、 項目概況4二、 結(jié)論分析4第二章 職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系7一、 職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系標(biāo)準和理解要點7第三章 工程項目環(huán)境管理13一、 綠色設(shè)計13二、 工程項目環(huán)境影響評價16第四章18一、 優(yōu)勢分析（S）18二、 劣勢分析（W）19三、 機會分析（O）20四、 威脅分析（T）20第五章24一、 項目風(fēng)險分析24二、 項目風(fēng)險對策26第六章29一、 人力資源配置29二、 員工技能培訓(xùn)29第七章32一、 股東權(quán)利及義務(wù)32二、 董事37三、 高級管理人員41四、 監(jiān)事44第一章 項目基本情況一、 項目概況（

2、一）項目投資人xx投資管理公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。二、 結(jié)論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約23.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資8947.80萬元，其中：建設(shè)投資7235.43萬元，占項目總投資的80.86%；建設(shè)期利息83.72萬元，占項目總投資的0.94%；流動資金1628.65萬元，占項目總投資的18.20%。（四）資金籌措項目總投資8947.80萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計劃

3、自籌資金（資本金）5530.51萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額3417.29萬元。（五）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：19800.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：15523.09萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：3130.63萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：27.34%。5、全部投資回收期（Pt）：4.99年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：6687.77萬元（產(chǎn)值）。（六）主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積15333.00約23.00畝1.1總建筑面積28710.54容積率1.871.2基底

4、面積9813.12建筑系數(shù)64.00%1.3投資強度萬元/畝306.442總投資萬元8947.802.1建設(shè)投資萬元7235.432.1.1工程費用萬元6344.932.1.2工程建設(shè)其他費用萬元671.742.1.3預(yù)備費萬元218.762.2建設(shè)期利息萬元83.722.3流動資金萬元1628.653資金籌措萬元8947.803.1自籌資金萬元5530.513.2銀行貸款萬元3417.294營業(yè)收入萬元19800.00正常運營年份5總成本費用萬元15523.09""6利潤總額萬元4174.18""7凈利潤萬元3130.63""8所得

5、稅萬元1043.55""9增值稅萬元856.13""10稅金及附加萬元102.73""11納稅總額萬元2002.41""12工業(yè)增加值萬元6838.37""13盈虧平衡點萬元6687.77產(chǎn)值14回收期年4.99含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率27.34%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元5800.99所得稅后第二章 職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系一、 職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系標(biāo)準和理解要點（一）職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系標(biāo)準1.職業(yè)健康安全體系標(biāo)準1999年10月，原國家經(jīng)貿(mào)委頒布了職業(yè)健康安全管理體

6、系試行標(biāo)準；200年11月12日，國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局正式頒布了職業(yè)健康安全管理體系規(guī)范（GB/T280012001），自2002年1月1日起實施，屬推薦性國家標(biāo)準，該標(biāo)準與OHSAS18001內(nèi)容基本一致；2012年2月1日，職業(yè)健康安全管理體系規(guī)范（GB/T280012011）已正式發(fā)布并實施，修訂后的國家標(biāo)準等同采用OHSAS18001：2007職業(yè)健康安全管理體系要求。最新標(biāo)準為國際標(biāo)準化組織（ISO）于2018年3月12日發(fā)布的職業(yè)健康安全管理體系要求及使用指南（ISO450012018），中國合格評定國家認可委員會隨之發(fā)布了關(guān)于認證標(biāo)準由GB/T280012011轉(zhuǎn)換為ISO4

7、5001：2018的認可轉(zhuǎn)換說明文件，要求于2021年3月12日前完成OHSMS相關(guān)領(lǐng)域認證標(biāo)準的轉(zhuǎn)換。ISO45001職業(yè)健康安全管理體系要求及使用指南旨在使組織能夠提供健康安全的工作以預(yù)防與工作相關(guān)的傷害和健康損害，同時主動改進職業(yè)健康安全績效。該標(biāo)準覆蓋了OHSAS18001的所有技術(shù)內(nèi)容，并考慮了國際上有關(guān)職業(yè)健康安全管理體系的現(xiàn)有文件的技術(shù)內(nèi)容。2.環(huán)境管理體系標(biāo)準1996年，國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和國家標(biāo)準化管理委會員會頒布了環(huán)境管理體系規(guī)范及使用指南（GB/T24001199），2004年修訂為環(huán)境管理體系要求及使用指南（GB/T240012004），后來修訂為環(huán)境管理體系要求

8、及使用指南（GB/T240012016），屬推薦性國家標(biāo)準，等同于采用ISO14001：2015，GB/T24001環(huán)境管理體系要求及使用指南標(biāo)準體系，旨在為組織提供一種框架用于保護環(huán)境、響應(yīng)不斷變化的環(huán)境條件并與社會經(jīng)濟需要保持平衡。該標(biāo)準體系適用于任何類型、性質(zhì)與規(guī)模的組織，并適用于各種地理、文化和社會條件。（二）職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系的理解要點1.職業(yè)健康安全管理體系理解要點（1）適用對象職業(yè)健康安全管理體系適用于任何有下列愿望的組織：1）建立、實施和保持職業(yè)健康安全管理體系，以提高職業(yè)健康安全，消除或盡可能降低職業(yè)健康安全風(fēng)險（包括體系缺陷），利用職業(yè)健康安全機遇，應(yīng)對與組織活動相

9、關(guān)的職業(yè)健康安全體系的不符問題；2）持續(xù)改進組織的職業(yè)健康安全績效和目標(biāo)實現(xiàn)程度；3）確保組織自身符合其所闡明的職業(yè)健康安全方針；4）對符合本標(biāo)準的情況進行自我鑒定和自我聲明。職業(yè)健康安全管理體系標(biāo)準適用于不同規(guī)模、各種類型和活動的組織，并適用于組織控制下的職業(yè)健康安全風(fēng)險，該風(fēng)險考慮了組織運行所處的環(huán)境以及員工和其他相關(guān)方的需求和期望。（2）運行模式職業(yè)健康安全管理體系的運行模式遵守由查理斯，戴明提供的計劃、實施、檢查與改進（簡稱PDCA）的管理模式。2.環(huán)境管理體系理解要點（1）適用對象本標(biāo)準規(guī)定了組織能夠用來提升其環(huán)境績效的環(huán)境管理體系要求：1）尋求以系統(tǒng)的方式管理其環(huán)境責(zé)任的組織；2）

10、尋求提升環(huán)境績效的組織；3）尋求履行合規(guī)義務(wù)的組織；4）尋求實現(xiàn)環(huán)境目標(biāo)的組織。環(huán)境管理標(biāo)準適用于任何組織，不管其規(guī)模、類型和性質(zhì)，并且適用于在整個生命周期中組織確定能夠控制或施加影響的活動、產(chǎn)品和服務(wù)的環(huán)境因素。（2）運行模式環(huán)境管理體系的運行模式與職業(yè)健康安全相似，共同遵守由查理斯戴明提供的計劃、實施、檢查與改進（簡稱PDCA）的管理模式。3.職業(yè)健康安全管理體系和環(huán)境管理體系的要素PDCA模式將職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系要素分為以下六個部分：（1）組織所處的環(huán)境。在建立職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系時，組織應(yīng)理解其所處的環(huán)境，確定與其宗旨相關(guān)并影響其實現(xiàn)體系預(yù)期結(jié)果的能力的內(nèi)外部問題；理解員

11、工及其他相關(guān)方的需求和期望，明確這些需求和期望中哪些將成為適用的法律法規(guī)要求和其他要求；確定職業(yè)健康安全和環(huán)境管理體系的邊界和適用性，以界定其范圍。（2）領(lǐng)導(dǎo)作用。包括領(lǐng)導(dǎo)者作用與承諾、職業(yè)健康安全與環(huán)境方針、組織的崗位、職責(zé)和權(quán)限及參與和協(xié)商4個要素。標(biāo)準強調(diào)最高管理者領(lǐng)導(dǎo)以及員工參與，以使工作場所更安全更健康。最高管理者應(yīng)證實其在職業(yè)健康安全和環(huán)境管理體系方面的領(lǐng)導(dǎo)作用與承諾；與組織各層次的員工協(xié)商后建立、實施并保持職業(yè)健康安全和環(huán)境管理方針，以文件的方式表述出職業(yè)健康安全與環(huán)境管理的意圖與原則；確保在組織內(nèi)部各層次分配并溝通體系內(nèi)相關(guān)崗位的職責(zé)、責(zé)任和權(quán)限。（3）策劃。包括應(yīng)對風(fēng)險和機遇

12、的措施、職業(yè)健康安全和環(huán)境目標(biāo)及其實現(xiàn)的策劃等管理體系要素。組織可通過確定其需要應(yīng)對的風(fēng)險和機遇，策劃措施進行處理來確保實現(xiàn)其預(yù)期結(jié)果，這些風(fēng)險和機遇可能與環(huán)境因素、合規(guī)義務(wù)、其他問題，或其他相關(guān)方的需求和期望有關(guān)；確定組織的職業(yè)健康安全與環(huán)境目標(biāo)，并確定實現(xiàn)職業(yè)健康安全和環(huán)境目標(biāo)的策劃以及可用來評價可測量的目標(biāo)實現(xiàn)情況的參數(shù)。（4）支持和運行。包括資源、能力、意識、信息交流、文件化信息、運行策劃和控制、應(yīng)急準備和響應(yīng)等管理體系要素。在支持與運行階段要確定并提供建立、實施、保持和持續(xù)改進職業(yè)健康安全和環(huán)境管理體系所需的資源；要實施必要的培訓(xùn)，提高員工的職業(yè)健康安全與環(huán)境保護意識和工作技能；及時

13、有效地溝通和交濟有關(guān)職業(yè)健康安全與環(huán)境因素和管理體系的信息，注重相關(guān)方所關(guān)注的環(huán)境問題；形成管理體系文件并納入嚴格的文件管理；確保與職業(yè)健康安全和環(huán)境管理有關(guān)的措施均已按策劃進行，使組織的各類因素得到有效控制；對于潛在的緊急情況采取有效的預(yù)防措施和應(yīng)急響應(yīng)。（5）績效評價。包括監(jiān)視、測量、分析和評價，內(nèi)部審核，管理評審3個要素。在績效評價階段要對影響職業(yè)健康安全與環(huán)境狀況的重大活動與運行中的控制措施進行監(jiān)視和測量，適時分析、評價和溝通監(jiān)視和測量的結(jié)果，以及對法律要求和其他要求進行合規(guī)性評價；定期進行管理體系的內(nèi)部審核，從整體上了解組織管理體系的實施情況，判斷其有效性和對本體系的符合性；按計劃的

14、時間間隔對職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系進行評審，以確保在組織內(nèi)外部變化條件下體系的持續(xù)適宜性、有效性和充分性，支持組織實現(xiàn)持續(xù)改進。（6）改進。包括采取糾正措施以管理事件和不符合、持續(xù)改進等2個要素。組織應(yīng)策劃、建立、實施和保持一個過程，以管理事件和不符合，包括報告、調(diào)查和采取措施；應(yīng)持續(xù)改進職業(yè)健康安全與環(huán)境管理體系的適宜性、充分性與有效性，確定支持持續(xù)改進的措施的等級、程度與時間表。第三章 工程項目環(huán)境管理一、 綠色設(shè)計（一）綠色設(shè)計的含義綠色設(shè)計也稱為生態(tài)設(shè)計、環(huán)境設(shè)計等，是20世紀80年代末出現(xiàn)的一股國際設(shè)計潮流。綠色設(shè)計是指針對工程項目的全生命周期，充分考慮對資源和環(huán)境的影響，以減輕環(huán)

15、境污染或減少原材料、自然資源的利用為目的，所使用的技術(shù)、工藝或產(chǎn)品的總稱。綠色設(shè)計的原則是“3R”原則，即Reduce，Reuse，Recycle，減少環(huán)境污染、減小能源消耗，產(chǎn)品和零部件的回收再生循環(huán)或者重新利用。綠色設(shè)計的目的是要克服傳統(tǒng)設(shè)計的不足，使所設(shè)計的產(chǎn)品滿足綠色產(chǎn)品的要求。（二）綠色設(shè)計的內(nèi)容綠色設(shè)計的主要內(nèi)容包括：綠色材料選擇與管理；產(chǎn)品的可回收性設(shè)計；產(chǎn)品的可拆卸性設(shè)計。1.綠色材料選擇與管理在設(shè)計中應(yīng)首選環(huán)境兼容性好的材料及零部件，避免選用有毒、有害和輻射特性的材料。所用材料應(yīng)易于再利用、回收、再制造或易于降解提高資源利用率，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。另外，還要盡量減少材料的種類，以

16、便減少產(chǎn)品廢棄后的回收成本。2.產(chǎn)品的可回收性設(shè)計可回收性設(shè)計是指在產(chǎn)品設(shè)計時要充分考慮到該產(chǎn)品報廢后回收和再利用的問題。綜合考慮材料的回收可能性，回收價值的大小，回收的處理方法等。3.產(chǎn)品的可拆卸性設(shè)計為了降低產(chǎn)品的裝配和拆卸成本，設(shè)計師在滿足功能要求和使用要求的前提下，要使所設(shè)計的結(jié)構(gòu)易于拆卸，維護方便，并在產(chǎn)品報廢后能夠重新回收利用。（三）綠色設(shè)計的方法1.模塊化設(shè)計模塊化設(shè)計是指在對一定范圍內(nèi)的不同功能或相同功能不同性能、不同規(guī)格的產(chǎn)品進行功能分析的基礎(chǔ)上，劃分并設(shè)計出一系列功能模塊，通過模塊的選擇和組合可以構(gòu)成不同的方案，從而滿足不同的需求。模塊化設(shè)計的應(yīng)用不僅可以提高質(zhì)量、便于后期

17、維護，同時還有利于廢棄后的拆解與回收。2.循環(huán)設(shè)計循環(huán)設(shè)計也稱回收設(shè)計，即在進行設(shè)計時，充分考慮產(chǎn)品部件及材料的可回收性，回收價值的大小，回收處理方法，回收處理結(jié)構(gòu)工藝等與回收相關(guān)的一系列問題，以達到資源和能源的充分有效利用，是實現(xiàn)環(huán)境污染最小的一種設(shè)計思想和方法。3.并行工程設(shè)計并行工程是以集成、并行的方式進行設(shè)計，力求在設(shè)計階段就考慮生命周期的全過程的所有因素，包括質(zhì)量、成本、進度計劃和用戶要求等。要實施并行工程，首先需要設(shè)計人員組成綠色工作小組模式進行分工合作，其次要進行相關(guān)信息和技術(shù)的集成，同時需要一定的支撐環(huán)境，從而實現(xiàn)綠色設(shè)計。（四）綠色設(shè)計的發(fā)展趨勢產(chǎn)品的組合設(shè)計、循環(huán)設(shè)計以及產(chǎn)

18、品與服務(wù)的非物質(zhì)化設(shè)計已成為“綠色設(shè)計”的一種趨勢，這樣的設(shè)計能更好地體現(xiàn)節(jié)能與環(huán)保?！熬G色設(shè)計”的主題和發(fā)展趨勢大致體現(xiàn)在以下四個方面：1.使用天然的材料。以“未經(jīng)加工”形式在家具產(chǎn)品、建筑材料和織物中得到運用。直接使用天然材料在產(chǎn)品中的設(shè)計不但節(jié)省了能源，而且縮短了生產(chǎn)環(huán)節(jié)，提高了生產(chǎn)效率，2.強調(diào)使用材料的經(jīng)濟性。摒棄無用功能和純裝飾的樣式，創(chuàng)造形象生動的造型、回歸經(jīng)典的簡潔。同時，在簡潔中精心融入“高科技”、“高情感”的因素。在使用產(chǎn)品時使人感受到時尚、親近和溫暖。3.多種用途的產(chǎn)品設(shè)計?？梢允褂迷黾訕啡さ脑O(shè)計方法，避免因厭煩而替換的需求。這種產(chǎn)品還能夠升級更新，通過盡可能少地使用其他

19、材料來更新?lián)Q代，以便達到實用且節(jié)能的目的。4.利用回收材料的產(chǎn)品設(shè)計。我們不可以簡單地認為采用可回收材料的產(chǎn)品就一定是綠色產(chǎn)品，因為產(chǎn)品可回收性有可能加快產(chǎn)品廢棄速度；人們對可回收材料的外觀認可程度也可能會對產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生影響。二、 工程項目環(huán)境影響評價工程項目環(huán)境影響評價在我國已經(jīng)被納入法制化軌道，其目的是為項目的布局、選址和確定其發(fā)展規(guī)模提供決策基礎(chǔ)和環(huán)境保護措施方面的服務(wù)，即在造成環(huán)境損害之前盡可能多地提供環(huán)境信息，以求把不利環(huán)境影響降低到最小程度。工程項目環(huán)境影響評價的工作內(nèi)容主要有三部分，即工程分析、清潔生產(chǎn)評價和工程項目環(huán)境影響識別與預(yù)測。（一）工程分析工程分析是從有可能對環(huán)境產(chǎn)生

20、影響的角度對工程項目的性質(zhì)、生產(chǎn)規(guī)模、原料、能源、工藝、土地利用和污染特征等方面進行全面、系統(tǒng)的分析，以確定主要影響因子，并對其影響的過程及危害特性進行分析。工程分析是環(huán)境影響評價工作的基礎(chǔ)，為項目決策提供了基礎(chǔ)資料，為環(huán)境保護設(shè)計提供了優(yōu)化建議，為項目的環(huán)境管理提供了建議指標(biāo)和科學(xué)數(shù)據(jù)。（二）清潔生產(chǎn)評價清潔生產(chǎn)在不同的發(fā)展階段、不同的國家有不同的叫法，如“廢物最小化”、“無廢物工藝”、“污染預(yù)防”等，但其基本內(nèi)涵是一致的，即通過對產(chǎn)品和產(chǎn)品的生產(chǎn)過程采用預(yù)防污染的策略來盡可能地減少污染。清潔生產(chǎn)已被證明是優(yōu)于傳統(tǒng)污染控制方法且需優(yōu)先考慮的一種環(huán)境戰(zhàn)略。在環(huán)境影響評價中引入清潔生產(chǎn)的思想，將

21、大大提高環(huán)境影響評價的質(zhì)量，減輕工程項目末端處理的負擔(dān)，提高工程項目的環(huán)境可靠性，并且能夠提高工程項目的經(jīng)濟效益和市場競爭力。（三）工程項目環(huán)境影響識別與預(yù)測工程項目環(huán)境影響識別的目的，就是要明確工程項目給環(huán)境帶來的影響，包括影響的種類、時間、空間范圍和程度。而影響的預(yù)測是在影響識別確定可能是重大環(huán)境影響后，預(yù)測工程項目對環(huán)境產(chǎn)生影響、導(dǎo)致環(huán)境質(zhì)量或環(huán)境質(zhì)量價值的變化量、空間變化范圍、時間變化階段等。第四章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢

22、。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。（二）公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務(wù)實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。（三）公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的

23、核心競爭力。（四）公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競

24、爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市

25、場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。四

26、、 威脅分析（T）（一）市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級

27、的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風(fēng)險

28、原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。（六）毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)

29、品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。（九）公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀

30、態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。第五章一、 項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風(fēng)險較小。（二）市場風(fēng)險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑

31、戰(zhàn)與風(fēng)險。雖然今后幾年該項目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風(fēng)險。（三）技術(shù)風(fēng)險分析技術(shù)風(fēng)險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競爭，學(xué)習(xí)國外人才資料管理先進經(jīng)驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)

32、定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。（四）產(chǎn)品風(fēng)險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進。（五）價格風(fēng)險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)模化生產(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風(fēng)險。（六）經(jīng)營管理風(fēng)險分析項目面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)運營不當(dāng)造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險，建議企業(yè)吸引人才加快機

33、制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴格的成本控制措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風(fēng)險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財務(wù)及融資風(fēng)險分析財務(wù)金融風(fēng)險主要是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務(wù)金融風(fēng)險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風(fēng)險很小。（八

34、）經(jīng)濟風(fēng)險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風(fēng)險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟風(fēng)險。二、 項目風(fēng)險對策（一）加強項目建設(shè)及運營管理本項目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資

35、金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。（三）政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開

36、拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風(fēng)險因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金

37、融工具防范匯率風(fēng)險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。第六章一、 人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx投資管理公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員147人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位96正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗

38、位153管理工作崗位154質(zhì)量檢測崗位22合計147二、 員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓(xùn)和

39、崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別

40、及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標(biāo)準、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。第七章一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與

41、公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定

42、的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)

43、：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有

44、公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司

45、利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股

46、股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份

47、達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用

48、財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任

49、期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人

50、名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法

51、規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司和股