上公司公司章程

1、上市公司公司章程第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照股票管理暫行規(guī)定和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)批準，以募集方式設立；在工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司法實施后，公司按照有關規(guī)定，對照公司法進行了規(guī)范，并依法在工商行政管理局登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號。司注冊名第四條公司住所：第五條公司注冊資本為人民幣元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少

2、注冊資本決議后，作出修改公司章程的決議，并授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第六條公司營業(yè)期限為,或者為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事會主席為公司的法定代表人。第八條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他

3、高級管理人員。第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十一條公司的經(jīng)營宗旨：O第十二條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十三條公司的股份采取股票的形式。第十四條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十七條公司的內資股，在集中托管；公司的境內上市外資股，在集中托管。第十八條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為,成立時向發(fā)起人發(fā)行,占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之。第十九條公司的股本結構為：普通股股，其中發(fā)起人持有,其他內

4、資股股東持有,境內上市外資股股東持有。第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公司法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理第二十三條公司在下列情況下，可以依照法

5、律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式第二十五條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉讓第二十六條公司的股份可以依法轉讓。第二十七條公司不接受公司的股票

6、作為質押權的標的。第二十八條起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的%所持本公司股份自公司股票上市交易之日起年內不得轉讓。上述人員離職后年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后個月內賣出，或者在賣出后個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公

7、司因包銷購入售后剩余股票而持有刈上股份的，賣出該股票不受個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權

8、的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十二條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報

9、告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起日內，請求人民法院撤銷。第三

10、十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)日以上單獨或合并持有公司麻上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法

11、院提起訴訟第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的

12、其他義務第三十八條持有公司姒上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第三十九條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東

13、侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重，對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事啟動罷免直至追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對

14、公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)%勺事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第四十一條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子

15、公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的麻后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過%勺擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)%勺擔保；（五）對公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開次，應當于上會計年度結束后的個月內舉行。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起個月以內召開臨時股東大會（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人以上或者本章程所定人數(shù)的時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額時；（三）單獨

16、或者合計持有公司姒上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條本公司召開股東大會的地點為：股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的

17、召集第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)相關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將以書面形式說明不同意召開的理由并發(fā)布公告。第四十七條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，提議應以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后

18、的日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨或者合計持有公司姒上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，在日內發(fā)出召開股東大會的通知董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后日內未作出反饋的，持有公司%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股

19、東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)日以上單獨或者合計持有公司麻上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于%召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集

20、的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司%以上股份的股東，可以在股東大會召開日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，

21、不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十四條召集人將在年度股東大會召開日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開日前以公告方式通知各股東。第五十五條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;（四）有權出席股東大會股東的股權登記日;（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提

22、案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前日，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容:（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;（二）與本公司或

23、本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第五十九條股權登記日登

24、記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明

25、下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權;（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會第六

26、十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。第六十七條股東大會由董事會主席主持。董事會主席不能履行職務或不履行職

27、務時，由董事會副主席（公司有兩位或兩位以上董事會副主席的，由半數(shù)以上董事共同推舉的董事會副主席主持）主持，董事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務或不履行職務時，由副監(jiān)事長主持，副監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召

28、開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當對上年度的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明第七十一條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十二條股東大會應有

29、會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人，指未完成股權分置改革前的非流通股股東）所持有表決權的股份數(shù)，各占公司總股份的比例，流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況；（八）本

30、章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于年。第七十四條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決

31、議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（-）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本;（二）公司的分立、合并、解散和清算;（三）本章程

32、的修改；（四）公司在年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)%勺；（五）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，實行一股一權的原則。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第七十九條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充

33、分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第八十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，其提名方式和程序如下：（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份%以上

34、的股東可以提案的方式提出獨立董事候選人，公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份刈上的股東可以提案的方式提出非獨立董事、股東擔任的監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定（二）董事、股東擔任的監(jiān)事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；持有本公司股份數(shù)量；以及是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。對于獨立董事候選人，提名人還應同時并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。公司應在股東大會召開前披露董事、股東擔任的監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選

35、人有足夠的了解。（三）董事、股東擔任的監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。獨立董事候選人還應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉董事、股東擔任的監(jiān)事的股東大會召開前，公司董事會應當按照有關規(guī)定公布上述內容。（四）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。對中國證監(jiān)會持有異議的被提

36、名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。（五）公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨＃┕蓶|大會在董事或者股東代表監(jiān)事選舉中實行累積投票制度。股東大會選舉董事或者股東代表監(jiān)事時，股東（包括股東代理人）所能投的總票數(shù)等于所持有（或授權持有）的股份數(shù)乘以應選出董事或者股東代表監(jiān)事人數(shù)。股東可以集中選舉人，也可以分散選舉數(shù)人，由所得票數(shù)較多者當選董事或者股東代表監(jiān)事。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中

37、使用。第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十五條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得

38、參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。第八十八條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意（贊成）、反對或棄權。未

39、填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公

40、告中作特別提示。第九十三條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間在會議結束之后立即就任。第九十四條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后個月內實施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日

41、起未逾年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事

42、仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的。第九十七條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行

43、交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九十八條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）

44、應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本

45、章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后的年內并不當然解除，仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲

46、明其立場和身份。第一百零三條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第一百零五條公司設董事會，對股東大會負責。第一百零六條董事會由名董事組成，其中獨立董事名，設董事會主席人，董事會副主席若干人。第一百零七條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等