集團與有限公司的區(qū)別

1、集團 為了一定的目的組織起來共同行動的團體?！酒髽I(yè)】公司法中并沒有 “集團”一說，只有有限責任公司和股份有限責任公 司的提法。但是在現(xiàn)實中， 我們常?？吹侥衬臣瘓F公司的名頭， 其實這不過是多 個公司在業(yè)務、流通、生產(chǎn)等等方面聯(lián)系緊密，從而聚集在一起形成的公司（或 者企業(yè)）聯(lián)盟罷了。 另外有的公司進行多元化經(jīng)營戰(zhàn)略， 在多個領域均成立了相 應的子公司，這樣，母子公司之間也會因為這種 “血緣 ”關系組成一個企業(yè)集團， 頗類似于軍隊當中的集團軍。這些就是我們常說的集團公司的由來。 一、公司法中沒有關于集團的概念。但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，存在集團公司的 概念。集團公司，在國家有關規(guī)范性文件中均稱為企業(yè)

2、集團，但在工商注冊時， 一般稱為某某集團公司。 二、最早關于設立企業(yè)集團，并對企業(yè)集團給出定義的國家規(guī)范性文件，是國 家體改委、國家經(jīng)委關于組建和發(fā)展企業(yè)集團的幾點意見（ 1987 年 12月 16 日）。該文件是這樣定義企業(yè)集團的： 1企業(yè)集團是適應社會主義有計劃商品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn) 的一種具有多層次組織結構的經(jīng)濟組織。 它的核心層是自主經(jīng)營、 獨立核算、 自 負盈虧、照章納稅、能夠承擔經(jīng)濟責任、具有法人資格的經(jīng)濟實體。2企業(yè)集團是以公有制為基礎，以名牌優(yōu)質產(chǎn)品或國民經(jīng)濟中的重大產(chǎn)品為 龍頭，以一個或若干個大中型骨干企業(yè)、 獨立科研設計單位為主體， 由多個有內(nèi) 在經(jīng)濟技術聯(lián)

3、系的企業(yè)和科研設計單位組成； 它在某個行業(yè)或某類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng) 營活動中占有舉足輕重的地位，有較強大的科研開發(fā)能力，具有科研、生產(chǎn)、銷 售、信息、服務等綜合功能。隨著我國市場經(jīng)濟的初步建立， 上述規(guī)定已經(jīng)不能囊括所有企業(yè)集團， 因為現(xiàn)實 生活中已經(jīng)存在非公有制的企業(yè)集團。 1991 年，國務院批轉國家計委、國家 體改委、國務院生產(chǎn)辦公室關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知 （國 發(fā)1991 71 號）中稱： “企業(yè)集團是適應我國社會主義有計劃商品經(jīng)濟和社會 化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種新的經(jīng)濟組織。 ”此時已不再強調(diào)公有制。但 是，該文件的精神還是主要支持建立國營大中型企業(yè)的企業(yè)集團。

4、1992 年 5 月， 國家工商局國家計委國家體改委國務院生產(chǎn)辦 聯(lián)合發(fā)布了關于國家試 點企業(yè)集團登記管理實施辦法（試行） 。該文件規(guī)定： 第二條 國家試點企業(yè)集團應由一個大型企業(yè)或控股公司為核心組建，經(jīng)國務院 或國務院授權的審批機關批準后， 向國家工商行政管理局申請登記。 未經(jīng)登記主 管機關核準登記，任何組織和個人不得使用企業(yè)集團名稱。第三條 國家試點企業(yè)集團應具備以下條件：（一）必須有一個實力強大、 具有投資中心功能的集團核心。 集團核心可以是一 個大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個資本雄厚的控股公司。（二）必須有多層次的組織結構。 除核心企業(yè)外， 必須有三個以上的緊密層企業(yè)， 還可以有半緊

5、密層和松散層企業(yè)。（三）企業(yè)集團的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間， 要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶 組成一個有機的整體。 核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間應建立資產(chǎn)控股關系。 核心企 業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結紐帶。（四）企業(yè)集團的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)，各自都具有法人資格。第四條 國 家試點企業(yè)集團的核心企業(yè)應是一個全民所有制大型企業(yè)或國家控股的公司。此后，國家工商局又制定了企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定，此文件規(guī)定： 第三條 企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為 共同行為規(guī)范的母公司、 子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具 有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)

6、合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。第四條 企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事 業(yè)單位法人、社會團體法人也可以成為企業(yè)集團成員。 母公司應當是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業(yè)法人； 企業(yè)集團的其他 成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、 協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè) 法人、事業(yè)單位法人或者社會團體法人。第五條 企業(yè)集團應當具備下列條件：（一）企業(yè)集團的母公司注冊資本在 5000 萬元人民幣以上，并至少擁有 5 家子 公司；（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在 1 億元人民幣以上；（三）集團成員單位均具有

7、法人資格。有限公司"股份有限公司也稱股份公司， 它和有限責任公司一起人為是現(xiàn)代公司兩大基本 形式。在英美法系中， 股份公司被稱為是公開公司或公眾公司， 它是通過發(fā)行股 票集資、資本分為等額股份， 以一定法律程序組建的以其全部資產(chǎn)對公司債務承 負有限責任的公司。 （抄底時機到了！這些股很快就要漲了 .）股份有限公司的特征有如下幾點：1、股份有限公司是法人。股份有限公司按照一定的章程、法律程序設立，它以 自己獨立的法人資格取得資產(chǎn)， 承擔債務， 自主運營，獨立地履行民事權利和義 務。2、股份有限公司的股東的責任是有限的。股東對公司的債務僅以自己股本額為 限承負有限責任。公司法人也僅以公司

8、本身的全部資產(chǎn)為限對債務承負有限責 任。股東的其他財產(chǎn)與公司債務無關。 （剖析主流資金真實目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利 機會?。?、股份有限公司的資本劃分為若干等額股份，股權平等。股份公司通過發(fā)行股 票籌集資本， 股東按持股比例擁有相應的權利和義務。 一股一權、一權一利一責， 股權平等。在這里，股東的個人身份、名譽、地位不再具有意義，任何人持有公司的股票，他就是公司的股東，享有相應的權利和義務。4、股份有限公司的股東不得少于法律規(guī)定的最低限額，但無最高數(shù)額限制。由 于股份有限公司在當代市場經(jīng)濟中具有十分重要的地位和作用， 因此，各國法律 對股份公司中股東人數(shù)的最低限額都作了明確具體的規(guī)定。 如美國、 法

9、國、日本 規(guī)定為 7 人，德國規(guī)定為 5 人，我國的公司法則規(guī)定 “應有 5 人以上為發(fā)起 人”。由于股份公司是通過發(fā)行股票的方式把社會上廣為分散的資本集中起來經(jīng) 營，因此股權是相當分散的，也因此股東人數(shù)是無需有最高限額規(guī)定的。5、股份有限公司的資產(chǎn)成為法人財產(chǎn)。在這里，財產(chǎn)的終極所有權和企業(yè)法人 所有權明確地分離開來， 經(jīng)營權也和財產(chǎn)的終極所有權分離開來。 股份公司集資 成立后，其資產(chǎn)獨立化為法人資產(chǎn)， 股東是公司資產(chǎn)的最終所有者， 其產(chǎn)權轉化 為股權，他握有公司的股票， 享有股權賦予的一切權利， 但不得直接干預公司經(jīng) 營，企業(yè)法人是公司資產(chǎn)的法人所有者，享有充分的自主經(jīng)營權。6、股份有限公

10、司的股票不可退回，但可自由轉讓，具有充分的流通性。這一特 征是公司經(jīng)營的穩(wěn)定性、連續(xù)性的需要，只有保證法人資產(chǎn)的完整性、穩(wěn)定性， 公司運營才能連續(xù)和穩(wěn)定。 但股東可轉讓和買賣股票， 股票的轉讓和買賣， 事實 上就是股權的轉讓和買賣， 股票一旦轉讓或賣出， 相應的權利和義務也隨之轉讓 和賣出。7、股份有限公司實行財務公開原則。各國公司法一般都規(guī)定股份有限公司必須 定期公布其財務狀況和經(jīng)營狀況， 定期將年度報告和有關的財務報表， 如經(jīng)營報 告書、資產(chǎn)負責表、損益表、盈利分配表、財產(chǎn)目錄等公諸于眾，以便加強社會 公眾對公司的了解和監(jiān)督，保護股東和債權人利益。8、股份公司有嚴密科學的管理體制。董事會、股東代表大會，由董事會聘用的 總經(jīng)理，（有的還設有監(jiān)事會）權、責、利明確，形成了相互制衡的高效運轉的 機制，從而保證了企業(yè)具有長期