詳解非標及非標轉(zhuǎn)標模式

1、標題：詳解非標及非標轉(zhuǎn)標模式一、非標由來最初形態(tài)-信貸類資產(chǎn)談及非標，需要嚴謹看其相應的應用場景。如果是非標債權，指的是銀監(jiān)會2013年發(fā)布的關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知（銀監(jiān)辦發(fā)20138號）。如果是從證監(jiān)會角度，則主要是按照是否有集中交易登記場所，按照場內(nèi)和場外進行劃分，非標資產(chǎn)指所有場外的金融資產(chǎn)。銀行理財非標的由來核心仍然是銀監(jiān)會就銀行出表的問題進行的監(jiān)管和創(chuàng)新的博弈。其實2009年到2010年銀監(jiān)會就銀信合作的監(jiān)管文件也主要就是針對非標，只是當時并沒有表述為“非標”，而是用“信貸類資產(chǎn)”和“融資類信托”這樣的詞匯。相關法規(guī)有：1、關于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財

2、業(yè)務有關事項的通知（銀監(jiān)發(fā)2009113號）2、關于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的通知（銀監(jiān)發(fā)2010102號）113號文雖然沒有提及“非標”，但卻是首次針對信貸資產(chǎn)類理財發(fā)布明文法規(guī)進行規(guī)范的文件。接下來的102號文對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓做了更為苛刻的要求，主要是要求重新簽訂借款協(xié)議，重新確認債權債務關系，如果有抵質(zhì)押物需要變更抵質(zhì)押物的登記。此外要求不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。這條規(guī)定基本上堵死了銀行進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的路徑。如果底層資產(chǎn)是信貸資產(chǎn)類別的資產(chǎn)池銀行理財，高流動性資產(chǎn)不低于30%，這也是為何后面很多非標資產(chǎn)池產(chǎn)品其中非標比例最多為70%；因為當初的信貸資產(chǎn)銀行理財基本

3、就被納入后來所定義的“非標”概念。二、正式引入“非標”概念1、銀行理財非標2013年3月底銀監(jiān)會發(fā)布關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知（銀監(jiān)辦發(fā)20138號），首次正式引入“非標債權”的概念。其主要區(qū)別在于是否在銀行間市場及證券交易所市場交易，非標債權包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。后續(xù)2016年1月份啟用的最新的中債登等級系統(tǒng)中，將非標定義擴展為券商兩融收益權和受益憑證，還有包括私募債權、其他非標資產(chǎn)如保理、融資租賃等。2、信托非標資金池銀監(jiān)會2014年的中國銀監(jiān)會辦公廳關于信托公司風險監(jiān)管的指導意

4、見（銀監(jiān)辦發(fā)201499號）針對信托的非標定義：“信托公司非標準化理財資金池業(yè)務指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產(chǎn)品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配(短期資金長期運用，期限錯配)的業(yè)務”。銀監(jiān)會緊接著發(fā)布的關于99號文的執(zhí)行細則設定清理原則：1、必須盡快推進清理工作，不許拖延，更不許新開展此類業(yè)務；2、不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據(jù)自身實際，“因地制宜、因司制宜”；3、不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規(guī)律，循序漸進，不設統(tǒng)一時間表，不設標準路線圖。正是因為上述執(zhí)行細則，結果是之前開展非標資金池的信托公司不

5、斷展期，規(guī)模一直沒有收縮，銀監(jiān)會于今年4月份發(fā)布了關于進一步加強信托公司風險監(jiān)管工作的意見（銀監(jiān)辦發(fā)201658號）：加大非標資金池信托排查清理力度，摸清底數(shù)，督促信托公司積極推進存量非標資金池清理，嚴禁新設非標資金池，按月報送非標資金池信托清理計劃執(zhí)行情況，直至達標為止。3、證監(jiān)會表述為證監(jiān)會對“非標”并沒有嚴謹文件定義，但從監(jiān)管實踐來看，是按照場內(nèi)場外進行劃分“非標”。所以公募基金和券商集合以及基金專戶一般只能投資場內(nèi)資產(chǎn)，基金子公司專戶和券商定向可以投資場外非標資產(chǎn)。但券商集合允許投資信托計劃、保險資管和銀行理財，從而實現(xiàn)間接投資場外資產(chǎn)的目的。4、非標定義的細節(jié)需要注意對比銀監(jiān)會對非標

6、和證監(jiān)會對非標的定義差異，銀行理財非標只局限于“債權”，信托非標不局限于債權而是用了一個寬泛的概念“金融產(chǎn)品和工具”，證監(jiān)會非標的定義是所有場外產(chǎn)品（股權、債權和其他權利）。信托計劃只有在資金池類產(chǎn)品類型才有“非標概念”，在銀信合作中有“融資類”信托的概念（類似后來的非標概念）。從銀監(jiān)會和證監(jiān)會對非標的定義看，機構間報價系統(tǒng)交易的私募債或券商柜臺交易的品種應該都不符合標準化產(chǎn)品要求。機構間報價系統(tǒng)屬于證券業(yè)協(xié)會下屬進行部分私募產(chǎn)品交易平臺，和交易所并沒有關聯(lián)性。但銀監(jiān)會對非標的解釋口徑目前主要仍然在地方監(jiān)管當局，認定細節(jié)仍然有差異。7、非標概念的誤解（1）首先是對前面介紹過的三種不同類型的“非

7、標”混同使用，這個前面已經(jīng)介紹很清楚。（2）其次是“同業(yè)非標”的概念謹慎使用，筆者一直堅持認為“非標”僅僅局限于資管產(chǎn)品，除農(nóng)村金融機構外，嚴謹來講不能將這個概念引入到自營中來；當然需要看站在誰的角度，比如銀行通過券商通道進行資產(chǎn)出表，對券商資產(chǎn)管理計劃而言就是一個非標資管類型。為做區(qū)分，筆者對同業(yè)非標用“類信貸”替代。從實際業(yè)務角度看，的確銀行理財和同業(yè)投資項下特定一筆非標資產(chǎn)是可以進行主動選擇。如果非要因為業(yè)務方便使用“同業(yè)非標”，可以局限于特定目的載體底層資產(chǎn)為“非標債權”的部分。127號文關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知通篇并沒有“非標”的概念，只是禁止買入返售銀行間和交易所意外流動性差

8、的金融資產(chǎn)，票據(jù)作為例外。在同業(yè)投資，同業(yè)融資定義層面都不引入“非標”。自營業(yè)務核心是自己控制風險、注重流動性，符合其他監(jiān)管指標即可；換句話說銀行業(yè)金融機構天然就是一個期限錯配，資產(chǎn)信息不披露，資金池運作的機構，界定非標并沒有意義。不過監(jiān)管層面看關于加強農(nóng)村中小金融機構非標準化債權資產(chǎn)投資業(yè)務監(jiān)管有關事項的通知（銀監(jiān)合201411號）：以自有或同業(yè)資金投資非標資產(chǎn)的，原則上應滿足監(jiān)管評級在二級（含）以上且資產(chǎn)規(guī)模在200億（含）以上，業(yè)務規(guī)模不得超過本行同業(yè)負債30%。其本意或許是為了限制同業(yè)資金投資流動性差且不透明的特定目的載體底層為非標資產(chǎn)的比例，但正是因為特定目的載體不透明，也導致30%

9、的比例控制并不容易，穿透比較困難。（3）濫用“標準化債權”的概念。其實監(jiān)管文件從來沒有提及過“標準化債權”，更沒有做過定義。嚴格來講“非標轉(zhuǎn)標”只是同業(yè)的一種叫法，事實上并不存在。從監(jiān)管定義來講，只有兩種類型，非標或者不是非標。（4）此外需要糾正一個錯誤認識：銀行投資標準化債權節(jié)約資本，投資非標按照100%風險權重計提。這個命題錯誤百出，首先筆者強調(diào)過銀行自有資金不區(qū)分標和非標，其次資本計提的規(guī)則是否標準化債權其實和怎樣進行資本處理沒有必然關系，標準化債權和非標準化債權是2013年3月份銀監(jiān)會創(chuàng)設的新概念，只針對銀行理財。而銀行的資本計提規(guī)則主要形成于2012年6月的商業(yè)銀行資本管理辦法（試行

10、）及其17個附件。此外，銀行資本計提的概念針對銀行表內(nèi)業(yè)務和表外或有業(yè)務（擔保、承諾、信用卡等），但銀行表外理財并不占用銀行任何資本。所以私募ABS筆者認為不是標準化債權，但并不影響其資本計提仍然可以按照資本管理辦法附件9進行處理。（5）同業(yè)資金和自有資金差異筆者看到大量的報道和研究文章嚴格區(qū)分同業(yè)資金和自營資金，非標延生出“同業(yè)非標”和“自營非標”兩個概念。筆者認為主要的分類并不科學。因為按照銀行資金來源來看，只有理財資金、代銷資金、自營資金，同業(yè)資金來源也屬于自營資金一部分。同業(yè)資金來源也是銀行負債的一個類型，這種負債只是相對期限較短，穩(wěn)定性較差，本身并不適合用自營負債投資非標。從流動性角

11、度出發(fā)，部分銀行內(nèi)部也會限制用同業(yè)負債大量匹配特定目的載體下面的非標債權資產(chǎn)。當然從監(jiān)管角度，銀監(jiān)會并沒有專門就同業(yè)資金投資方向做限制，因為銀監(jiān)會不區(qū)分同業(yè)資金和自營資金。只是總體設置了同業(yè)融入資金不超過總負債的1/3。當然其他流動性指標同時需要達標。三、區(qū)分“非標轉(zhuǎn)標”和“信貸類資產(chǎn)出表”非標轉(zhuǎn)標的需求只有在2013年3月份之后才出現(xiàn)的，只是銀行理財為滿足35的比例要求催生的市場需求。信貸類資產(chǎn)出表對銀行而言一直就有，尤其2010年初開始，由于表內(nèi)信貸瘋狂膨脹之后，央行信貸額度控制、資本充足率、中小銀行單一集中度、掩蓋不良和存貸比五重約束驅(qū)動。具體形式有買入返售（不用走太多通道，操作簡單，美

12、化上述多重指標約束）、券商和基金子公司通道出表（同業(yè)拆出遠期回購）、增量資產(chǎn)自營接回形成應收款類投資（信托受益權、資管收益權）、票據(jù)買返（尤其是三方買返）、同業(yè)代付。但需要尤其注意，目前監(jiān)管環(huán)境已經(jīng)大幅變化，如果只是照抄此前別人總結的內(nèi)容會落入陷阱。其實目前存貸比已經(jīng)取消，央行的合意貸款規(guī)模已經(jīng)取消，取而代之MPA宏觀審慎。前面提及的幾種信貸類資產(chǎn)出表模式多數(shù)已經(jīng)難以為繼；127號文之后信貸類資產(chǎn)或各類收受益權買返已經(jīng)被禁止，銀行同業(yè)拆出券商或基金子公司回購模式被違反127文規(guī)定，境內(nèi)同業(yè)代付同樣被禁止；票據(jù)監(jiān)管近期也大幅度升級，票據(jù)消規(guī)模雖然理論上可行，但至少對規(guī)避央行MPA沒有意義。1、非

13、標的幾種出路（1）資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化可以非標轉(zhuǎn)標，這是需要非常小心的概念。資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)屬于銀行表內(nèi)資產(chǎn)，表內(nèi)資產(chǎn)其實不區(qū)分“標”和“非標”，資產(chǎn)證券化之后如果是資管產(chǎn)品購買才會涉及到非標的問題。假定是資產(chǎn)證券化優(yōu)先級是資管產(chǎn)品購買，也不是所有資產(chǎn)證券化產(chǎn)品都可以非標轉(zhuǎn)標，只有在銀行間交易所上市流通的才算是標準化債券。這里需要重點澄清的一個概念：私募ABS。其實“私募ABS”稱呼本身具有很強的誤導性質(zhì)。國內(nèi)正式走監(jiān)管流程的ABS有銀行間信貸資產(chǎn)證券化，和交易所上市交易的企業(yè)資產(chǎn)證券化，以及交易商協(xié)會的資產(chǎn)支持票據(jù)ABN。銀行間信貸資產(chǎn)證券化流程是銀監(jiān)局批復首次發(fā)行時候的資格，獲得資格后在

14、銀監(jiān)會進行產(chǎn)品層面的發(fā)行登記備案?；蜚y監(jiān)局備案后再到人民銀行進行注冊，最終在銀行間市場流通。其實在銀行間市場并沒有所謂的公募和私募區(qū)分，而交易所市場的ABS實質(zhì)上也屬于私募性質(zhì)，因為投資者必須符合私募合格投資者要求，不得超過200人，也屬于私募性質(zhì)。目前市場上同業(yè)之間稱呼的“私募ABS”實質(zhì)上指不經(jīng)過監(jiān)管流程定向銷售，不經(jīng)過銀行間和交易所交易的非標債權ABS。暫且沿用“私募ABS”這個不準確的稱呼，如果投資者為資管產(chǎn)品，顯然屬于非標產(chǎn)品（不論是銀行理財、信托計劃還是券商基金資管），做不到非標轉(zhuǎn)標。私募ABS實質(zhì)是出標工具而不是轉(zhuǎn)標工具。作者孫海波微信號bankkaw,歡迎交流（2）交易所份額掛

15、牌轉(zhuǎn)讓交易所份額轉(zhuǎn)讓，按照8號文的法規(guī)是典型的非標轉(zhuǎn)標措施。目前僅適用于集合資管計劃的份額轉(zhuǎn)讓，而且銀行理財不能直接進行份額拆分轉(zhuǎn)讓，所以需要借助三個通道：一個是銀行資金委托人的定向資管計劃，一個是用于份額轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)出方的集合資管計劃，一個是受讓資管份額的資管計劃，具體如下圖：盡管在2013年10月份中國銀監(jiān)會辦公廳關于商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作檢查情況的通報（銀監(jiān)辦發(fā)2013241號），銀監(jiān)會曾認為這類掛牌沒有實質(zhì)意義，因為的確從流動性、信息披露等角度看，上述折騰并不改變?nèi)魏螌嵸|(zhì)。但目前對非標的監(jiān)管主要在各地銀監(jiān)局，多數(shù)認可這樣的做法。（3）銀登中心登記銀登中心可以非標轉(zhuǎn)標這個說法不夠準確。根據(jù)

16、銀監(jiān)會82號文，需要在銀登中心登記并轉(zhuǎn)讓才能不計入非標。其實銀登中心自從其成立之日起就傾向于認定在該平臺登記轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)不計入非標，但沒有正式文件情況下很多地方銀監(jiān)局并不認可（銀登中心是銀監(jiān)會主導的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓平臺，銀行理財?shù)姆菢诉€是標完全是銀監(jiān)會的標準）。但銀行業(yè)金融機構最核心的是法人機構監(jiān)管，地方局有意味守住當?shù)氐慕鹑跈C構風險底線，所以可以根據(jù)地方特點行使一定的自由裁量權。正是以法規(guī)的形式對不計入非標”加以確認是在2016年的82號文。即便如此，目前部分地方局在非標認定上仍然有一些自己的判斷，因為按照實質(zhì)資產(chǎn)特征看目前銀登中心登記轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和傳統(tǒng)標準化的ABS或債券仍然有一定距離。從銀登中心目前的業(yè)

17、務看，覆蓋范圍較廣，包括：債權及其收益權，信托受益權（包括對存量信貸資產(chǎn)設立財產(chǎn)權自益信托，再通過銀登轉(zhuǎn)讓信托受益權；或針對增量資產(chǎn)委托信托公司設立資金信托并轉(zhuǎn)讓信托受益權），資管計劃收益權登記轉(zhuǎn)讓等。需要注意上述只有涉及到存量信貸資產(chǎn)收益權轉(zhuǎn)讓才強制在銀登中心登記轉(zhuǎn)讓，如果銀行理財作為投資者可以不計入非標。2、信貸資產(chǎn)出表的幾種思路當前存量信貸資產(chǎn)出表的主要需求集中在不良和準不良類信貸資產(chǎn)。因為傳統(tǒng)正常類信貸資產(chǎn)出表壓力已經(jīng)大幅度下降，主要在于最近兩年傳統(tǒng)信貸資產(chǎn)擴展速度大幅放緩，取而代之的是同業(yè)投資科目。在同業(yè)投資項下已經(jīng)起到一定的風險掩蓋或集中度掩蓋效果，出表動力有限。增量資產(chǎn)出表，主要

18、是針對授信主體通過SPV或委托貸款放款，再用銀行理財或其他形式風險接回授信銀行。（1）委托投資，尤其是通過金融資產(chǎn)交易中心對增量資產(chǎn)進行委托投資相對更受歡迎。流程圖略（2）通過基金子公司出表的模式將大幅度受限；8月份發(fā)布的證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定（征求意見稿）基金子公司2016年新開展的非標債權業(yè)務消耗凈資本比例超過0.8%，一般按照25%的ROE要求，意味著通道業(yè)務的最基本的凈資本成本為千分之二。（3）存量信貸資產(chǎn)債權轉(zhuǎn)讓，除銀登中心之外，仍然走非銀行業(yè)金融機構的通道。主要是如何去解讀和理解2010年102號文件關于債權轉(zhuǎn)讓的一些限制條件（重新確立債權債務關系和變更抵質(zhì)押品），以及

19、102號文的適用范圍問題。四、銀監(jiān)會關于非標業(yè)務監(jiān)管的不斷升級及影響1、銀監(jiān)會42號文對穿透識別非信貸資產(chǎn)信用風險上述總結過，銀監(jiān)會對“非標”定義其實有非常強的應用場景概念，即對銀行而言僅局限于銀行理財，其發(fā)明非標初衷是出于對銀行理財規(guī)范出表的不信任。127號文通過“同業(yè)投資”穿透處理來解決銀行以同業(yè)資產(chǎn)規(guī)避普通信貸資產(chǎn)監(jiān)管指標（盡管從現(xiàn)實看，監(jiān)管穿透能力非常有限）。其實從2013年8號文限制銀行理財非標的比例之后，銀行已經(jīng)開始大規(guī)模將非標資產(chǎn)轉(zhuǎn)入特定目的載體，再用自營資金對接。127號文之后，進一步明確了自營資金投資特定目的載體的合規(guī)性，增長更加迅猛。之所以同業(yè)投資中的特定目的載體（商業(yè)銀行

20、理財產(chǎn)品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司及子公司資產(chǎn)管理計劃、保險業(yè)資產(chǎn)管理機構資產(chǎn)管理產(chǎn)品等）獲得銀行青睞，主要是可以銀行實際操作中并沒有嚴格穿透看授信集中度和損失準備計提，也沒有按照實際風險計提資本。這是傳統(tǒng)信貸資產(chǎn)和創(chuàng)新的特定目的載體投資最核心差異之一，傳統(tǒng)信貸資產(chǎn)收到監(jiān)管約束最多，因為不屬于公開交易信息透明的資產(chǎn)類別，所以需要銀行內(nèi)部通過評估并計提損失準備對抗可預見的風險，通過100%風險權重來對抗非預見損失（即資本計提）。而債券納入投資類資產(chǎn)，核心是通過公開市場評級以及交易價格來衡量風險，相對信息透明，價格公允。但國內(nèi)銀行業(yè)創(chuàng)新的“特定目的載體”如果底

21、層資產(chǎn)為非標債權，則是一朵奇葩，實質(zhì)上來講和傳統(tǒng)信貸沒有什么區(qū)別，但根據(jù)不屬于信貸類資產(chǎn)所以并沒有按照傳統(tǒng)貸款那樣進行風險分類，也多數(shù)不計提損失準備。另一方面資本計提也沒有按照貸款的風險權重100%計算風險加權資產(chǎn)；只是因為這些資產(chǎn)屬于投資類科目。所以最近銀監(jiān)會發(fā)布的42號文關于進一步加強信用風險管理的通知，要求穿透特定目的載體對最終債務人進行集中統(tǒng)一授信，計算授信集中度，對農(nóng)村金融機構而言還面臨穿透識別“同業(yè)非標+理財非標”不超過同業(yè)負債1/3的比例約束。2、同業(yè)投資項下特定目的載體底層資產(chǎn)穿透問題（1）授信層面的穿透42號文要求穿透特定目的載體，對應至最終債務人，理論上意味著127號文特定

22、目的載體列舉的7類SPV需要穿透（商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司及子公司資產(chǎn)管理計劃、保險業(yè)資產(chǎn)管理機構資產(chǎn)管理產(chǎn)品等），私募基金雖然沒有明確列舉，但筆者認為如果銀行內(nèi)部風險控制部門同意投資私募基金產(chǎn)品，也更應該穿透看底層資產(chǎn)風險。但其中關于公募基金、ABS優(yōu)先級這兩類產(chǎn)品筆者個人認為沒有必要再進行穿透。ABS（尤其是交易所和銀行間）已經(jīng)有了評級和劣后這兩層包裝，實施了風險隔離和證券化流程，ABS本身可以作為最終的現(xiàn)金流載體。尤其交易所ABS如果原始權益人不做回購或擔保等增信措施根本沒有授信對象，基礎資產(chǎn)完全可以是收費權、租金收入等。公募基金本

23、身有嚴格的監(jiān)管體系，在流動性、資產(chǎn)投資范圍和單一集中度等方面相對可控，如果再穿透底層債券品種合并計算授信集中度意義不大。即便是其他特定目的載體，如果底層資產(chǎn)是債券，筆者認為也不應該穿透進行集中統(tǒng)一授信。因為就債券而言，特定目的載體一般不會是純通道角色，銀行理財或自營之所以委托專業(yè)機構投資債券，主要是因為自身債券投研和角色能力有限，如果特定目的載體作為主動管理的角色存在，是否還有穿透識別底層債券再計算單一集中度的必要？但對于其他資管計劃包括委外投資，即便底層是標準化的債券資產(chǎn)，根據(jù)42號文仍然需要穿透識別授信主體，實施計算授信集中度。（2）理財非標的穿透問題還有就是穿透的問題，根據(jù)銀監(jiān)會2014年39號文關于2014年銀行理財業(yè)務監(jiān)管工作的指導意見的要求，如果有通道，則需要穿透通道識別底層資產(chǎn)是否為非標準債權。盡管39號文沒有正式發(fā)布到銀行，但各地方局都根據(jù)39號文制定過類似的要求，所以執(zhí)行層面穿透的把握