股權轉(zhuǎn)讓稅收處理

1、股權轉(zhuǎn)讓稅務處理目錄一、營業(yè)稅二、企業(yè)所得稅（一）一般政策規(guī)定重組業(yè)務中股權轉(zhuǎn)讓的涉稅處理1、股權收購、股權支付的概念2、股權收購交易的所得稅處理方式3、舉例分析4、特殊性稅務處理的程序性規(guī)定非居民 企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理1、非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)股權的內(nèi)涵及適用稅率2、股權轉(zhuǎn)讓所得的計算3、股權轉(zhuǎn)讓所得稅的繳納4、其他規(guī)定三、個人所得稅（一）股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的計稅依據(jù)及適用稅率（二）有關涉稅程序和事項（三）幾個特殊的政策規(guī)定四、印花稅（一）非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓行為（二）股票轉(zhuǎn)讓所立書據(jù)（三）稅收優(yōu)惠受讓人（收 購方）-支付 對價A股權轉(zhuǎn) 讓法律 關系-利

2、 害關系人,公司（被收 購方）-法 定過戶登記 義務稅收同資本運作的關系：從大的方向來看，就資本運作的技術層面而言，在計劃制定并購方案的過程中，稅務問題幾乎涉及每個環(huán)節(jié)，是一個繞不開、無法回避、是必須加以關注的重大問題1、比如在盡職調(diào)查階段初期，目標公司已有的稅收問題;2、在投資實施中，因資本運作行為導致的稅收問題;3、在收購完成后目標公司的遞延稅項、所得稅征管環(huán)境問題;4、在收益階段，利潤分配的預提所得稅問題等，都需要在一開始給予高度否則，輕者將使并購收益大打折扣，重者則會導致資本運作失敗股東，其他股東、受讓人、公司4轉(zhuǎn)讓股東-出讓人交 付出資證 、明（股票）目前，與股權轉(zhuǎn)讓的稅收政策包括:

3、流轉(zhuǎn)稅、所得稅和行為稅三類，分稅種就征收或暫免征作了明確界定股權轉(zhuǎn)讓中涉及法律關系人：股權轉(zhuǎn)讓中所涉及的納稅利害關系人有轉(zhuǎn)讓其他股東-是否同意轉(zhuǎn) 讓和是否行使 優(yōu)先購買權、營業(yè)稅財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191 號） 規(guī)定， 自 2003 年 1 月 1 日起， 對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對轉(zhuǎn)讓 非上市公司 股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 （ 非金融機構企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票應征收營業(yè)稅）二、企業(yè)所得稅（一）一般政策規(guī)定（該項資產(chǎn)的凈值計算股權轉(zhuǎn)讓所得）根據(jù)新企業(yè)所得稅法和實施條例規(guī)定： “轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)

4、收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權、債權等財產(chǎn)取得的收入。 ”因此企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權取得的收入應作為企業(yè)的收入總額計算應納稅所得額。同時企業(yè)所得稅法第十六條規(guī)定： “企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)， 該項資產(chǎn)的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除?！逼渲袃糁担侵赣嘘P資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除 的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。”（ 企業(yè)所得稅法實施條例第七十四條）舉例： 某公司將長期持有的W 公司長期股權投資出售，共得價款15.8 萬元，存入銀行；該項長期股權投資賬面余額為15.2萬元，未計提減值準備。據(jù)此，該公司計算股權轉(zhuǎn)讓所得為：取得價款-期股權投資賬面余額=15.8-15.2

5、=0.6萬元。（二） 重組業(yè)務中股權轉(zhuǎn)讓的涉稅處理政策依據(jù)： 財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題 的通知 （財稅 200959 號）（網(wǎng)友評價）無論是稅總 還是 財政部 文件制定者均認為59 號文立法技術很完美， 是千錘百煉、字斟句酌后的心血之作，盡管還有很多操作細節(jié)需要配套文件細化，但59 號文搭建的主體框架是很完善的。59 號文是企業(yè)所得稅法中最難的稅收文件，其制定考慮了宏觀經(jīng)濟因素、征管因素、稅企利益的平衡等等，要透徹理解，要有宏觀視角和法理功底。1、股權收購、股權支付的概念。（ 1） 股權收購：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè))

6、的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè) 控制的交易。收購企業(yè)支付對 價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。(2)股權支付：是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以 本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。例如：A公司與B公司達成協(xié)議，A公司收購B公司60%的股權，A公司支 付B公司股東的對價為50萬元以及A公司控股的C公司10%股權,A公司收購 股權后實現(xiàn)了對B公司的控制。如下圖所示：A公司(支付對價為50萬元銀行存款以及您司(收購B公司A公司控股的C公司60%的股權)10%股權)在該股權收購中A公司為收購企業(yè)，B公司為被收購企業(yè)。2、股權收購交易的所得稅處理方式(1) 一般性稅務

7、處理：被收購方應確認股權轉(zhuǎn)讓所得或損失。收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。(2)特殊性稅務處理：同時符合下列條件的，可以選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。被收購的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%。企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額 不低于其交易支付總額的85%。企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。硬性標準股權收購收購股權比例符合規(guī)定收購企業(yè)購買的股權不低于被收

8、購企 業(yè)全部股權的75%股權支付金額符合規(guī)定收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權 支付金額不低于其交易支付總額的85%特殊性稅務處理規(guī)定：即暫不確認股權轉(zhuǎn)讓的所得或損失。被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎， 以被收購股權的原有計稅基礎 確定；收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得 稅事項保持不變。3、舉例分析相關資料：2008年9月，A公司發(fā)布重大重組預案公告稱，公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人 B公司發(fā)行3.68億股A股股票，收購其持有 的C公司50%的股權。增發(fā)價7.61元/股。收購

9、完成后，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為8.57億元，其中D公司的出資金額為2.14億元， 出資比例為25%, B公司的出資金額為6.43億元，出資比例為75%。根據(jù)法律法規(guī)，B公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。圖1完成交易前：B公司 f> A公司（收購方）（被收購企業(yè)股東）75%C公司（被收購企業(yè)）圖2完成交易時：（發(fā)行3.68億股）B公司L A A公司C公司（被收購企業(yè)股東）（收購方）50% （被收購企業(yè)）（持有成本8.57X50%）+I 25%_一 J相關的企業(yè)所得稅處理分析如下（ 1）業(yè)務的性質(zhì)此項股權收購完成后，A 公司

10、將達到控制C 公司的目的，因此符合通知規(guī)定中的股權收購的定義。（ 2）企業(yè)所得稅政策的適用盡管符合控股合并的條件，并且假設所支付的對價均為上市公司的股權，但由于A公司只收購了 C公司的50%股權，沒有達到75%的要求，因此應當適用 一般性處理：被收購企業(yè)的股東：B 公司，應確認股權轉(zhuǎn)讓所得。股權轉(zhuǎn)讓所得=取得對價的公允價值原計稅基礎=7.61 X 3.68 8.57X 50%= 23.72億元，假設B公司適用25%稅率，因此其股權轉(zhuǎn)讓應納的所得稅為：23.72 X 25% =5.93 億元收購方：A 公司取得（對C 公司）股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即：28.01 億元（7.61X3

11、.68）。被收購企業(yè)：C 公司的相關所得稅事項保持不變。如果其它條件不變，B 公司將轉(zhuǎn)讓的股權份額提高到75，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部 C 公司的股權，那么由于此項交易同時符合財稅200959 號文件中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務處理：被收購企業(yè)的股東：B 公司，暫不確認股權轉(zhuǎn)讓所得。收購方：A 公司取得（對C 公司）股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，即6.43元（8.57X75%）。被收購企業(yè)：C公司的相關所得稅事項保持不變。可見，如果B 公司選擇后一種方式，轉(zhuǎn)讓C 公司75的股權，則可以在當 期避免 5.93億元的所得稅支出。兩種稅務處理對比表序 號公司項目內(nèi)容一般稅務

12、處理特殊性稅務處理1被收購企業(yè)的 股東：B公司股權轉(zhuǎn)讓所 得7.61 X 3.68 8.57 X50% =23.72億元（確認股權轉(zhuǎn)讓所得 或損失）暫不確認（不確認 股權轉(zhuǎn)讓的所得或 損失）2收購力：A公司計稅基礎公允價值為計稅基礎28.01億元（7.61 X3.68）被收購股權的原有 計稅基礎，即6.43 億元（8.57 X75%）3被收購企業(yè)：C 公司相關所得稅 事項保持/、父（不影響）保持/、父（不影響）4、特殊性稅務處理的程序性規(guī)定根據(jù)財稅200959號文第H一條規(guī)定 “企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性 重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務 完成當年企業(yè) 所得 稅年度申

13、報時，向主管稅務機關提交 書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組 規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理?！庇纱丝梢?，企業(yè)若想享受到免稅重組的優(yōu)惠切莫忘記在完成所得稅年度納稅申報時， 向稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料。總結(jié)一下：關于財稅200959號亮點和新意、以及不足的探討界 定內(nèi)容說明：亮點和新意1、使用遞延納稅的方法，充 分鼓勵了具啟止當商業(yè)目的 的重組交易；以“原有納稅基礎”確定各方稅法義務，在 實質(zhì)上遞延處理了因重組活動而直接導致 的納稅義務。2、立法理念和內(nèi)容與國際慣 例充分接軌充分參照了美國、歐盟的立法，又尊重了中 國的稅收管轄權，充分體現(xiàn)了 “中性化處

14、理” 的特點。3、內(nèi)容既全面乂簡潔，具有 高度的概括性，涵蓋了資本運 作的所肩基本形式包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收 購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。（除了企業(yè) 聯(lián)盟、托管等極個別情況外，大多納入 59 號文件）界 定內(nèi)容說明：4、立法技術成熟圖超如果把所有的主體和全部的時間作為一個 整體來看待，59號文件并無稅收豁免的內(nèi) 容，即整體的稅負并沒有因為重組而后所增 減。立法時沒有使用“免稅重組”，應稅重 組，而使用“特殊性稅務處理”的表達方式 頗有些神來之筆的韻味。5、使用技術手段反避稅規(guī)定J種種技術細干和認止標準，例如：有 合理的商業(yè)目的”、“維持實質(zhì)性經(jīng)營活動”“12個月鎖定期”、“多步

15、驟合并看待” 當然還啟兩個硬性指標分別為“股權收購比 不低于75% “股權支彳比不低于85% 。6、立法和監(jiān)管理念開明進步因為59號文件將是否申請?zhí)厥庑远悇仗幚?的權利交給當事人自主選擇，此點認識對于 稅收籌劃具有重要意義。不 足1、”具有合理的商業(yè)目的” 判斷標準的模糊性59號文沒有明確規(guī)定，”具有合理的商業(yè) 目的”判斷標準，給稅務機關留卜r主觀判 斷，給納稅人留卜了稅收隱患。2、時間及連續(xù)性判斷模糊（企 業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不 改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性 經(jīng)營活動。）12月的起止時間如何確定？企業(yè)重組世- 個漫長過程，是產(chǎn)權變更時間？還是經(jīng)營實 質(zhì)變更時間？有待步確定！3、比例規(guī)定的圖要

16、求（股權 收購比例不低于75%股權支 付比例不低于85%受反壟斷法及某些特殊行業(yè)的投資比 例限制。大多達/、到75%所以不能享受特 殊稅重組的稅收優(yōu)惠。（三）非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理1、非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)股權的內(nèi)涵及適用稅率企業(yè)所得稅法規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構、場所的，應當就 其所設機構、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所 設機構、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)在中國 境內(nèi)未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得 的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得 繳 納企業(yè)所得稅。條例第八條：“企業(yè)所

17、得稅法第三條所稱實際聯(lián)系， 是指非居民企業(yè)在中國境 內(nèi)設立的機構、場所，擁有取得的股權、債權，以及擁有、管理、控制的財產(chǎn)等?！逼髽I(yè)所得稅法規(guī)定，非居民企業(yè)取得所得適用稅率為20%。實施細則第 九十一條則明確，非居民企業(yè)取得的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅，即 一般境外企業(yè)轉(zhuǎn)讓我國企業(yè)股權或者取得我國企業(yè)的股息分配， 均需要繳納10% 的企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)如果想享受上述稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇的，需先到主管稅務機關申請 協(xié)定待遇，經(jīng)稅務機關審核同意后 方可享受，否則必須嚴格按照國內(nèi)稅法規(guī)定繳 納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)的納稅義務是否在中國境內(nèi) 設立機構、場所收入和設立的機構場所的聯(lián)系來源納稅義務

18、設立收入和機構場所有實際聯(lián)系境內(nèi)25%境外25%收入和機構場所無實際聯(lián)系境內(nèi)10%境外無未設立境內(nèi)10%境外無2、非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得的計算股權轉(zhuǎn)讓所得是指 股權轉(zhuǎn)讓價減除股權成本價后的差額。股權轉(zhuǎn)讓價是指股 權轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的 包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額。 如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉(zhuǎn)讓人隨股權一并轉(zhuǎn) 讓該股東留存收益權的金額， 不得從股權轉(zhuǎn)讓價中扣除。股權成本價 是指股權轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè) 實際交付的出資金 額，或購買該項股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓金額。股權轉(zhuǎn)讓所得的計算表股權轉(zhuǎn)讓所 得的計算股權 轉(zhuǎn)讓 價包括

19、現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額不得扣 除未分配利潤或稅后提存的各項基金等股權 成本 價向中國居民企業(yè) 實際交付的出資金額或向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓金額非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得=股權轉(zhuǎn)讓價-股權成本價3、股權轉(zhuǎn)讓所得稅的繳納股權轉(zhuǎn)讓所得稅的繳納表股權轉(zhuǎn)讓所 得稅的繳納 實行（源泉扣 繳）扣繳義務人支付 時支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳 義務人代扣之日起7日內(nèi)申報扣繳義務人未依 法扣繳或者無法 履行扣繳義務的股權交易雙方均為非居民企業(yè)的境內(nèi)交易,非居民企業(yè)自合同、協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓之 日起7日中報4、其他規(guī)定（1）境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權，如果被轉(zhuǎn)讓的

20、境 外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于 12.5%或者對其居民境外所得不征所得 稅的，應自股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起 30日內(nèi)，按國稅函2009698號的規(guī)定，向 被轉(zhuǎn)讓股權的中國居民企業(yè)所在地主管稅務機關提供有關資料（略）o（2）境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企 業(yè)股權，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的， 主管稅務機關 層報稅務總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。（3）非居民企業(yè)取得股權轉(zhuǎn)讓所得，符合財稅200959號文件規(guī)定的特殊性 重組條件并選擇特殊性稅務處理的， 應向主管稅務機關提交

21、書面?zhèn)浒纲Y料，證明 其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級稅務機關核準。三、個人所得稅（一）股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的計稅依據(jù)及適用稅率中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓所 得，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按 股權轉(zhuǎn)讓的收入 額減除財產(chǎn)原值和合理費用 后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。合理費用，是指賣出財產(chǎn)時按照規(guī)定支付的有關費用。需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，“納稅義務人未提供完整、準確的財產(chǎn)原值憑證，不能正確計算財產(chǎn)原值的，由主管稅務機 關核定其財產(chǎn)原值（個人所得稅法實施條例第十九條）舉例：假設劉先生取得A公司股權

22、時支付人民幣100萬元，現(xiàn)與B公司簽訂 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣250萬元轉(zhuǎn)讓給B公司?，F(xiàn)行稅法規(guī)定，對于股權轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅及附加目前暫免征收，但所訂立的股 權轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)，立據(jù)雙方還應按協(xié)議價格（所載金額）的萬分之五 繳納印花稅。100萬元250萬元A公司 l > 劉先生 > B公司（被收購企業(yè)）（被收購企業(yè)個人股東）（收購方）則該股權轉(zhuǎn)讓應繳交印花稅 250X 0.0005= 0.125萬元。應繳交個人所得稅=股權轉(zhuǎn)讓的收入-財產(chǎn)原值-合理費用（ 250100 0.125） X20%= 29.98 萬元。（二）有關涉稅程序和事項1、辦理納稅（扣繳

23、）中報的時間國稅函2009285號對辦理納稅（扣繳）申報的時間分兩種情況進行了規(guī) 定。第一種情況是：股權交易各方在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權轉(zhuǎn)讓交易以后 至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應 到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）中報，并持稅務機關開具的股權轉(zhuǎn)讓所得繳納 個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登 記手續(xù)。15第二種情況是：股權交易各方已簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 但未完成股權轉(zhuǎn)讓交易 的，企業(yè)在向工商行政管理部門 申請股權變更登記時，應填寫個人股東變動情 況報告表并向主管稅務機關申報。第二種情況陰!wSmS 轉(zhuǎn)讓乂勿記機關審報2、

24、主管稅務機關及納稅地點（股權變更企業(yè)所在地地稅機關，也就是被轉(zhuǎn)讓 企業(yè)所在地）«中華人民共和國個人所得稅法 及國家稅務總局印發(fā)的個人所得稅代扣 代繳暫行辦法規(guī)定，在股權轉(zhuǎn)讓中如發(fā)生應稅所得，以 所得人為納稅義務人， 以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。由于納稅義務人和扣繳 義務人往往不在同一地，這里涉及主管稅務機關問題。國稅函2009285號第三條明確“個人股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生 股權變更企業(yè)所在地 地稅機 關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款 入庫手續(xù)?！泵鞔_了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點。3、對計稅依據(jù)明顯

25、偏低且無正當理由的處理國稅函 2009285號第四條規(guī)定：”稅務機關應加強對股權轉(zhuǎn)讓所得計稅 依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉(zhuǎn)讓所得相關資料應認真 審核，判斷股權轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則， 是否符合合理性經(jīng)濟行為及實 際情況。對申報的計稅依據(jù) 明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的， 主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份 額核定。”（三）幾個特殊的政策規(guī)定1、個人股權轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入股權成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的 違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。轉(zhuǎn)讓方個人取得的該違約金應并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

26、收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務機關自行申報 繳納。（國家稅務總局關于個人股權轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得 稅問題的批復國稅函2006866號）2、納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權根據(jù)國家稅務總局關于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權征收個人所得稅問題的批復（國稅函2005130號）規(guī)定分兩種情形：第一種情形：股權轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn) 的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權轉(zhuǎn)讓收入應當依法繳納個人所得稅。 轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當 事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉(zhuǎn)讓合同、 退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉(zhuǎn)讓 行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

27、 （即按兩次股權轉(zhuǎn)讓行為 繳納個人所得稅）第一種情形股權轉(zhuǎn)讓合同 履行完畢轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束 后雙方解除原 股權轉(zhuǎn)讓合同依法繳納了個人所得稅個人所得稅款 不予退回第二種情形：股權轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權 轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權 的，由于其股權轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權轉(zhuǎn)讓關系的解除， 股權收益不復存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定， 以及從行政行為合 理性原則出發(fā)，納稅人 不應繳納個人所得稅。3、轉(zhuǎn)讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權個人所得稅國家稅務總局關于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所 得稅問

28、題的通知（國稅發(fā)200060號）規(guī)定：對職工個人以股份形式取得的擁 有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉(zhuǎn)讓時，就其轉(zhuǎn) 讓收入額，減除個人取得該股份時 實際支付的費用支出 和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額, 按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量 化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利、應按“利息、股息、紅利”項目征收 個人所得稅。轉(zhuǎn)讓改 組改制 企業(yè)的 量化資 產(chǎn)股權 個人所 得稅對職工個人以股份形式 取得的擁啟所有權的企 業(yè)量化資產(chǎn)取得時暫緩征收個人所得稅待個人將股 份轉(zhuǎn)讓時待個人將股份轉(zhuǎn)讓時 按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項 目計征個人所得稅對職工個人以股份形式 取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參 與企業(yè)分配而獲得的股 息、紅利按“利息、股息、紅利”項目征收個 人所得稅注意，國家稅務總局關于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權 的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復（國稅函2001832號）中有關國稅發(fā) 200060號文規(guī)定適用范圍進行了解釋：一是暫緩征稅的前提是