資本運營資料匯總補充版

1、、名詞解釋1資本運營:是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，是以資本的身份加入到社會經(jīng)濟活動 中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換、上市等各種途徑優(yōu)化配置，進行有 效運營，以實現(xiàn)最大限度資本增值的目標。2投資銀行：是主要從事證券發(fā)行及承銷、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、 項目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。3財務(wù)戰(zhàn)略：是指為謀求企業(yè)資金均衡有效的流動和實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略，為增強企業(yè)財務(wù)競 爭優(yōu)勢，在分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境因素對資金流動影響的基礎(chǔ)上，對企業(yè)資金進行全局性、長期性與創(chuàng)造性的謀劃，并確保其執(zhí)行的過程。4風險資本:是指處于初創(chuàng)期和成長期的中小型高科技企業(yè)或創(chuàng)新企業(yè)進行股權(quán)融資

2、或近似 于股權(quán)融資的資本。承擔高風險為代價，追逐高利潤。5企業(yè)并購：包括兼并和收購兩層含義、兩種方式，統(tǒng)稱M&A。企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、 等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為， 使企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。6財務(wù)并購：是指收購方對目標公司進行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換，通過改變目標公司主營 業(yè)務(wù)并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業(yè)績，提高目標公司資信等級以擴寬其融資渠道。（低價買，高價賣。）7杠桿并購：是指用自身的很少的本錢為基礎(chǔ)，從投資銀行或其他金融機構(gòu)籌資，進行收購 活動，用收購后的目標企業(yè)的資產(chǎn)或未來現(xiàn)金流量償還

3、債務(wù)。8管理層收購:目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者 結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的獲得預(yù)期收益的一種收購行為。9股份回購:是指上市公司利用英語所得后的積累資金或債務(wù)融資以一定的價格購回公司本 身已經(jīng)發(fā)行在外的普通股， 將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的目的。10托管經(jīng)營:是指出資者或其代表在所有權(quán)不變的條件下，以契約形式在一定時期內(nèi)將企 業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經(jīng)營。11資產(chǎn)剝離:是指企業(yè)將其所擁有的一部分資產(chǎn)出售給第三方，以獲取現(xiàn)金或股票或者現(xiàn) 金與股票混合形式的回報的一種商業(yè)行為。12公司分

4、立:指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。13. EVA （經(jīng)濟增加值）:是扣除產(chǎn)生利潤而投入的資本的成本后的利潤。=稅后凈營業(yè)利潤-資本總額*加權(quán)平均資本成本14資產(chǎn)重組:是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn) 的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的 過程。15企業(yè)重組:是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、負債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式， 優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。16債轉(zhuǎn)股:是指國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間 的

5、債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股（或持股）與被控股的關(guān)系，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。17狹義的公司治理:公司股東為確保投資收益，在董事會決策中權(quán)利的安排方式。支配投資 者、經(jīng)理、工人之間的利害關(guān)系。18廣義的公司治理:是一種法律、文化和制度性安排的有機整合。不僅對股東，而且要對更 多的利益相關(guān)者的預(yù)期作出反應(yīng)，如經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等。被視為一 種利益相關(guān)者價值觀。二、簡答題1資本的特點：增值性:資本在運動中能夠產(chǎn)生大于自身的價值，這是資本的目的所在。 流動性:資本在運動中不斷地改變形態(tài)，資本增值只能在運動中實現(xiàn)。風險性:由于外部環(huán)境變化

6、莫測，因而使資本增值具有不確定性。多樣T:資本具有貨幣資本、實物資本和無形資本等多種形態(tài)。2并購的主要形式：企業(yè)并購主要包括控股合并、吸收合并、新設(shè)合并三種形式。3資本運營的形式:資本擴張方式資本收縮方式資本重組方式租賃經(jīng)營與托管 經(jīng)營無形資本經(jīng)營知識資本經(jīng)營股權(quán)資本經(jīng)營4實務(wù)中的股利政策：固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策5并購類型：按雙方所處的行業(yè)分類：橫向并購縱向并購 混合并購從并購企業(yè)的行為來劃分：善意并購敵意并購按企業(yè)并購的付款方式劃分：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)用現(xiàn)金購買股票以股票購買資 用股票交換股票債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式間接控股承債式并購無償劃撥按并購動因分類：戰(zhàn)略并購財務(wù)

7、并購 戰(zhàn)略并購：是指并購雙方 （即并購企業(yè)和目標企業(yè)）以各自核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，立足于雙方的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)， 通過優(yōu)化資源配置的方式， 在適度范圍內(nèi)強化主營業(yè)務(wù)，從而達到產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同效應(yīng)和資源互補效應(yīng)，創(chuàng)造資源整合后實現(xiàn)新增價值的目的。 財務(wù)并購：是指收購方對目標公司進行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換，通過改變目標公司主營業(yè)務(wù)并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業(yè)績，提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。7. 財務(wù)戰(zhàn)略的類型、具體內(nèi)容和一般表現(xiàn) 擴張型財務(wù)戰(zhàn)略它是以實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的快速擴張為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略，為了實施這種財務(wù)戰(zhàn)略， 企業(yè)往往需要在將大部分乃至全部利潤留存的同時，大量地進

8、行外部籌資，更多地利用負債。擴張性財務(wù)戰(zhàn)略一般會表現(xiàn)出 ”高負債、高收益、少分配”的特征。 穩(wěn)健型財務(wù)戰(zhàn)略它是以實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)績效的穩(wěn)定增長和資產(chǎn)規(guī)模的平穩(wěn)擴張為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略。實施穩(wěn)健型財務(wù)戰(zhàn)略的企業(yè)，一般將盡可能優(yōu)化現(xiàn)有資源的配置和提高現(xiàn)有資源的使用效率及效益作為首要任務(wù)，將利潤積累作為實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模擴張的基本資金來源，對利用負債實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模的擴張往往持十分謹慎的態(tài)度。所以，實施穩(wěn)健型財務(wù)戰(zhàn)略的企業(yè)的一般財務(wù)特征是”適度負債、中收益、適度分配 ”。 防御收縮型財務(wù)戰(zhàn)略它是以預(yù)防出現(xiàn)財務(wù)危機和求得生存及新的發(fā)展為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略。實施防御性財務(wù)戰(zhàn)略，一般將盡可能減少現(xiàn)金流

9、出和盡可能增加現(xiàn)金流入作為首要任務(wù)。通過財務(wù)削減分部和精簡機構(gòu)等措施，盤活存量資產(chǎn)，節(jié)約成本支出，集中一切可以集中的人力，用于企業(yè)的主導業(yè)務(wù)以增強企業(yè)主導業(yè)務(wù)的市場競爭力。"低負債、低收益、高分配”是實施這種財務(wù)戰(zhàn)略的企業(yè)的基本財務(wù)特征。8. 并購支付方式、現(xiàn)金支付：由主并購企業(yè)向目標企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標企業(yè)的所有權(quán)。主并方角度：優(yōu)點：現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會被稀釋。缺點：現(xiàn)金負擔，動用現(xiàn)有或籌集額外現(xiàn)金。目標企業(yè)：優(yōu)點：得到確定的收益缺點：資本利得稅、股票支付：指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)生的股票替換目標企業(yè)的股票，從而達到并購目的

10、的一種支付方式。優(yōu)點：主并企業(yè)不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況。 缺點：股權(quán)分散、混合證券支付：指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形 式的組合。主并企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券的好處： 可以以較低的利率和較寬松的契約條件出售債券。 提供一種能以比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式 可與新產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)相配套，用新產(chǎn)生的額外利潤與轉(zhuǎn)換期匹配。目標企業(yè)好處： 具有債券的安全性和股票本金增值的有利性的雙重性質(zhì) 在股票較低時，可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價格上升的時期。9并購籌資方式：現(xiàn)金支付的籌資方式：增資擴股金融機構(gòu)貸款發(fā)行企業(yè)債券 發(fā)行認證股權(quán)股票和混合證券支付的籌

11、資渠道：發(fā)行普通股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行債券10并購整合的內(nèi)容 ：（1）戰(zhàn)略整合：（將目標企業(yè)納入其戰(zhàn)略之內(nèi)，使目標企業(yè)的所有資源服從主并購企業(yè)的 總體戰(zhàn)略以及為此所作的相應(yīng)安排與調(diào)整）（2）業(yè)務(wù)活動整合：（對目標公司的業(yè)務(wù)進行整合，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，不符的業(yè)務(wù)剝 離或合并）（3）組織結(jié)構(gòu)整合：（組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來進行調(diào)整）（4）人事整合（穩(wěn)定人才、人員溝通、被購并企業(yè)主要管理人員的選定）（5）文化整合：（企業(yè)的指導思想、經(jīng)營理念和工作作風，包括價值觀念、行為準則、道 德規(guī)范、傳統(tǒng)習慣、管理風格及企業(yè)形象）（6）核心能力整合：核心能力是企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中的知識積累和特殊的技

12、能（包 括技術(shù)的、管理的等）以及相關(guān)的資源（如人力資源、財務(wù)資源、品牌資源、企業(yè)文化等） 組合成的一個綜合體系，是企業(yè)獨具的，與他人不同的一種能力。11. 并購資金需要量： 并購支付的對價：指并購企業(yè)為完成收購目標企業(yè)所付出的代價，即支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額或者并購方企業(yè)為取得對其他企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)而放棄的其他資產(chǎn)項目或有 價證券的公允價值。 承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債的支出：資產(chǎn)負債表上沒有體現(xiàn)但實際上要明確承擔的義務(wù)。包括退休費、離職費、安置費等。或有負債：由過去的交易或事項形成的潛在義務(wù)， 其存在需要通過未來不確定事項的發(fā)生與不發(fā)生予以證實。 并購交易費用：包括直接費用和并購管

13、理費用指并購融資注冊和發(fā)行權(quán)益證券的費用，支付給會計師、律師的咨詢費用以及其他各項評估費用。1 %。一 5 %。并購管理費用是指并購管理部門的費用。12. 平衡計分卡六步驟:確定企業(yè)愿景與戰(zhàn)略目標制定具體戰(zhàn)略目標 選取評價指標 目標與指標的層層分解制定戰(zhàn)略行動計劃戰(zhàn)略反饋與學習13. 股份回購的六大功能:穩(wěn)定股價 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 利潤分配手段 實施股權(quán)激勵時 的股票來源反收購的重要手段為異議股東提供選擇權(quán)14. 繪制戰(zhàn)略地圖步驟:確定股東價值差距 調(diào)整客戶價值主張確定價值提升時間表 確定戰(zhàn)略主題提升戰(zhàn)略準備度形成行動方案15. 平衡計分卡：戰(zhàn)略主題戰(zhàn)略冃標衡昱指標財務(wù)層面營業(yè)收人增檢戰(zhàn)略： 成舉

14、降低提高客戶價值； 唐加新的收人機會； 云卻非必嘍服務(wù)；去掉非關(guān)鍵膽務(wù)1-ROE/ROI2.凈利潤3-收人增怏率A.單位房間成水 i久單位房間利潤氐單位面積客房數(shù)客戶昌面愉悅舒適的居住體驗； 高的品牌形象識別與認 可；性價比高的服務(wù)握供舒適衛(wèi)生的居住環(huán)境與服務(wù);臺理的性價比： 具有高的品牌識彌度 與認可度L重點客戶的占有率 2.容戶滿意度調(diào)査3-日客毎人住率 比客戶援持率 工新客戶境長:率內(nèi)部流程層面底層標準化； 頂層統(tǒng)一化標準化的法律章?lián)I； 標準，動態(tài)的運營管理；高效的客戶管理： 有效的姐織管理1-鹿員對章程的熟知度 與執(zhí)行度調(diào)査2.顧客援訴率-X対顧客投訴的處理率 心FI客房人住率也真際指

15、標與預(yù)諱計劃 的荃異率6.與同軒業(yè)營運資本的 蔓異率學習與成甚慝面提升信息詩拊準待度： 提升須織鍛本準崙度： 提升人力資木準備度培養(yǎng)弓補備有能力的 唐氏與員工；高效的網(wǎng)絡(luò)化佰息系統(tǒng)；以顧客為導向的文化一客戶滿意度開査Z新店增加速度>信息系統(tǒng)故障率 乩員工滿意度鋼査 工毎分沖處理預(yù)訂數(shù)雖16上市公司并購過程:企業(yè)決策機構(gòu)作出并購的決議確定并購對象盡職調(diào)查并提出并購的具體方案報請國有資產(chǎn)管理部門審批進行資產(chǎn)評估 確定成交價格 簽署并購協(xié)議辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)發(fā)布并購公告仃企業(yè)并購的四個階段 前期準備階段：企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，制定出

16、對目標企業(yè)的預(yù)期標準，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。 并購策略設(shè)計階段：基于上一階段調(diào)查所得的一手資料，設(shè)計出針對目標企業(yè)的并購模式和相應(yīng)的融資、支付、財稅、法律等方面的事務(wù)安排。 談判簽約階段：確定并購方案之后以此為基礎(chǔ)制定并購意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購價格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。 交割和整合階段：雙方簽約后，進行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進行整合，整合時要充分考慮原目標企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。整合是整個并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。18分拆上市的條件:上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司最近三年盈

17、利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過 50% : 發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30% ； ® 上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。19. 破產(chǎn)的基本程序 ： 存在（或有）破產(chǎn)原因，向法院申請 法院受理“破產(chǎn)申請”并公告，要求債權(quán)人登記債權(quán)； 指定管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)； 召開債權(quán)人會議，是否和解或重整； 人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，依法進行破產(chǎn)清算和分配債務(wù)人財產(chǎn)。 財產(chǎn)分配完畢，注銷該企業(yè)。20. 并購防御戰(zhàn)略：敵意收

18、購中的防御戰(zhàn)略提高并購成本：資產(chǎn)重估 股分回購 尋找“白衣騎士”“降落傘”計劃 降低并購收益：出售“皇冠上的珍珠”毒丸計劃：目標公司發(fā)行特別股票，稀釋敵意收購者的持股比例焦土戰(zhàn)術(shù)收購并購者：帕克門”戰(zhàn)略建立合理的持股結(jié)構(gòu)：交叉持股員工持股計劃修改公司章程：董事會輪選制絕對多數(shù)條款21. 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的支付順序 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。 債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。 債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。 債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應(yīng)當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終

19、結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。三、案例分析題（企業(yè)并購動 1、獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢： 企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的。 生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟主要包括：企業(yè)通過并購對生產(chǎn)資本進行補充和調(diào)整，達到規(guī)模經(jīng)濟的要求， 在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的情況下，在各子公司實行專業(yè)化生產(chǎn)。管理規(guī)模經(jīng)濟主要表現(xiàn)在：由于管理費用可以在更大范圍內(nèi)分攤，使單位產(chǎn)品的管理費用大大減少?？梢约腥肆?、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)。2、獲取戰(zhàn)略機會：購買未來的發(fā)展機會。為擴大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略是并購那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)。直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門，獲得時間優(yōu)勢，避免了工廠建設(shè)延誤的時間；

20、減少一個競爭者，并直接獲得其在行業(yè)中的位置。3、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)：在生產(chǎn)領(lǐng)域，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性，可接受新技術(shù)，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產(chǎn)能力；在市場及分配領(lǐng)域， 同樣可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性， 是進入新市場的途徑，擴展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增加產(chǎn)品市場控制力；在財務(wù)領(lǐng)域，充分利用未使用的稅收利益，開發(fā)未使用的債務(wù)能力； 在人事領(lǐng)域，吸收關(guān)鍵的管理技能，使多種研究與開發(fā)部門 融合；發(fā)揮品牌效應(yīng)。4、買殼上市:我國對上市公司的審批較嚴格，上市資格也是一種資源，某些并購不是為獲 得目標企業(yè)本身而是為獲得目標企業(yè)的上市資格5、企業(yè)價值增值：通常被并購企業(yè)股票的市盈率偏低，低于并購方，并購?fù)瓿珊笫杏示S 持

21、在較高的水平上， 股價上升，提高了股東財富價值。并購使得企業(yè)資信等級上升，籌資成 本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業(yè)價值增加，并產(chǎn)生財務(wù)預(yù)期效應(yīng)。6、降低交易費用：通過“內(nèi)部化”節(jié)省交易所導致的交易費用。外部交易轉(zhuǎn)化為內(nèi)部調(diào)撥， 節(jié)約交易費用。7、減少投資，降低經(jīng)營風險：多樣化經(jīng)營，分期風險。如縱向并購，加大以供應(yīng)鏈的管控， 降低風險。四、計算題亙甲公司是一家制造公司，每股的收益是每股0.5元，股票的價格是 25元，假設(shè)制造業(yè)的上市公司中增長率、支付率、風險與甲公司類似的共有6家，其市盈率如下：公司ABCDEF市盈率4044.837.9284525要求：（1）確定可比企業(yè)的平均

22、市盈率；（2）利用P/E乘數(shù)確定甲公司的股票價值；（3）甲公司的股價是高估了還是低估了?【答案】(1)平均市盈率=(40+44.8+37.9+28+45+25 ) /6=36.78(2) 股票價值=0.5 X 36.78=18.39(元)(3) 由于股票市價價格 25元高于該股票的市場價值，所以股價被高估了。2某公司本年的凈利潤是 250萬元，留存收益的比例是50%，預(yù)計年度的收益增長率均為3%，該公司的貝塔系數(shù)是 1.5,國庫券的利率是 4%，市場平均的股票風險是10%，則公司預(yù)期的P/E乘數(shù)是多少？【公式】Re=國庫券利率+ BX (股票風險國庫券利率)P/E=留存收益比例 十(Re 收益

23、增長率)【答案】股利支付率=1-50% = 50% ,Re= 4% + 1.5X( 10% 4%) =13% ,所以預(yù)測 P/E=50%*(1+3%)/ (13%-3% )= 5.15-:市盈率=股價/每股收益Y為收益，厶Y合并后協(xié)同盈余S為股數(shù)，ER為換股比例Pab二合并后股價Pab =：(Ya £、Y) 1Sa ER Sb對于并購方a公司而言，需要滿足的條件是:換股估價法代入上面公式中，可推導出最高的股權(quán)變換比率為:ERa"(Ya Yb.：丫)- Pa SaPa侃對于被并購方而言，必須滿足隰-尺/ER最低交換比例為：ERbPb化(Ya Yb：丫廠-Pb *Sb3假設(shè)甲公

24、司要并購乙公司， 并購后市盈率為20,并購前甲公司的總盈余為 800萬元，乙公 司總盈余為400萬元，協(xié)同盈余預(yù)計為 200萬元，甲每股16元，乙每股10元，甲股共1000 萬股，乙股共800萬股。求(1)最高、最低換股比例及其并購后股價？(2)如果換股比例為 0.8,求合并后股價？【答案】最高換股比例 =(20* (800+400+200 ) -16*1000 )心6*800)=0.9375股價=20* (800+400+200 )最低換股比例=(10*1000)/股價=20* (800+400+200 )股價=20* (800+400+200 )/(1000+0.9375*800)=16

25、元(20* (800+400+200) -10*800 )/(1000+0.5*800)=20 元/(1000+0.8*800)=17 元=0.54恒瑞醫(yī)藥 2012年12月31日，總股數(shù)123656.472萬股，每股收益 29.98 元；康緣藥業(yè) 2012年12月31日，總股數(shù)41564.669萬股，每股收益0.9311 元,0.5777 元,收盤價每股收盤價每股20.93 元；如果并購后保持恒瑞醫(yī)藥的市盈率，協(xié)同效應(yīng)為1億元。求最高、最低換股比例及相應(yīng)的并購后股價?！敬鸢浮亢闳鹗杏?=股價/每股收益=29.98/0.9311=32.20(1 ) 最高換購比例=32.20 (0.9211

26、>123656.472 + 0.5777 >41564.669 + 10000) 29.98 123656.472/(29.98 41564.669)=0.878股價=32.20 >(0.9211 X23656.472 + 0.5777 >41564.669 + 10000)/(123656.472 +0.878 41564.669)=29.98 (萬元)(2 )最低換購比例 =(20.93 >123656.472)/32.20 (0.9211 M23656.472 + 0.5777 >41564.669 + 10000) 20.93 41564.669=0

27、.658股價=20.93/0.658=31.81 (萬元)5.DL公司有關(guān)資料如下：(1) 去年的銷售收入為 20000萬元。(2) 今年是預(yù)測期的第一年，預(yù)測今年銷售收入增長率為8%，以后每年的銷售收入增長率將逐年遞減2%直至銷售增長率達到2%,以后可以長期保持2%的增長率。(3) 基于公司過去的盈利能力和投資需求，預(yù)計EBIT為銷售收入的5%，凈營運資本為銷 售收入增加額的15%，資本支出等于折舊費用。(4) 加權(quán)平均資本成本為8%，公司的所得稅稅率為25%。要求：(1)預(yù)測第14年的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；(2) 計算預(yù)測期第4年末的企業(yè)價值；(3) 計算預(yù)測期第1年初的企業(yè)價值?！敬鸢浮磕攴萆夏?234銷售收入20000.0021600.0022896.0023811.842428S.O8增故率0.0S0.060.U40.02EBIT (5 %)1080.001144.8D1190.591214.40減：稅2$%270.00286.20297.65303.60加:折舊減匕資本支出減匕凈營運資本 増加240.00194.40137.387144自由現(xiàn)金盍量570.00664.207