17證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)第七章

1、 證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)第七章第七章 證券中介機(jī)構(gòu)證券中介機(jī)構(gòu)12目錄目錄第一節(jié)第一節(jié) 證券公司概述證券公司概述第二節(jié)第二節(jié) 證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù)證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù)第三節(jié)第三節(jié) 證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制第四節(jié)第四節(jié) 證券登記結(jié)算公司證券登記結(jié)算公司第五節(jié)第五節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 3證券公司概述證券公司概述 一、我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程一、我國(guó)證券公司的發(fā)展歷程(新增) 1987年，我國(guó)第一家專業(yè)性證券公司深圳特區(qū)證券公司成立； 1990年12月19日和1991年7月3日，上交所和深交所先后正式營(yíng)業(yè)，各證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)開始轉(zhuǎn)入集中交易市場(chǎng)；

2、1998年底，證券法出臺(tái)。證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一的監(jiān)督管理，實(shí)行證券業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)、銀行業(yè)、信托業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理。同時(shí)，證券公司實(shí)行分類管理，分為經(jīng)紀(jì)類和綜合類證券公司。 2006年1月1日新修訂證券法實(shí)施。截至2007年12月底，我國(guó)共有證券公司108家，證券公司資產(chǎn)的總規(guī)模和收入都上了一個(gè)臺(tái)階。4證券公司概述證券公司概述 二、我國(guó)證券公司的發(fā)展特點(diǎn)二、我國(guó)證券公司的發(fā)展特點(diǎn)（新增） 相比于其他領(lǐng)域，證券市場(chǎng)以下幾個(gè)特征比較顯著：公開性、透明度及公眾關(guān)注度高；利益關(guān)系集中、直接、緊密；市場(chǎng)化、法制化屬性突出；受眾多因素的綜合影響，價(jià)格反應(yīng)直接、靈敏。 缺點(diǎn)：起步晚，基礎(chǔ)薄弱；同

3、類機(jī)構(gòu)數(shù)量多，差異小，競(jìng)爭(zhēng)激烈；規(guī)模小，實(shí)力弱，風(fēng)險(xiǎn)承受能力不足；安全持續(xù)運(yùn)行要求高；容易受市場(chǎng)變化影響；經(jīng)營(yíng)管理的市場(chǎng)化取向鮮明。5證券公司概述證券公司概述 三、證券公司的設(shè)立三、證券公司的設(shè)立(一)證券公司的設(shè)立條件 1.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。 2.主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無 重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。 3.有符合證券法規(guī)定的注冊(cè)資本。 4.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人 員具有證券從業(yè)資格。 5.有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度。 6.有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施。 7.其他條件。6證券公司概述證券公司概述 (二)注冊(cè)資本要求

4、 證券法將證券公司的注冊(cè)資本與證券公司的業(yè)務(wù)種類掛鉤，且注冊(cè)資本必須為實(shí)繳資本，分三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：5000萬元、1億、5億。 1.證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬元。 2.證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何一項(xiàng)業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元。 3.證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何兩項(xiàng)以上的業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。7證券公司概述證券公司概述 （三）設(shè)立以及重要事項(xiàng)變更審批要求 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請(qǐng)之

5、日起6個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，做出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證。證券公司設(shè)立、收購(gòu)或者撤消分支機(jī)構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊(cè)資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式，停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 8證券公司概述證券公司概述 四、證券公司子公司的設(shè)立四、證券公司子公司的設(shè)立（新增） （一）證券公司設(shè)立子公司的形式 證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司有兩種形式：一是設(shè)立全資子公司；二是與符合證券法規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共

6、同出資設(shè)立子公司，其他投資者為境外股東的，還應(yīng)當(dāng)符合外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則規(guī)定的條件。 9證券公司概述證券公司概述 （二）設(shè)立子公司的條件 要求最近1年凈資本不低于12億元，最近12個(gè)月風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合要求，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券公司，其最近1年經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平。 （三）對(duì)證券公司的監(jiān)管要求 一是禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的需求；二是子公司股東的股權(quán)與公司表決權(quán)和董事推薦權(quán)相適應(yīng)；三是禁止相互持股的情形；四是證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益；五是要求建立風(fēng)險(xiǎn)隔離制度。10證券公司概述證券公司概述

7、 五、證券公司監(jiān)管制度的演變五、證券公司監(jiān)管制度的演變（新增） （一）獨(dú)立的客戶資產(chǎn)存管制度； （二）以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與監(jiān)管制度； （三）以適當(dāng)性服務(wù)為重點(diǎn)的投資者保護(hù)制度; （四）以自我約束為主的內(nèi)部和管理制度; （五）鼓勵(lì)開拓探索的創(chuàng)新監(jiān)管制度; （六）配套互動(dòng)的違法違規(guī)行為懲處制度;11證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù)按照證券法，我國(guó)證券公司的業(yè)務(wù)范圍包括：證券經(jīng)紀(jì)，證券承銷與保薦，證券自營(yíng)，證券投資咨詢，與證券交易，證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問，證券資產(chǎn)管理及其他證券業(yè)務(wù)。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)。12證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司

8、的主要業(yè)務(wù) 一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)又稱代理買賣業(yè)務(wù)，是指證券公司接受 客戶委托代客戶買賣有價(jià)證券的業(yè)務(wù)。證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分為柜臺(tái)代理買賣證券業(yè)務(wù)和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)，我國(guó)證券公司從事的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)為主。 在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，證券公司應(yīng)遵循合法原則、效率原則和“三公原則”13 二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù) 根據(jù)服務(wù)對(duì)象的不同，證券投資咨詢業(yè)務(wù)又可進(jìn)一步細(xì)分為面向公眾的投資咨詢業(yè)務(wù)，為簽訂了咨詢服務(wù)合同的特定對(duì)象提供的證券投資咨詢業(yè)務(wù)，為本公司

9、投資管理部門、投資銀行部門提供的投資咨詢服務(wù)。 證券公司從事投資咨詢業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)有5名以上取得證券投資咨詢從業(yè)資格的專職人員，其高級(jí)管理人員中，至少有1名取得證券投資咨詢從業(yè)資格，要求公司有健全的內(nèi)部管理制度。14證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù)證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù) 三、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)三、證券承銷與保薦業(yè)務(wù) 證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為，證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。 按照證券法的規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷，承銷團(tuán)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查的業(yè)務(wù)，并根

10、據(jù)市場(chǎng)情況與發(fā)行人與協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。1515證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù)證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù) 四、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)四、證券自營(yíng)業(yè)務(wù) （一）含義 證券自營(yíng)業(yè)務(wù)是指證券公司為本公司買賣證券、賺取差價(jià)并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的行為。證券公司從事自營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的等兩種以上的業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為5億元，凈資本最低限額為2億元。 （二）決策和授權(quán) 自營(yíng)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)投資決策機(jī)構(gòu)自營(yíng)業(yè)務(wù)部門三級(jí)體制設(shè)立。董事會(huì)是自營(yíng)業(yè)務(wù)的最高決策機(jī)構(gòu)，投資決策機(jī)構(gòu)是自營(yíng)業(yè)務(wù)投資運(yùn)作的最高管理機(jī)構(gòu)。對(duì)自營(yíng)資金執(zhí)行獨(dú)立清算制度，自營(yíng)業(yè)務(wù)部門為執(zhí)行機(jī)構(gòu)。16證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù)證券公司的設(shè)立和主要業(yè)務(wù) （三

11、） 操作管理 1. 通過合理的預(yù)警機(jī)制、嚴(yán)密的資金審批調(diào)撥制度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營(yíng)業(yè)務(wù)的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。 2. 明確自營(yíng)部門在日常經(jīng)營(yíng)中總規(guī)模控制、資產(chǎn)配置比例控制、項(xiàng)目集中控制和單個(gè)項(xiàng)目規(guī)?？刂频仍瓌t。 3. 建立嚴(yán)密的自營(yíng)業(yè)務(wù)操作流程，重點(diǎn)加強(qiáng)投資品種的選擇及投資規(guī)模的控制、自營(yíng)庫(kù)存變動(dòng)的控制，明確自營(yíng)操作的權(quán)限及下達(dá)程序、請(qǐng)示報(bào)告事項(xiàng)及程序等。 1717證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) （四）內(nèi)部控制 1. 建立防火墻制度，確保自營(yíng)業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、投資銀行等業(yè)務(wù)在人員、信息、賬戶、資金、會(huì)計(jì)核算上嚴(yán)格分離。 2. 加強(qiáng)自營(yíng)帳戶的集中管理和訪問權(quán)限控制。

12、 3. 建立完善的投資決策和投資操作檔案管理制度，確保投資過程事后可查證。 4. 建立獨(dú)立的實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)。 5. 建立實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)，全方位監(jiān)控自營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控報(bào)告機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控缺陷的糾正與處理機(jī)制。 18證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) 證券公司經(jīng)營(yíng)自營(yíng)業(yè)務(wù)的，自營(yíng)股票不得超過凈資本的100%；證券自營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的200%；持有一種非債券類證券的成本不得超過凈資本的30%；持有一種證券的市值與該類證券總市值的比例不得超過5%，但因包銷導(dǎo)致的情形和中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。 1919證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) 五、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) （一）含義 資產(chǎn)管理

13、業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限額，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。 證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)資格；公司凈資本不低于2億元，且各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的凈資本限額為3億元，設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的凈資本限額為5億元。 2020證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) （二）種類 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以從事為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、為多個(gè)客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)

14、管理服務(wù)。 （三）一般規(guī)定 1.定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的單個(gè)客戶資產(chǎn)凈值最低限額為100萬元；2.集合資產(chǎn)管理計(jì)劃只接受貨幣資金形式的資產(chǎn)。限定性集合計(jì)劃的單個(gè)客戶資金最低限額為5萬元；非限定性集合計(jì)劃的單個(gè)客戶資金最低限額為10萬元。3.證券公司應(yīng)當(dāng)將集合計(jì)劃設(shè)定均等份額，客戶按其所占比例享有收益，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，投資者不得轉(zhuǎn)讓其份額，法律另有規(guī)定的除外。 21證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) 4.4.證券公司可依法以自有資金參與本公司設(shè)立的集合資產(chǎn)計(jì)劃。參與1個(gè)集合計(jì)劃的自有資金不得超過計(jì)劃成立規(guī)模的5%，并且不得超過2億元；參與多個(gè)集合計(jì)劃的自有資金總額不得超過公司凈資本的15%。5.證券公司可

15、以自行推廣集合計(jì)劃，也可以委托證券公司自身或者代理推廣機(jī)構(gòu)的客戶。6.進(jìn)行集合計(jì)劃的投資運(yùn)作，在證券交易所進(jìn)行證券交易的，應(yīng)通過專用交易單元進(jìn)行，集合計(jì)劃帳戶、專用交易單元應(yīng)當(dāng)報(bào)有關(guān)單位備案，集合計(jì)劃資產(chǎn)中的證券不得用于回購(gòu)。7.集合計(jì)劃資產(chǎn)投資于一家公司發(fā)行的證券，按證券面值計(jì)算，不得超過該證券發(fā)行總量的10%，也不得超過計(jì)劃資產(chǎn)凈值的10%。證券公司將集合計(jì)劃資產(chǎn)投資與本公司相關(guān)的證券，應(yīng)事先取得客戶同意，事后告知托管機(jī)構(gòu)和客戶，并向證交所報(bào)告。22證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) （四）風(fēng)險(xiǎn)控制 1.合同中明確規(guī)定客戶自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。2.證券公司應(yīng)如實(shí)披露。3.證券公司應(yīng)當(dāng)了解客戶

16、身份、財(cái)產(chǎn)與收入狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受能力及投資偏好等。4.客戶應(yīng)對(duì)資產(chǎn)來源及用途的合法性作出承諾。5.證券公司要使投資者詳盡了解集合計(jì)劃的特性、風(fēng)險(xiǎn)等情況及客戶的權(quán)利、義務(wù)，但不得通過公共媒體推廣。6.定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理及托管報(bào)告。7.分置賬戶，獨(dú)立核算，分賬管理。23證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) 六、融資融券業(yè)務(wù)六、融資融券業(yè)務(wù)融資融券業(yè)務(wù)，是指向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔(dān)保物的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （一）業(yè)務(wù)資格 根據(jù)證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例，證券公司經(jīng)營(yíng)融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)具備以下條件：公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部控制有效；風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定，財(cái)務(wù)狀況、合

17、規(guī)狀況良好；有開展業(yè)務(wù)相應(yīng)的專業(yè)人員、技術(shù)條件、資金和證券;完善的業(yè)務(wù)管理制度和實(shí)施方案等。2424證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) （二）基本原則 1.依法合規(guī)，加強(qiáng)內(nèi)控。2.開展業(yè)務(wù)需經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。3.證券公司向客戶融資，應(yīng)當(dāng)使用自有資金或者依法籌集的資金；向客戶融券，應(yīng)當(dāng)使用自有證券或者依法取得處分權(quán)的證券。4.業(yè)務(wù)實(shí)行集中統(tǒng)一管理。決策和授權(quán)體系，原則上按照董事會(huì)-業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)-業(yè)務(wù)執(zhí)行部門-分支機(jī)構(gòu)的架構(gòu)設(shè)立和運(yùn)行。5.證券公司應(yīng)當(dāng)健全業(yè)務(wù)隔離制度。確保與其他業(yè)務(wù)的分離以及融資融券業(yè)務(wù)在前、中、后臺(tái)的分離和制約2525證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) （三）帳戶體系 1.公

18、司的帳戶體系。應(yīng)以自己的名義在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)分別開立融券專用證券賬戶、客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、信用交易證券交收賬戶，并以自己的名義在商業(yè)銀行分別開立融資專用資金帳戶和客戶信用交易擔(dān)保資金帳戶。 2.客戶的帳戶體系?？蛻粜柙谧C券公司開立信用證券賬戶和信用資金臺(tái)帳，在存管銀行開立信用資金帳戶。2626證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) 4.客戶的申請(qǐng)、征信與選擇 5.融資融券的一般業(yè)務(wù) 證券公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定為客戶開立實(shí)名信用證券賬戶和實(shí)名信用資金帳戶。證券公司向客戶融資融券應(yīng)當(dāng)向客戶收取一定比例的保證金。所收取的保證金也應(yīng)記入所生債權(quán)的擔(dān)保物。 證券公司應(yīng)逐日計(jì)算擔(dān)保物價(jià)值與所欠債務(wù)的比例，制

19、定強(qiáng)制平倉(cāng)的業(yè)務(wù)規(guī)則和程序。27證券公司的主要業(yè)務(wù)證券公司的主要業(yè)務(wù) 七、證券公司七、證券公司IBIB業(yè)務(wù)業(yè)務(wù) 證券公司IB業(yè)務(wù)是指證券公司接受期貨經(jīng)紀(jì)商的委托，為期貨經(jīng)紀(jì)商介紹客戶的業(yè)務(wù)。 證券公司取得IB資格的條件主要包括：全資擁有或控股一家期貨公司，或者與一家期貨公司被同一機(jī)構(gòu)控制，且該期貨公司具有實(shí)行會(huì)員分級(jí)結(jié)算制度期貨交易所的會(huì)員資格，方能開展IB業(yè)務(wù)，并且不能再接受其他期貨公司的委托。 證券公司的IB業(yè)務(wù)主要為客戶提供協(xié)助開戶、提供期貨行情信息及交易設(shè)施、協(xié)助風(fēng)險(xiǎn)控制等服務(wù)。28證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 一、證券公司治理結(jié)構(gòu)一、證券公司治理結(jié)構(gòu) （一）股

20、東及股東會(huì) 證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人。 29證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 （二）董事和董事會(huì) 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)等事項(xiàng)設(shè)立專門委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)握偌恕?獨(dú)立董事是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的外部董事。獨(dú)立董事應(yīng)掌握證券市場(chǎng)的基本知識(shí)及相關(guān)法律、行政法

21、規(guī)，誠(chéng)實(shí)信用，具有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。 獨(dú)立董事被免職或辭職本人和證券公司應(yīng)分別向證券監(jiān)管部門和股東會(huì)提供書面說明。 30證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 （三）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事明知或應(yīng)知董事、經(jīng)理層人員有違反法律、行政法規(guī)或公司章程、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 （四）經(jīng)理層 證券公司總經(jīng)理依據(jù)公司法，公司章程規(guī)定行使職權(quán)并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 經(jīng)理層人員不得經(jīng)營(yíng)與所任職公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。 31證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 二、證券公司內(nèi)

22、部控制二、證券公司內(nèi)部控制 （一）內(nèi)部控制的目標(biāo) 1.保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 2.防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。 3.保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整。 4.保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)。 5.提高證券公司經(jīng)營(yíng)效率和效果。 （二）完善內(nèi)部控制機(jī)制的原則 證券公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹健全、合理、制衡、 獨(dú)立的原則，確保內(nèi)部控制有效。32證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 （三）內(nèi)部控制的主要內(nèi)容 P264 證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點(diǎn)是： 1.防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)等。 2.應(yīng)加強(qiáng)

23、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強(qiáng)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)布局、規(guī)模、選址等的統(tǒng)一規(guī)范和集中管理。 3.應(yīng)制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)管理制度。33證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 （四）合規(guī)管理 合規(guī)管理的基本制度應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)管理的目標(biāo)、基本 原則、機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)，以及違規(guī)事項(xiàng)的報(bào)告、處理和責(zé)任追究等辦法。 合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負(fù)責(zé)人，對(duì)公司及其工作人員的經(jīng)營(yíng)管理和職業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查。34證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 三、證券公司綜合治理三、證券公司綜合治理 （一）綜合治理的簡(jiǎn)要過程 （二）綜合治理工作的主要成果 （三）綜合治理后的

24、證券公司監(jiān)管35證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 四、證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理四、證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理 2006年11月1日生效的證券公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)管理辦法規(guī)定，為了建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，加強(qiáng)證券公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，證券公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定計(jì)算凈資本和風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，編制凈資本計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。 證券公司應(yīng)當(dāng)建立動(dòng)態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)控和補(bǔ)足機(jī)制，確保凈資本等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)在任一時(shí)點(diǎn)都符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。36證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 （一）凈資本及其計(jì)算 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動(dòng)性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對(duì)

25、資產(chǎn)負(fù)債等項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。 凈資本指標(biāo)反映了凈資產(chǎn)中的高流動(dòng)性部分，表明證券公司可變現(xiàn)以滿足支付需要和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的資金數(shù)。 計(jì)算凈資本的主要目的 1.抵御潛在的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)等，從而保證客戶資產(chǎn)的安全。 2.在證券公司經(jīng)營(yíng)失敗、破產(chǎn)關(guān)閉時(shí)，仍有部分資金用于處理公司的破產(chǎn)清算等事宜。 37證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 (二)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 1. 各項(xiàng)業(yè)務(wù)凈資本要求 （1）證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2 000萬元。 （2）證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)

26、等業(yè)務(wù)之一的，其凈資 本不得低于人民幣5 000萬元。 （3）證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè) 務(wù)等之一的，其凈資本不得低于人民幣l億元。 （4）證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的， 其凈資本不得低于人民幣2億元。 38證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 2.證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)： （1）凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%（2）凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%； （3）凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%； （4）凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%； （5）流動(dòng)資

27、產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債的比例不得低于l00%。393.自營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)規(guī)定：（1）自營(yíng)權(quán)益類證券及證券衍生品的合計(jì)額不得超過凈資本的100%；（2）自營(yíng)固定收益類證券合計(jì)額不得超過凈資本的500%；（3）持有一種權(quán)益類證券的成本不得超過凈資本的30%；（4）持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，另有規(guī)定的除外； 40 4.融資融券業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)規(guī)定： （1）為單一客戶融資業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%； （2）為單一客戶融券業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%； （3）接受單只擔(dān)保股票的市值不得超過該股票總市值的20%； 融資業(yè)務(wù)規(guī)模是對(duì)客戶融出資金的本金合計(jì)；融券業(yè)務(wù)規(guī)模是指對(duì)客戶融出證券

28、在融出日的市值合計(jì)。41證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 5.風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備基準(zhǔn)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)（1）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按托管的客戶交易結(jié)算資金總額的3%計(jì)算經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備； （2）自營(yíng)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按固定收益類證券投資規(guī)模的10%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備；對(duì)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖的證券衍生品和權(quán)益類證券分別按投資規(guī)模的30%和20%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備；對(duì)已進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖的權(quán)益類證券和證券衍生產(chǎn)品投資按投資規(guī)模的5%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。 42 （3）證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別按包銷再融資項(xiàng)目股票、IPO項(xiàng)目股票、公司債券、政府債券金額的30%、15%、8%、4%計(jì)算承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。 （4

29、）證券公司經(jīng)營(yíng)證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別按專項(xiàng)、集合、定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模的8%、5%、5%計(jì)算資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。 （5）證券公司經(jīng)營(yíng)融資融券業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別按照對(duì)客戶融資業(yè)務(wù)規(guī)模、融券業(yè)務(wù)規(guī)模的10%計(jì)算融資融券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。43 （6）證券公司設(shè)立分公司、證券營(yíng)業(yè)部等分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)分公司、證券營(yíng)業(yè)部，分別按每家2000萬元、500萬元計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。 （7）證券公司應(yīng)按上一年?duì)I業(yè)費(fèi)用總額的10%計(jì)算營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。 為與證券公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力相匹配，現(xiàn)階段對(duì)不同類別證券公司實(shí)施不同的風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算比例。A、B、C、D類公司應(yīng)分別按照上述第（1）-（5）項(xiàng)規(guī)定的基準(zhǔn)

30、計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的0.6倍、0.8倍、1倍和2倍。44證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制證券公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 （三）監(jiān)管措施 證券公司凈資本或者其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令公司限期改正，在5個(gè)工作日內(nèi)制定并報(bào)送整改計(jì)劃，整改期限最長(zhǎng)不超過20個(gè)工作日。整改期內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形對(duì)證券公司采取以下措施： 1.停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)； 2.停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購(gòu)營(yíng)業(yè)性分支機(jī)構(gòu)； 3.限制分配紅利； 4.限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。45證券登記結(jié)算公司證券登記結(jié)算公司 一、證券登記結(jié)算公司的設(shè)立一、證券登記結(jié)算公司的設(shè)立 （一）設(shè)立證券登記結(jié)算公司必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管

31、理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2001年3月30日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司成立，標(biāo)志著建立全國(guó)集中、統(tǒng)一的證券登記結(jié)算體制的組織構(gòu)架已經(jīng)基本形成。 我國(guó)證券登記結(jié)算公司設(shè)立應(yīng)具備下列條件： 1.自有資金不少于人民幣2億元。 2.具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必需的場(chǎng)所和設(shè)施。 3.主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格。 4.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 46證券登記結(jié)算公司證券登記結(jié)算公司 三、證券登記結(jié)算公司的職能三、證券登記結(jié)算公司的職能 證券登記結(jié)算公司的職能有： 1.證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立和管理 2.證券的存管和過戶 3.證券持有人名冊(cè)登記及權(quán)益登記 4.證券交易所上市證券交易的清算、交收及相關(guān)管理。證券的清算與交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算，包括證券結(jié)算與資金結(jié)算 5.受發(fā)行人委托派發(fā)證券權(quán)益 6.辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢、信息、咨詢和培訓(xùn)服務(wù)； 7.國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)47證券服務(wù)機(jī)構(gòu)證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 一、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的類別一、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的類別 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)包括： 1.投資咨詢機(jī)構(gòu) 2.財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu) 3.資信評(píng)級(jí)