企業(yè)兼并與重組復(fù)習(xí)要點(diǎn)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上企業(yè)并購復(fù)習(xí)題第一章上市公司并購的基本理論名詞解釋1. 什么是公司并購？答：公司并購是兼并與收購的合稱，公司獲取、出售或調(diào)整公司控制權(quán)的交易行為。2. 什么是收購？答：收購是一家公司用現(xiàn)金、債券或股票購買其他公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以獲得對(duì)其他公司的控制權(quán)的行為，被收購公司的法人地位并不消失。簡(jiǎn)答1企業(yè)并購的支付方式劃分答：（）現(xiàn)金購買式并購 （二）股份交易式并購 （三）綜合證券收購 （四）承擔(dān)債務(wù)式并購2.什么是要約收購答：要約收購是并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司（目標(biāo)公司）已發(fā)行的股份30%時(shí)，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律

2、的價(jià)格以貨幣付款方式購買股票獲得目標(biāo)公司股權(quán)的收購方式。第二章復(fù)習(xí)題名詞解釋：經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)：主要指的是兼并給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)：主要是指兼并給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。簡(jiǎn)答題：效率理論包含的兩個(gè)基本的要點(diǎn)答：公司并購活動(dòng)的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；公司并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。(該理論暗含的政策取向是鼓勵(lì)公司的并購活動(dòng))第三章 公司并購與中介機(jī)構(gòu)名詞解析： 過橋貸款是指長(zhǎng)期債務(wù)自己籌措完成前的臨時(shí)性資金

3、借貸簡(jiǎn)答題： 財(cái)務(wù)顧問在公司并購中的作用是什么？ 答：財(cái)務(wù)顧問在投資銀行業(yè)務(wù)中的主要作用可以歸納為： （1）為顧客提供并購事項(xiàng)的專業(yè)建議 （2）提供并購工作方案設(shè)計(jì) （3）組織協(xié)調(diào)問答題： 就收費(fèi)方式來說并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入有哪些來源？答：并購業(yè)務(wù)帶給投資銀行的收入主要來源有：(1) 并購顧問和經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的傭金：一種情況是先向客戶企業(yè)收取一筆包干費(fèi)，然后隨時(shí) 向客戶提供顧問服務(wù)，這類似于常年顧問。另一種情況是投資銀行就某一特定的并購業(yè)務(wù)收取顧問費(fèi)或傭金其傭金又稱成交費(fèi)。（2） 并購融資服務(wù)的收入：主要包括并購融資策劃的顧問費(fèi)，以證券方式融資時(shí)的發(fā)行承銷費(fèi)和直接向客戶提供并購自己的利息收入（

4、3） 并購自營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)買賣差價(jià)：投資銀行自營(yíng)企業(yè)買賣的價(jià)差收入（4） 風(fēng)險(xiǎn)套利收入：是投資銀行捕獲并購消息，在二級(jí)市場(chǎng)上買賣目標(biāo)公司的股票，從事風(fēng)險(xiǎn)套利活動(dòng)所獲得的收入。第四章整體上市：是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增發(fā)新股已收購母公司資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)母公司整體上市。第五章概述題一、 戰(zhàn)略計(jì)劃戰(zhàn)略計(jì)劃是分析企業(yè)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、尋找外部機(jī)會(huì)回避外部威脅的過程二、 納什均衡納什均衡概念是現(xiàn)代博弈論的核心內(nèi)容和重要基礎(chǔ)。在給定對(duì)方戰(zhàn)略時(shí)，每個(gè)參與者戰(zhàn)略都是最好的，此時(shí)，沒有人愿意改變自己的戰(zhàn)略，它是一種“不后悔”均衡、一種理性預(yù)期均衡。簡(jiǎn)單題一、 潛在的目標(biāo)企業(yè)讓

5、售的動(dòng)機(jī)？（1） 潛在的目標(biāo)企業(yè)出于生存和發(fā)展的目的（2） 潛在的目標(biāo)企業(yè)大股東以出售股權(quán)換取資金（3） 潛在的目標(biāo)企業(yè)在控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施多元化經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略（4） 潛在的目標(biāo)企業(yè)獲利能力地下發(fā)展后勁不足二、 目標(biāo)企業(yè)的并購應(yīng)對(duì)政策（1） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的區(qū)別（2） 并購雙方的博弈過程（3） 目標(biāo)企業(yè)主動(dòng)要求并購時(shí)的博弈論述題一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的意義。A：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購活動(dòng)的影響和后果；其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對(duì)可能涉及的法律情況了然于胸；再次，還可以了解哪些情況可

6、能會(huì)對(duì)收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。二、目標(biāo)公司選擇和協(xié)同效應(yīng)A：（1）選擇適合的目標(biāo)公司并具有很輕的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，這是并購成功的基礎(chǔ)條件。（2）并購雙方的狀況及相應(yīng)的環(huán)境條件。協(xié)同效應(yīng)在很大的程度上取決于并購雙方各自的內(nèi)部條件和所處的外部環(huán)境以及合并后的互補(bǔ)情況。（3）并購公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)的能力，包括董事會(huì)的決策能力和管理層的經(jīng)濟(jì)能力決定著公司的發(fā)展速度及其程度。（4）公司治理結(jié)構(gòu)狀況。合理的公司治理結(jié)構(gòu)能夠使合并雙方得以協(xié)調(diào)發(fā)展，實(shí)并購的協(xié)同效應(yīng)盡快發(fā)揮出來，并能

7、夠發(fā)揮得最大，從而使因并購支付的溢價(jià)成本盡快得以補(bǔ)償。（5）市場(chǎng)及政策的穩(wěn)定程度。（6）公司規(guī)模及其所處發(fā)展階段。（7）企業(yè)文化的影響。（8）系統(tǒng)整合。第六章盡職調(diào)查：又稱審慎調(diào)查，其基本職能就是評(píng)價(jià)目標(biāo)企業(yè)過去、現(xiàn)在、可預(yù)見的將來相關(guān)問題帶來的利益和職責(zé)。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性是什么？答：1，能充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)2，分析企業(yè)盈利能力，現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)企業(yè)未來前景3，了解資產(chǎn)負(fù)債，內(nèi)部控制，經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，且投資及整合方案設(shè)計(jì)，交易談判，投資決策不可或缺的基礎(chǔ)4，判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則第七章股權(quán)收購合同的要點(diǎn):(1)    陳述與保證條款(2)

8、60;   履行合同期間的義務(wù)條款(3)    合同履行的條件條款(4)    股票及價(jià)款的提存條款(5)    交割后公司經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款(6)    損害賠償條款(7)    關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款的說明第八章復(fù)習(xí)題名詞解釋：1、保護(hù)型整合：并購雙方戰(zhàn)略戰(zhàn)依賴不強(qiáng)同時(shí)組織性需求較高，這樣的并購基本不需要大的整合應(yīng)保持目標(biāo)企業(yè)的相對(duì)獨(dú)立性，著重挖掘其被低估的財(cái)務(wù)價(jià)值。2、完全整合：并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，是最充分的整合。3、控制型整

9、合：這種情況一般用于單純收購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)部門，實(shí)質(zhì)上就是購入目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)為并購企業(yè)的作用。簡(jiǎn)答題：1、并購整合管理主要包括哪兩種類型？ 答：包括有型整合和無形整合。有型整合包括資產(chǎn)整合、財(cái)務(wù)整合、組織結(jié)構(gòu)整合、管理戰(zhàn)略整合和人力資源整合等。無型整合主要是指企業(yè)文化整合。 2、企業(yè)并購整合包括哪些？ 答：戰(zhàn)略型并購（完全整合最充分、共存型整合最不充分、控制型整合） 財(cái)務(wù)型整合（保護(hù)型整合）第九章1、對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估通常有哪幾種思路？1) 收益還原思路，即把企業(yè)在未來繼續(xù)經(jīng)營(yíng)中可能產(chǎn)生的凈收益還原為當(dāng)前的資本額或投資額。整體資產(chǎn)評(píng)估的直接對(duì)象就是企業(yè)的整體獲利能力，而收益還原思路就是

10、對(duì)以企業(yè)整體獲利能力作為標(biāo)的進(jìn)行的評(píng)估。2) 市場(chǎng)比較思路是以與被評(píng)估企業(yè)相同或相似的已交易企業(yè)的價(jià)值或上市公司的價(jià)值作為參照物，通過被評(píng)估企業(yè)與參照物之間的對(duì)比分析，以及必要的調(diào)整，來估測(cè)被評(píng)估企業(yè)整體價(jià)值的評(píng)估思路。3) 企業(yè)重建思路是把在評(píng)估時(shí)點(diǎn)重新建造一個(gè)與被評(píng)估企業(yè)相同的企業(yè)或生產(chǎn)能力及獲利能力相似的企業(yè)所需的投資額作為判斷整體價(jià)值的根據(jù)。4) 基于風(fēng)險(xiǎn)和預(yù)期的價(jià)值評(píng)估在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域是一種常見的價(jià)值評(píng)估方法，此方法常作為確認(rèn)目標(biāo)公司（或風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目）的效益評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、投資方案可行性的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。2、簡(jiǎn)述上市公司運(yùn)用市場(chǎng)比較法如何進(jìn)行評(píng)估?1) 市場(chǎng)自動(dòng)定價(jià)。在有效的資本市場(chǎng)上，上市

11、公司的股票價(jià)格反映了市場(chǎng)對(duì)該公司未來業(yè)績(jī)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期，故該公司的市場(chǎng)價(jià)值實(shí)際是投資者對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的一致認(rèn)同。因此，如果目標(biāo)公司是上市公司，并購方企業(yè)就無需對(duì)其進(jìn)行估價(jià)，而只要“隨行就市”即可。2) 市場(chǎng)溢價(jià)。即指并購方企業(yè)實(shí)際支付的并購價(jià)格與并購宣布日之前目標(biāo)公司的股票市場(chǎng)之差。3) 隨行就市。上市公司的并購價(jià)格有兩部分組成：（1）獨(dú)立價(jià)值，即并購宣布日之前的股票市價(jià)。（2）市場(chǎng)溢價(jià)，在有效的資本市場(chǎng)上，合并宣布日前后股票價(jià)格的差額反映了投資者對(duì)合并增量?jī)r(jià)值的合理預(yù)算期或是對(duì)控股權(quán)溢價(jià)的一致判斷。所以，并購方企業(yè)往往按照合并宣布日的價(jià)格收購目標(biāo)公司的股票。3、同一投資項(xiàng)目在不同階段應(yīng)采取

12、什么樣的評(píng)價(jià)方式？風(fēng)險(xiǎn)投資前的過程大致可以分為選擇、協(xié)議、輔導(dǎo)、退出等四個(gè)階段。1) 選擇階段，在此階段的項(xiàng)目評(píng)價(jià)可以概括為“商業(yè)計(jì)劃評(píng)價(jià)”。風(fēng)險(xiǎn)投資在選取投資對(duì)象時(shí)，一般都是先受到商業(yè)計(jì)劃書，以對(duì)投資項(xiàng)目有大概的了解，在商業(yè)計(jì)劃書的基礎(chǔ)上進(jìn)行初步的評(píng)價(jià)論證。2) 協(xié)議階段，對(duì)此階段的項(xiàng)目評(píng)價(jià)可概括為“投資方案構(gòu)造評(píng)價(jià)”，即對(duì)如何分段進(jìn)行投資、如何確定股權(quán)比例及股權(quán)構(gòu)架等實(shí)際操作要素進(jìn)行評(píng)價(jià)，這是對(duì)前一階段項(xiàng)目評(píng)價(jià)的量化和深化。3) 輔導(dǎo)階段，這一階段的項(xiàng)目評(píng)價(jià)可以概括為“項(xiàng)目進(jìn)行中評(píng)價(jià)”輔導(dǎo)階段即在所投資事業(yè)發(fā)展的過程中，提供風(fēng)險(xiǎn)性資金的融通、參與及經(jīng)營(yíng)管理，以及協(xié)助市場(chǎng)開發(fā)與技術(shù)轉(zhuǎn)移。風(fēng)險(xiǎn)

13、投資公司參與經(jīng)營(yíng)與輔導(dǎo)的主要目的是為確保被投資對(duì)象的增值與實(shí)現(xiàn)回收。4) 退出階段，該階段的項(xiàng)目評(píng)價(jià)可概括為“項(xiàng)目后評(píng)價(jià)”，即將營(yíng)運(yùn)狀況良好、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)健全，以及具有繼續(xù)成長(zhǎng)潛力的投資出讓給愿意接手的其他投資人，并因此而獲得高額的投資回報(bào)。風(fēng)險(xiǎn)投資公司退出回收的方式，主要是安排被投資公司股票上市，但也有轉(zhuǎn)讓、合并的方式來回收投資。第十章（簡(jiǎn)答） 現(xiàn)金支付的優(yōu)缺點(diǎn)：答： 優(yōu)點(diǎn)：現(xiàn)金支付手段的并購操作流程相對(duì)簡(jiǎn)單；使用現(xiàn)金支付不會(huì)使并購企業(yè)原有股權(quán)發(fā)生變動(dòng)；不會(huì)引起收益稀釋效應(yīng)；能夠使無法籌措大量現(xiàn)金的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手退出競(jìng)爭(zhēng)。缺點(diǎn)：短期內(nèi)需要大筆現(xiàn)金支出，導(dǎo)致公司壓力很大；出售方獲得大筆現(xiàn)金后，應(yīng)交稅款增

14、加，無法利用股權(quán)支付的避稅或推遲納稅作用。（簡(jiǎn)答）股權(quán)支付的特點(diǎn)包括哪些？ 答：股權(quán)支付的特點(diǎn)包括：（1）并購公司不需要支付大量現(xiàn)金;(2)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東成為并購公司的股東：（3）對(duì)上市公司而言，股權(quán)支付方式使目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)借殼上市；（4）對(duì)增發(fā)新股而言，增發(fā)新股改變了原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了原有股東權(quán)益的“稀釋”，股權(quán)稀釋的結(jié)果甚至可能使原有的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)；（5）對(duì)出售方而言，由于沒有得到現(xiàn)金收益，可以避免所得稅支出；（6）由于股價(jià)的波動(dòng)或不確定性，使得并購雙方難以確認(rèn)各自的成本和收益；（7）由于股權(quán)收購的程序復(fù)雜煩瑣，可能會(huì)延誤收購時(shí)機(jī)，導(dǎo)致反收購的實(shí)施或吸引競(jìng)爭(zhēng)性并購者

15、。（問答）對(duì)目標(biāo)公司股東而言，采用可轉(zhuǎn)換債券的好處有那些好處?答：（1）具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的盈利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)；（2）在股票價(jià)格叫道的時(shí)期，可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價(jià)格上升的時(shí)期；（3）由于是否轉(zhuǎn)股由可轉(zhuǎn)債持有人決定，因此可以避免因收購方股東對(duì)股東或債券人的不利行為而受到傷害。第十一章復(fù)習(xí)題杠桿收購有哪些特點(diǎn)？并購方公司在杠桿收購中的負(fù)債主要由被并購公司用資產(chǎn)或現(xiàn)金流來支付和償還，其次才用并購方公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流償還。杠桿收購的交易過程中有一個(gè)經(jīng)紀(jì)人，這個(gè)經(jīng)紀(jì)人在并購交易的雙方之間起促進(jìn)和推動(dòng)作用，經(jīng)紀(jì)人常常是由交易雙方以外的第三者來充當(dāng)。第12章公司并購中的會(huì)計(jì)

16、和稅收問題名詞解釋1 聯(lián)營(yíng)法 ：也稱權(quán)益聯(lián)合法或權(quán)益合并法。它視合并為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會(huì)計(jì)個(gè)體的聯(lián)合和繼續(xù)，不把企業(yè)合并視為購買行為，因此不存在購買價(jià)格，沒有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。2 購買法 ：購買法假定企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)取得其他被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。簡(jiǎn)答題1 合并會(huì)計(jì)涉及的三種公司并購形式有哪些? 答：（1）吸收合并（2）新設(shè)合并（3）控股合并2 影響企業(yè)并購稅收負(fù)擔(dān)的主要因素包括哪些？ 答：（1）虧損是否可以承繼結(jié)轉(zhuǎn)（2）采用何種支付方式（3）與并購相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策（4）外國(guó)投資者并購中國(guó)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的優(yōu)惠3合并會(huì)計(jì)問題的核心 答

17、：（1）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)是以公允價(jià)還是以賬面價(jià)計(jì)價(jià)（2）合并成本中所包含的商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)是否應(yīng)在賬上確認(rèn)（3）被合并企業(yè)合并前的利潤(rùn)及合并時(shí)的留存利潤(rùn)是否應(yīng)并入合并企業(yè)問答題我國(guó)對(duì)企業(yè)并購的稅收政策的主要規(guī)定有哪些？答：（1）企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 （2）合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值20%。 （3）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨(dú)立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對(duì)企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整

18、。 （4）如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。第13章名詞解釋1 收購要約：一般認(rèn)為，如果一個(gè)投資者向多個(gè)人發(fā)出收購股票的邀請(qǐng)，并且收購價(jià)格比市場(chǎng)價(jià)格高，就構(gòu)成了一個(gè)收購要約。2受益股權(quán)：即一個(gè)以上的股東直接或間接地通過任何形式的合同，協(xié)議，或達(dá)成某種默契，某種關(guān)系等，取得對(duì)某一股票的控制股權(quán)。3一致行動(dòng)：兩個(gè)以上的人通過某種協(xié)議或達(dá)成某種默契，積極地配合以取得或鞏固對(duì)某公司的控股權(quán)。簡(jiǎn)答題：1一致行動(dòng)人包括：（1）一家公司及其母公司，子公司，并列子公司，聯(lián)營(yíng)

19、及前述四類公司的聯(lián)營(yíng)公司（2）一家公司與其任何董事（3）合伙人（4）任何個(gè)人及其近親，有信托關(guān)系的公司或由其控制的公司等2美國(guó)反托拉斯法包括的內(nèi)容 （1）謝爾曼法 （2）聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)法 （3）克萊頓法 （4）羅賓遜-帕特曼法 （5）塞勒-凱弗維爾反兼并法3確保待遇與機(jī)會(huì)均等的含義：（1） 要約發(fā)出人提出的收購價(jià)格對(duì)所有股東都是一樣的（2） 在提出要約期間或者考慮提出要約的時(shí)候，無論要約人，受要約公司或其各自的財(cái)務(wù)顧問，都不能向某些股東提供其他股東所沒有的信息（3） 行使控制權(quán)時(shí)必須信實(shí)，受要約公司的董事或多數(shù)股東不得欺壓少數(shù)股東論述題：1 中國(guó)上市公司收購法規(guī)體系的初步形成收購管理辦法與此前

20、的管理辦法相比的幾點(diǎn)突破：（1）將證券交易所外的股票轉(zhuǎn)讓也納入監(jiān)管范圍（2）對(duì)保護(hù)投資者利益作出了比較充分的規(guī)定（3）將協(xié)議收購作為規(guī)范的重點(diǎn)（4）系統(tǒng)的規(guī)定了上市公司收購報(bào)告制度（5）強(qiáng)調(diào)了被收購公司董事會(huì)和獨(dú)立懂事的義務(wù)（6）強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)在上市公司收購中的作用和責(zé)任（7）確立了類別要約收購（8）允許個(gè)人收購2 修訂后的公司法，證券法對(duì)上市公司并購重組的法律規(guī)范（1） 強(qiáng)化并購重組信息披露（2） 加強(qiáng)資產(chǎn)評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)的后續(xù)監(jiān)管，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任（3） 鼓勵(lì)實(shí)質(zhì)性，戰(zhàn)略性重組（4） 設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)（5） 規(guī)范了非公開發(fā)行的定價(jià)機(jī)制（6） 重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資

21、金應(yīng)分開辦理（7） 對(duì)上市公司申請(qǐng)股票停牌提出了新要求（8） 首次作出了由上市公司對(duì)是否存在違規(guī)行為進(jìn)行舉證的要求3 倫敦守則的主要內(nèi)容倫敦守則是由英國(guó)證券業(yè)委員會(huì)基于以下目的而制定的：（1） 確保待遇與機(jī)會(huì)均等（2） 確保有充分的資料和意見（3） 禁止未經(jīng)股東同意便采取阻礙行動(dòng)（4） 維持市場(chǎng)秩序其主要內(nèi)容是：持有一個(gè)上市公司30%以上股權(quán)的股東必須向所有其余股東發(fā)出購買其余股票的強(qiáng)制性收購要約。上述規(guī)定中的一個(gè)突出特點(diǎn)就是有大量強(qiáng)制性收購的規(guī)定。強(qiáng)制性收購迫使有收購意圖的股東以較高的同一價(jià)格向其余所有股東收購某種股票，從而體現(xiàn)了英國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)維護(hù)證券市場(chǎng)的公開，公平性的政策。第14章

22、上市公司的跨國(guó)并購 張娟 王穎慧 常寧一、名詞解釋1、跨國(guó)并購：是指一國(guó)企業(yè)為了達(dá)到某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將外國(guó)企業(yè)部分甚至全部股份或資產(chǎn)購買下來，從而對(duì)后者的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施的控制。二、簡(jiǎn)答題1、中國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購的動(dòng)因是什么？（1）繞過貿(mào)易壁壘（2）獲取戰(zhàn)略性資源 (3) 提升技術(shù)創(chuàng)新能力（4）擴(kuò)展發(fā)展空間，搶占國(guó)際市場(chǎng) 2、外資并購中國(guó)上市公司的方式？ （1）協(xié)議收購模式 （2）大量增持外資股模式 （3）作為發(fā)起人成為A股上市公司大股東模式 （4）間接收購模式 （5）合資控股模式 （6）場(chǎng)內(nèi)收購?fù)赓Y股模式 （7）境內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)收購流通股第15章復(fù)習(xí)題名詞解釋1、 金降落傘：目標(biāo)公司

23、與其高級(jí)管理人員訂立雇用合同，一旦目標(biāo)公司被兼并，高級(jí)管理人員失去職位，則公司必須立即支付其巨額退休金。2、 焦土戰(zhàn)略：指目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取一些會(huì)對(duì)自身造成嚴(yán)重傷害的行動(dòng)， 以降低自己的吸引力。3、 帕克曼式防御：是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意并購時(shí)，目標(biāo) 公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。4、 毒丸計(jì)劃問答題1、 如何利用股票市場(chǎng)反收購？ 反收購的股票交易策略有：1.帕克曼式防御，是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意并購時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。此種防御進(jìn)攻策略風(fēng)險(xiǎn)較大；2.股份回購，指通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。我國(guó)公司法明文禁止公司股份回購，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并除外；3.員工持股計(jì)劃，多鼓勵(lì)員工持有所服務(wù)公司的股份；4管理層收購，此策略雖也是解救公司的途徑之一，但在國(guó)外屢屢被反對(duì)；5.財(cái)產(chǎn)鎖定，即授予善意收購者購買目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)的