上市公司參與并購基金的模式及其分級結構設計案例總結綜述

1、目錄1.“上市公司+PE”模式11.1 上市公司直投PE并購基金LP份額模式21.1.1晨暉盛景并購基金21.1.2 東陽光科（600673.SH）聯合九派資本設立新能源產業(yè)并購基金41.2上市公司及其（或）控股子公司參與/成立管理公司成立并購基金71.2.1 羅萊家紡子公司參與管理公司71.2.2 中源協和參與管理公司成立并購基金81.3 上市公司與其控股股東參與并購基金91.3.1 中恒集團91.3.2 格林美與控股股東共同參與并購基金102.“上市公司+券商/基金的子公司”模式參與并購基金122.1當代東方與華安基金子公司華安未來資產成立并購基金122.2 魚躍醫(yī)療與北京華泰瑞合投資基金

2、管理合伙企業(yè)（華泰證券的控股基金管理公司）成立并購基金133并購基金（有限合伙）的分級設計143.1 中源協和143.2 片仔癀173.3 樂普醫(yī)療18A股上市公司參與并購基金的模式及其分級結構設計案例總結經研究市場公開信息，上市公司參與并購基金主要模式有兩大類，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，在前述兩種模式中，為融資及杠桿的安排，部分上市公司在設立并購基金是進行了優(yōu)先、次級（中間級、夾層）和劣后的分級設計?，F將案列總結如下： 1. “上市公司+PE”模式上市公司與PE合作設立并購基金進行項目投資是上市公司與PE投資戰(zhàn)略上的“雙贏”。一方面，上市公司在并購基金中已從

3、單純出資的有限合伙人（以下簡稱“LP”），發(fā)展成為在投資決策上有話語權的類似普通合伙人（以下簡稱“GP”），因此，上市公司可以利用PE專業(yè)投資團隊和融資渠道，以較少的資金撬動較大的收購資源，專注投資上市公司同行業(yè)或產業(yè)鏈上下游企業(yè)，同時能夠把收購標的在并購基金控制下運營一段時間，防止收購后的不確定性給上市公司短期業(yè)績帶來負面影響；另一方面，對于PE來說，尚未解決的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然較為困難，而上市公司參與設立并購基金所投資項目，一般都會由上市公司優(yōu)先回購，實際上等同于提前鎖定PE退出渠道。1.1 上市公司直投PE并購基金LP份額模式1.1.1晨暉盛景并購基金寧波晨暉

4、盛景股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2015年5月21日，參與晨暉盛景并購基金的上市公司有拓爾思、通光線纜、網宿科技、東方網力、眾信旅游分別認繳3,000萬元，四方達認繳7,000萬元，朗姿股份控股股東等。晨暉盛景并購基金目標募集規(guī)模為10億元，其中，寧波晨暉作為基金普通合伙人認繳基金規(guī)模的1%，其他有限合伙人認繳剩余部分。晨暉盛景并購基金的基金管理人為北京晨暉創(chuàng)新投資管理有限公司。晨暉盛景并購基金的結構為：并購基金名稱寧波晨暉盛景股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）募集規(guī)模/現在規(guī)模10億/8.7億合伙期限5年GP（1%）寧波晨暉創(chuàng)鼎投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），：北京晨暉創(chuàng)新投資管理有限公司LP

5、（99%）上市公司直投+GP募集，目前合伙人是達到40名投資目標TMT（即科技、媒體、通信行業(yè)） 、大消費及創(chuàng)新升級傳統(tǒng)產業(yè)股權投資；圍繞與上市公司升級轉型相關的并購重組，包括協作收購、杠桿收購及參股投資。議事規(guī)則投資決策委員會由三名委員組成，包括兩名關鍵人士（晏小平先生和Han Dawei先生）及關鍵人士另行確定的一名委員。每名委員每人有一票表決權，每個提交表決的項目應經三分之二以上（含本數）委員同意方可通過，晏小平先生擁有一票否決權。費用未披露1.1.2 東陽光科（600673.SH）聯合九派資本設立新能源產業(yè)并購基金廣東東陽光科技控股股份有限公司（以下簡稱“東陽光科”）與深圳市九派資本管

6、理有限公司（以下簡稱“九派資本”）合作共同發(fā)起設立專門為東陽光科產業(yè)整合服務的并購基金深圳市九派東陽光科移動通信及新能源產業(yè)并購基金（有限合伙）(以下簡稱“并購基金”)。并購基金作為東陽光科產業(yè)整合的平臺，圍繞東陽光科既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向開展投資、并購、整合等業(yè)務。-并購基金設立方案（1）并購基金成立于2014年7月，注冊于深圳市前海深港合作區(qū)，組織形式為有限合伙，認繳出資額為30,000萬元，出資比例為九派資本作為GP，認繳出資300萬，出資比例為1%；東陽光科作為LP，認繳出資29,700萬，出資比例為99%，具體出資結構如下圖所示：   并購基金名稱深圳市前海

7、九派東陽光科新興產業(yè)股權投資基金企業(yè)(有限合伙)募集規(guī)模/現在規(guī)模3億/2億合伙期限3年，可變更GP（1%）深圳市九派資本管理有限公司LP（99%）全部上市公司直投投資目標圍繞上市公司既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向開展投資、并購、整合等業(yè)務，加快拓展在以下領域： 1、移動互聯、通信電子（含NFC）； 2、可穿戴設備； 3、高端新材料、新能源在汽車、高鐵相關領域的投資機會。 管理規(guī)則未披露費用（1）管理費：在并購基金存續(xù)期內，每年管理費為并購基金全體合伙人實際繳納出資總額的2%，每半年收取一次，每次按出資總額的1%收取。（2）業(yè)績報酬： 經東陽光科和九派資本同意，視項目情況，并購基金的總投資收益的020%歸

8、管理人作為業(yè)績報酬，其余歸全體合伙人。（3）投資收益：基金管理人先取得業(yè)績報酬，之后再與并購基金合伙人按各自出資比例分配投資收益。（4）其他： 并購基金所投資的投資對象在投資過程中發(fā)生的相關費用由并購基金承擔。1.1.3 省廣股份聯合上海智義投資管理有限公司成立并購基金上海省廣智義投資管理中心（有限合伙）成立于2014年4月，總規(guī)模5億元，首期計劃規(guī)模1億元，資金依據項目的實際投資進度分期到位。省廣股份作為基金的有限合伙人，出資總額1億元，首期出資2000萬元。上海智義投資管理有限公司擔任基金的普通合伙人和管理人，出資總額1000萬元，首期出資不低于200萬元。剩余部分的出資由乙方負責對外募集

9、、并根據項目實際投資進度分期到位。截至2015年3月17日的基金結構為：注：截至2015年5月，根據省廣股份的披露，省廣智義先期控股持有的傳漾廣告、上海韻翔股權已被上市公司收購。并購基金名稱上海智義投資管理有限公司募集規(guī)模/現在規(guī)模5億合伙期限5年GP（1%）深圳市九派資本管理有限公司LP（99%）上市公司直投20%,剩余GP募集投資目標以符合省廣股份產業(yè)整合戰(zhàn)略的廣告、營銷和文化傳播相關行業(yè)的企業(yè)為基金的投資方向。管理規(guī)則投資委員會由 5 人組成，其中上市公司委派 2 人、上海智義（GP）委派 2 人，基金其他出資人委派代表 1 人，投資委員會議事規(guī)則及投資決策流程由基金設立協議具體約定。費

10、用未披露1.2 上市公司及其（或）控股子公司參與/成立管理公司成立并購基金1.2.1 羅萊家紡子公司參與管理公司上市公司羅萊家紡成立子公司南通羅萊商務咨詢有限公司（“子公司”）參與并購基金99.01%的有限份額（LP），子公司與合作方成立南通羅華資產管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為0.99%的并購基金普通合伙份額?；鸾Y構如下：其中：南通德臻資本投資管理合伙企業(yè)的合伙人為：南通羅萊商務咨詢有限公司（51%份額）為GP；薛晉?。_萊家紡實際控制人薛偉成之子）并購基金名稱南通羅華產業(yè)投資基金（有限合伙）募集規(guī)模/現在規(guī)模2.02億合伙期限7年GP（0.99%）南通羅華資產管理合伙企業(yè)（有限合伙）LP（

11、99.01%）上市公司的子公司直投99.01%投資目標重點圍繞大家紡、大家居產業(yè)鏈和相關生態(tài)圈進行布局，著力收購符合具備良好成長性和協同性的家紡、家居行業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)，通過產業(yè)整合與并購重組，為羅萊家紡提供優(yōu)質項目資源儲備。管理規(guī)則未披露費用未披露1.2.2 中源協和參與管理公司成立并購基金1.2.2.1 中源協和與實際控制人控股的管理公司成立新的并購基金管理中源協和擬設立控股子公司中源協和投資管理有限公司（以下簡稱“中源投資”）作為并購基金運營管理平臺，參與發(fā)起設立多只并購基金（以下簡稱“并購基金”）。 并購基金設立方案框架：（1）并購基金GP為中源投資，其設立于2014年10月，注冊于北京

12、經濟技術開發(fā)區(qū)，組織形式為有限責任公司，注冊資本為3000萬元，其中中源協和以現金出資2700萬元人民幣，持股比例為90%；銀宏（天津）股權基金管理有限公司以現金出資300萬元人民幣，持股比例為10%，具體出資結構如下圖所示： 并購基金名稱待定募集規(guī)模/現在規(guī)模目標50億，分次成立合伙期限根據具體項目GP中源協和投資管理有限公司（上市公司90%持股）LP上市公司及子公司出資不超過10億，其他對外募集投資目標國內外醫(yī)療、醫(yī)藥領域，且限定于符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)鏈布局的盈利性或現金流優(yōu)秀的高成長企業(yè)；符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)鏈布局的包括但不限于以生物治療為特色的臨床專科醫(yī)療機構等管理規(guī)則中

13、源協和對所參與出資（不含以普通合伙人身份的出資）的并購基金擬投資項目可以享有一票否決權，上市公司有限購買權費用1.3 上市公司與其控股股東參與并購基金1.3.1 中恒集團2014年7月份廣西梧州中恒集團股份有限公司（以下簡稱“中恒集團”）公告擬與公司第一大股東廣西中恒實業(yè)有限公司（以下簡稱“中恒實業(yè)”）、北京盛世景投資管理有限公司（以下簡稱“盛世景”）及其負責募集的出資方共同出資，設立以有限合伙企業(yè)為形式的醫(yī)藥產業(yè)并購基金（以下簡稱“并購基金”）。交易結構如下：并購基金名稱中恒盛世景投資合伙企業(yè)（有限合伙）(擬在珠海成立)募集規(guī)模/現在規(guī)模目標20億合伙期限5+2GP北京盛世景投資管理有限公司

14、LP上市公司29%，上市公司控股股東20%，其他由GP募集投資目標上市公司外延醫(yī)藥產業(yè)并購管理規(guī)則合伙企業(yè)設投資決策委員會，是合伙企業(yè)決定項目投資的最高權力機構，投資決策委員人員 5 名，盛世景推薦 2 名，中恒集團及中恒實業(yè)各推薦1 名，其他出資人推薦 1 名。投資決策程序采用投票制，一人一票，共 5 票， 4 票通過有效。費用未披露1.3.2 格林美與控股股東共同參與并購基金2014年9份深圳市格林美高新技術股份有限公司（簡稱“格林美”）聯合深圳市匯豐源投資有限公司（簡稱“匯豐源”）及中植資本管理有限公司（以下簡稱“中植資本”） ，共同組建成立中植格林美環(huán)保產業(yè)并購基金并購基金（以下簡稱“

15、并購基金”）。交易結構如下：并購基金名稱中植格林美環(huán)保產業(yè)并購基金（擬深圳成立）募集規(guī)模/現在規(guī)模首期10億合伙期限3+1+1GP（1%）中植基金管理有限公司LP（99%）上市公司5%，上市公司控股股東10%，中植資本9%，其他由GP募集投資目標上市公司產業(yè)外延并購管理規(guī)則投資決策委員人員7名，中植資本推薦名，公司推薦1名，匯豐源推薦1 名，優(yōu)先資金方推薦1名，基金聘請專家委員 1 名。投資決策程序采用投票制，一人一票，共 7 票，6 票通過方為有效。費用會計師、律師及其他相關中介費用由基金支出，單個項目的中介機構費用不超過項目投資額的 5%；收益按照項目單獨計算和分配，優(yōu)先分配社會募集的優(yōu)先

16、資金。2. “上市公司+券商/基金的子公司”模式參與并購基金2.1當代東方與華安基金子公司華安未來資產成立并購基金劣后份額、兼投資顧問優(yōu)先份額設立、募集、管理華安基金管理有限公司華安未來資產管理（上海）有限公司特定多個客戶資管計劃（華安當代文化產業(yè)基金）當代東方或其控股關聯企業(yè)其他投資者當代東方投資股份有限公司（以下簡稱“當代東方”）為專注于文化傳媒領域的投資及運營等領域的上市公司。當代東方與華安基金管理有限公司控股的資產管理子公司華安未來資產管理（上海）有限公司（下稱“華安資管”）共同看好中國文化傳媒領域資產的投資、并購及相關上市公司定向增發(fā)業(yè)務，擬共同設立一系列特定多個客戶資產管理計劃（以

17、下簡稱“并購基金”）在文化傳媒產業(yè)進行投資，結構如下圖所示：并購基金名稱華安當代文化產業(yè)基金（資管計劃形式）募集規(guī)模/現在規(guī)模目標50億，首期5-10億合伙期限1.5+1.5管理人華安未來資產管理（上海）有限公司，上市公司及關聯企業(yè)擔任投資顧問優(yōu)先級對外募集劣后上市公司或其控股關聯企業(yè)投資目標上市公司產業(yè)外延并購管理規(guī)則未披露費用未披露2.2 魚躍醫(yī)療與北京華泰瑞合投資基金管理合伙企業(yè)（華泰證券的控股基金管理公司）成立并購基金2015年5月，上市公司江蘇魚躍醫(yī)療設備股份有限公司（簡稱“魚躍醫(yī)療”）與江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司（簡稱“魚躍科技”）擬共同參與設立北京華泰瑞合醫(yī)療產業(yè)投資中心（有限合伙

18、），醫(yī)療產業(yè)投資基金重點投資領域為醫(yī)療服務、醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療信息技術和服務等健康及其相關產業(yè)領域內的企業(yè)。結構圖如下：并購基金名稱北京華泰瑞合醫(yī)療產業(yè)投資中心（有限合伙）募集規(guī)模/現在規(guī)模目標10億合伙期限6+1+1年GP（1%）北京華泰瑞合投資基金合伙企業(yè)（華泰證券直投業(yè)務全資子公司華泰紫金投資有限責任公司擁有管理控制權的基金管理機構）LP（99%）上市公司10%，上市公司控股股東20%，其他社會募集投資目標醫(yī)療服務、醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療信息技術和服務等健康及其相關產業(yè)領域內的企業(yè)管理規(guī)則未披露費用自合伙企業(yè)成立日后首期募集完成且首次出資到位之日（即首次募集完成日）起滿四（4）周年為止，

19、有限合伙企業(yè)應按其認繳出資總額的 2.0%/年向普通合伙人支付管理費；此后如有限合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，有限合伙企業(yè)應按有限合伙企業(yè)持有投資項目的投資成本總額（包括投資期后須對該等投資項目進行后續(xù)投資的成本），的 2.0%/年支付管理費。在投資人收回實繳出資額并就其實繳出資額按照門檻收益率（單利 8%/年）實現優(yōu)先回報的前提下，投資人收益總額的 20%將用于承擔超額利潤分配。3并購基金（有限合伙）的分級設計3.1 中源協和案例1：上市公司作為中間級有限合伙人中源協和擬出資 2 億元作為中間級有限合伙人與嘉興會凌銀宏投資管理有限公司（暫定名，以工商核準為準）、中民投資本管理有限公司、永泰天華（北京）科

20、技有限公司共同設立嘉興中源協和股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商核準為準），結構圖如下：20%51%中源協和嘉興會凌投資管理有限公司北京中源協和投資管理有限公司北京銀宏春暉投資管理有限公司29%嘉興會凌銀宏投資管理有限公司嘉興中源協和股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）中民資本管理限公司永泰天華（北京）科技有限公司條件成熟時募集優(yōu)先資金中間級LP：2億劣后級LP：4億劣后級LP：1億GP：0.05億優(yōu)先級LP：12.95億并購基金名稱嘉興中源協和股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）募集規(guī)模/現在規(guī)模7億，若引入有限資金則20億合伙期限未披露GP（1%）嘉興會凌銀宏投資管理有限公司（上市公

21、司子公司與實際控制人成立的公司合作成立的管理公司）LP（99%）上市公司作中間級有限合伙2億；劣后級有限合伙5億，其中：中民資本作劣后級4億，永泰天華1億；優(yōu)先級合伙視條件募集投資目標醫(yī)療服務、醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療信息技術和服務等健康及其相關產業(yè)領域內的企業(yè)管理規(guī)則合伙企業(yè)設投資決策委員會，投資決策委員會由 3人組成，由中民投資本管理有限公司、北京銀宏春暉投資管理有限公司以及北京中源協和投資管理有限公司各推薦1人。費用合伙企業(yè)每年應向普通合伙人支付的管理費，以各出資人實繳出資總額扣除已退出項目的投資本金（如有）為計算基礎，每年按百分之一（1 %）的年度管理費提取。1、先保證優(yōu)先級有限合伙人（如

22、有）實繳出資額及預期投資收益； 2、如有剩余，再分配中間級有限合伙人實繳出資額； 3、如有剩余，再分配劣后級有限合伙人實繳出資額； 4、如有剩余，再分配普通合伙人實繳出資額； 5、如有剩余，則為超額收益，普通合伙人、中間級有限合伙人分別收取超額收益的20%，剩余60%由劣后級有限合伙人按實繳出資比例收取，其中非現金分配的標的在視同轉換為現金的基礎上進行計算。案例2：上市公司作為劣后級設立專項基金（作劣后，為優(yōu)先級中間級作擔保）杭州巨鯨財富管理有限公司契約型基金（優(yōu)先LP）鯨品中融并購1號契約型基金(中間級LP)7.1億2.35億中融（北京）資產管理有限公司湖州融瑞投資管理有限公司（GP）100

23、%0.01億中源協和湖州融源瑞康實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）10.71億劣后級LP：1.25億投資于：上?？氯R遜生物技術有限公司的股權并購基金名稱湖州融源瑞康實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）募集規(guī)模/現在規(guī)模10.71合伙期限未披露GP湖州融瑞投資管理有限公司，出資100萬LP上市公司作劣后級：1.25億；杭州巨鯨財富發(fā)行契約型基金募集優(yōu)先級7.1億，中間級2.35億。投資目標合伙企業(yè)為專項基金，只能用于上?？氯R遜生物技術有限公司股權投資項目，如有閑置資金，經投資決策委員會同意，可委托執(zhí)行事務合伙人進行現金管理，用于銀行存款、銀行理財、貨幣市場基金等金融產品的投資。管理規(guī)則合伙企業(yè)設投資決策委員會

24、，投資決策委員會由全體合伙人各推薦 1人組成，負責審議決定投資項目的投資審批、退出審批、合伙企業(yè)投資方向確定和調整等一切重大事項；合伙企業(yè)的任何對外投資均需經過投資決策委員會同意。前述事項須經投資決策委員會全體委員同意方可通過有關決議。費用存續(xù)期間向普通合伙人支付管理費，管理費的比例為合伙企業(yè)總實繳出資額的【2】%/年；收益分配（1）優(yōu)先級有限合伙人取得實繳出資額本金及預期收益；（2）中間級有限合伙人取得實繳出資額本金及預期收益。 （3）劣后級有限合伙人取得實繳出資額本金及預期投資收益（超額收益）擔保措施：優(yōu)先級有限合伙人的實繳出資額本金以及預期收益，由合伙企業(yè)持有的上?？氯R遜生物技術有限公司

25、的 100%股權提供質押擔保；中間級有限合伙人的實繳出資額本金以及預期收益，由劣后級合伙人持有的上海執(zhí)誠生物技術有限公司的 100%股權提供質押擔保。為確保優(yōu)先級有限合伙人及中間級有限合伙人足額獲得實繳出資額本金及預期收益， 劣后級合伙人將對優(yōu)先級有限合伙人及中間級有限合伙人的本金及預期收益進行差額補足，自本協議所載經營期限屆滿后3個工作日內完成。 3.2 片仔癀清科-仔癀醫(yī)療健康并購基金（有限合伙），注冊名：上海清科片仔癀投資管理中心有限合伙份額99.01%，5億GP份額0.99%，500萬清科-片仔癀資本管理有限公司劣后9000萬劣后6000萬片仔癀北京清科北京清科管理層北京清科負責募集市場募集優(yōu)先級3.5億片仔癀于2015年5月份發(fā)布公告稱，與擬與北京清科投資管理有限公司(及其關聯方)和管理團隊合作設立清科-片仔癀資本管理有限公司，注冊資本人民幣 500 萬元，片仔癀擬出資 75 萬元，占15%。清科-片仔癀資本管理有限公司擬發(fā)起設立清科-片仔癀醫(yī)療健康并購基金（有限合伙）（暫定名，最終以工商部門核準為準），基金規(guī)模人民幣 5億元，其中優(yōu)先級基金 3.5 億元，劣后級基金 1.5 億元。并購基金名稱上海清科片仔癀投資管理中心（有限合伙）募集規(guī)模/現在規(guī)模5.05億合伙期限3+3GP（0.99%）片仔