公司法復習題

1、公司法復習題一、單項選擇題1.下列選項中，股東可以請求人民法院宣告其決議無效的情形是（ D ）A.股東大會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)B.股東大會會議表決方式違反公司章程 C.股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī) D.股東大會決議內(nèi)容違反公司章程2.有限責任公司合并、分立、解散，或者變更公司形式的決議必須經(jīng)（C）A.全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B.出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C.全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過D.出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過3.下列有關(guān)股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是（D）A.董事會會議應在符合章程規(guī)定的出席人數(shù)時

2、方可舉行B.董事因故不能出席會議時可以委托其愿意委托的任何人代其出席會議C.董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過D.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過4.下列選項中，可以不經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的同意而在其他公司或經(jīng)濟組織兼職的國有獨資公司人員是（C）70條 A.正、副董事長 B.董事 C.監(jiān)事 D.高級管理人員5.在我國，破產(chǎn)制度僅適用于（D）A.個人獨資企業(yè) B.合伙企業(yè) C.分公司 D.具有獨立法人資格的企業(yè)6.下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（D）A.破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán) B.破產(chǎn)宣告后的債務利息C.破產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)、股票持有人在股權(quán)、股票上的權(quán)利 D.破產(chǎn)企業(yè)

3、發(fā)行債券形成的債權(quán)7.按照我國破產(chǎn)法的規(guī)定，下列破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序正確的是（D）A.職工工資、破產(chǎn)費用、稅款和破產(chǎn)債權(quán)B.稅款、職工工資、破產(chǎn)費用和破產(chǎn)債權(quán)C.稅款、破產(chǎn)費用、職工工資和破產(chǎn)債權(quán)D.破產(chǎn)費用、職工工資、稅款和破產(chǎn)債權(quán)8.有限責任公司股東會依法行使的職權(quán)是（A）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置C.制定公司的基本管理制度 D.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案9.下列關(guān)于分公司特征的表述正確的是（ B）A.分公司有獨立的法人資格B.分公司不建股東會、董事會、監(jiān)事會等完整的內(nèi)部管理系統(tǒng)，只設分公司經(jīng)理或負責人C.分公司擁有獨立的財產(chǎn)權(quán) D.分公司有獨立的責任

4、能力10.公司法所指的實際控制人是指（D）A.公司董事長B.公司總經(jīng)理C.公司控股股東 D.通過協(xié)議能夠?qū)嶋H支配公司行為的人1l.中外合資企業(yè)合營各方簽訂的文件中，屬于公司設立過程中最重要、最基本的文件是（C）A.意向書 B.協(xié)議 C.合同 D.公司章程12.公司解散后，在規(guī)定的時間內(nèi)不成立清算組的，債權(quán)人可以向下列哪個機關(guān)或機構(gòu)申請指定有關(guān)人員組成清算組?（B）A.公司上級主管機關(guān) B.人民法院 C.公司董事會 D.公司監(jiān)事會13我國公司法奉行的設立原則是（ C ）A準則主義      B核準主義   C準則主義和核準主義相結(jié)合 時

5、雨 D準則主義和特許主義相結(jié)合14海牛貿(mào)易有限公司、金銘造紙有限公司等5家發(fā)起人擬共同發(fā)起設立一家房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，全體發(fā)起人應認繳的注冊資本數(shù)至少應為人民幣（D）A3萬元      B10萬     C175萬元       D500萬元151673年，法國頒布了商事條例，其重要意義在于（B）A否定了“南海泡沫事件”     B以成文法的形式取代了自由貿(mào)易時代的商業(yè)慣例和商事習慣C使中小企業(yè)的投資者可以享受有限責任的便利

6、0;        D率先提出了資本確定原則16有限責任公司與股份有限公司的分類標準是（D）A股東人數(shù)的多少     B股東責任的不同   C公司注冊資本的多少 D公司是否發(fā)行股份17股東不按章程足額交納出資的，除應向公司補交外，還應向誰承擔違約責任? （C）A公司      B全體股東    C已按期足額交納出資的股東      D工商行政管理局18我國公司法對股份

7、有限公司發(fā)起人的要求是（B）A發(fā)起人應為1人以上50人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所B發(fā)起人應為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所C全體發(fā)起人都必須在中國境內(nèi)有住所   D發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所由發(fā)起人自己決定19下列關(guān)于公司行為能力的表述，正確的是（B）A公司先產(chǎn)生權(quán)利能力，然后再產(chǎn)生行為能力B公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生、同時終止C公司的行為能力與自然人的行為能力完全一樣D公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司20按我國企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，可以主動向法院申請宣告自己破產(chǎn)的主體是（C）A所有具有破

8、產(chǎn)原因的債務人                B所有具有破產(chǎn)能力的債務人C凡依法具有破產(chǎn)能力和破產(chǎn)原因的債務人    D不能償還到期債務的分公司21下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（A）A公司法兼具組織法和活動法雙重屬性，以組織法為主B公司法兼具實體法和程序法雙重屬性，以程序法為主C公司法兼具強制法和任意法雙重屬性，以任意法為主D公司法兼具國內(nèi)法和國際法雙重屬性，以國際法為主22股份有限公司不能成立時，因設立行為而

9、產(chǎn)生的債務和費用，應當由（A）A全體發(fā)起人承擔連帶責任 B全體發(fā)起人承擔按份責任C全體認股人承擔連帶責任 D全體認股人承擔按份責任23公司法人可以享有的權(quán)利是（D）A生命權(quán)      B親屬權(quán)     C繼承權(quán)       D受遺贈權(quán)24債權(quán)人楊柳公司申請債務人松柏公司破產(chǎn)，法院指定大明會計師事務所為破產(chǎn)管理人。大明會計師事務所的下列行為中，錯誤的是（C）A決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣合同B決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個債務人C申明只接受法院

10、的監(jiān)督，不接受債權(quán)人會議及債權(quán)人委員會的監(jiān)督D接受因擔任管理人而獲取的報酬25法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準，設立這類公司的正確程序是（B）A設立人應先報送審批機關(guān)批準，然后再辦理公司名稱的預先核準登記B設立人應先辦理公司名稱的預先核準登記，然后再報送審批機關(guān)批準C設立人應同時辦理設立審批及公司名稱的預先核準登記D設立人可以自主決定是先報審批機關(guān)批準還是先辦理公司名稱的預先核準登記26公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時，所留存的該項公積金不得少于（A）A轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25      B轉(zhuǎn)增后公司注冊資本的25C轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的25 

11、    D轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的2527依我國公司法的規(guī)定，下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，不正確的是（B）A公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記     B公司一旦選定經(jīng)營范圍，就不得變更C公司經(jīng)營范圍中有屬于法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準D公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應承擔相應的法律責任28大地公司被法院宣告破產(chǎn)，下列屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（B）A債權(quán)人甲公司因參加破產(chǎn)程序花費1萬元律師費B在破產(chǎn)宣告時大地公司欠乙公司尚未到期貨款5萬元C大地公司以價值50萬元的房產(chǎn)作抵押擔保向銀行貸款45萬元D大地公

12、司拖欠某市地方稅務局稅款4萬元29公司章程所確定的、在公司登記機關(guān)登記的、全體股東認繳的出資總額就是有限責任公司的（A）A注冊資本         B授權(quán)資本     C資產(chǎn)總額  D凈資產(chǎn)30股份有限公司的監(jiān)事會，其組成人員依法應當由（D）A公司股東代表和適當比例的董事代表組成      B公司董事代表和適當比例的職工代表組成C公司職工代表和適當比例的黨員代表組成     

13、D股東代表和適當比例的公司職工代表組成31公司股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，歸屬于（A）A公司    B股東     C董事會    D國家32甲公司被法院宣告破產(chǎn)，法院擬指定一名破產(chǎn)管理人?？梢該纹飘a(chǎn)管理人的是（D）A張某，因縱火罪被判處有期徒刑一年，現(xiàn)已刑滿釋放B李某，曾因出具虛假驗資報告被吊銷注冊會計師執(zhí)業(yè)證書C孫某，執(zhí)業(yè)律師，甲公司破產(chǎn)時正代理其處理一起合同糾紛案件D趙某，某會計師事務所注冊會計師二、多項選擇題 1.依公司章程規(guī)定，可以決定公司向其他企業(yè)投資、或者為他人提供擔保的機構(gòu)是（ AB）

14、A.股東會或股東大會 B.董事會 C.監(jiān)事會 D.總經(jīng)理 E.職工代表大會2.甲、乙兩人擬共同設立一注冊資本為人民幣l00萬元的有限責任公司，下列幾個有關(guān)出資方式的方案，正確的是（BCE）A.人民幣20萬元，廠房折價80萬元 B.人民幣30萬元，非專利技術(shù)70萬元C.人民幣40萬元，專利權(quán)折價30萬元，機器設備30萬元D.廠房折價80萬元，商標權(quán)折價20萬元 E.人民幣60萬元，高新技術(shù)折價40萬元3.有限責任公司監(jiān)事會的組成應當包括（AC）A.股東代表 B.董事代表 C.職工代表 D.債權(quán)人代表 E.政府代表4.公司發(fā)起人、認股人在下列哪些情況下可以抽回其股本?（ABD）A.設立中的公司未按

15、期募足股份 B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C.創(chuàng)立大會決議申請設立登記 D.創(chuàng)立大會決議不設立公司 E.公司已經(jīng)合法成立5.在下列中外合資有限公司的事項中，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的是（ BCDE） A.合資公司董事長人選的確定 B.合資公司章程的修改C.合資公司的終止、解散 D.合資公司注冊資本的增加或減少 E.合資公司的合并或分立6.公司高級管理人員是指（ABCDE）A.公司的經(jīng)理 B.公司副經(jīng)理C.公司財務負責人 D.上市公司董事會秘書 E.公司章程規(guī)定的其他人員7.根據(jù)我國破產(chǎn)法規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷

16、? （ABCDE）A.無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的 B.以明顯不合理的價格進行交易的C.對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的 D.對未到期的債務提前清償?shù)?E.放棄債權(quán)的8.下列選項中，符合外國公司分支機構(gòu)特征的有（ACDE）A.外國公司在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)不擁有中國國籍B.外國公司在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)不以營利為目的C.外國公司分支機構(gòu)不具有獨立的法人資格D.外國公司分支機構(gòu)不具有獨立的責任能力E.外國公司分支機構(gòu)受中國法律的管轄9.股票的法律特征是（BCD）A.股票的發(fā)行人是國有獨資公司B.股票是一種有價證券 C.股票是一種要式證券D.股票是一種無期限證券 E.股票可以依法轉(zhuǎn)讓10.下列關(guān)于股份公司

17、董事會的性質(zhì)表述，正確的是（ABCD）A.董事會是公司的常設機構(gòu)B.董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)C.董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)D.董事會是公司的對外代表機構(gòu)E.董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)11下列關(guān)于公司設立方式的表述，正確的有（BC）A發(fā)起設立只適用于有限責任公司，不適用于股份有限公司B發(fā)起設立既適用于有限責任公司，也適用于股份有限公司C募集設立只適用于股份有限公司，不適用于有限責任公司D募集設立既適用于股份有限公司，也適用于有限責任公司E各種公司都可以自由選擇發(fā)起設立或募集設立方式12作為上市公司，萬風科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票? （ACD）A公司減少注冊資本 

18、                     B公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)C與持有本公司股票的其它公司合并        D獎勵本公司優(yōu)秀員工E本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價格13下列關(guān)于中外合資有限責任公司的表述，正確的有（BCD）A中外合資有限責任公司是外國公司     

19、60;  B中外合資有限責任公司具有法人資格C設立中外合資有限責任公司，必須經(jīng)中國政府主管機關(guān)審核批準D中外合資有限責任公司的董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)E作為營利性組織，中外合資有限責任公司不必承擔社會責任14企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，且資產(chǎn)不足清償全部債務時，可選處理債權(quán)債務關(guān)系的程序是（ACD）A向人民法院提出和解申請            B股東會決議解散并自行進行清算C向人民法院提出重整申請      

20、0;     D向人民法院提出破產(chǎn)清算申請E將有限的企業(yè)財產(chǎn)按請求順序向債權(quán)人進行清償15下列關(guān)于母公司與子公司關(guān)系的表述，正確的有（ABDE）A子公司是獨立法人，依法必須獨立承擔民事責任B母公司必須依法經(jīng)營，不得濫用其對子公司的控制權(quán)C母公司可以隨意抽回其對子公司的投資D只有當母公司濫用有限責任原則，損害子公司債權(quán)人利益時，母公司需要對子公司的債務負責E子公司不能償還其債務時，母公司必須替其承擔償還責任16劉某按“招股說明書”的要求向設立中的東風房地產(chǎn)股份有限公司繳納了3萬元的股款。依公司法規(guī)定，劉某不能抽回其股本，若要抽回股本，須發(fā)生的情形有（ADE

21、）A公司未按期募足股份       B公司發(fā)起人之一更換出資形式   C公司副董事長人選還未確定D發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會E創(chuàng)立大會決議不設立公司17下列關(guān)于一人有限責任公司的表述，正確的有（ABC）A我國的一人公司僅指只有一個法人股東投資設立的有限責任公司B一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司C一人有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的唯一股東認繳的出資額D法律并不禁止一個法人設立兩個以上的一人有限責任公司E一個法人設立了一人公司后，該一人公司可以再投資設立新的一人公司 18我國公司法的規(guī)定

22、，外國公司在我國境內(nèi)設立分支機構(gòu)應當具備的條件有（ABDE）A外國公司的分支機構(gòu)應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式B外國公司必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人C外國公司在中國境內(nèi)指定的負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人必須具有中國國籍D外國公司的分支機構(gòu)應當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程E外國公司必須向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金三、名詞解釋題1公司發(fā)起人    公司發(fā)起人，是指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦事務的公司創(chuàng)始人。我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以

23、上的發(fā)起人在中國境內(nèi)居住。國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員不得充當發(fā)起人。發(fā)起人進行發(fā)起設立公司的工作，獲得相應的權(quán)利并承擔嚴格的發(fā)起責任。2國有獨資公司    國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人指責的有限公司，其地位和一人有限公司相同。國有獨資公司不設股東會，作為其執(zhí)行機構(gòu)的董事會經(jīng)過授權(quán)具有一定的決策權(quán)，行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。3破產(chǎn)撤銷權(quán)    破產(chǎn)撤銷權(quán)又稱為否認權(quán)，是指破產(chǎn)財產(chǎn)的管理人對于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人進行的欺詐

24、行為或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害的行為，由否認其效力，并申請法院撤銷的權(quán)利。4可轉(zhuǎn)換公司債可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。5關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）1.簡述有限責任公司股東的股權(quán)回購請求權(quán)。答：在特殊情況下，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。公司收購股權(quán)是股東轉(zhuǎn)股權(quán)的一種特殊方式，但由于收購者是本公司

25、，其性質(zhì)就不單純是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而是股東撤回投資退出公司的行為。股權(quán)回購請求權(quán)是在“資本多數(shù)決”的情況下，賦予中小股東或少數(shù)股東維護自身權(quán)益的救濟措施的制度設計。當公司的控股股東或代表多數(shù)表決權(quán)的股東利用股東會決議的方式，客觀上造成“綁架”或“裹挾”其他股東、使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風險的威脅時，后者可以利用本條規(guī)定的救濟措施，實現(xiàn)退出公司目的。2簡述國有獨資公司與國有企業(yè)的區(qū)別。答：第一，從法律依據(jù)上看，國有企業(yè)受我國1988年頒布的全民所有制工業(yè)企業(yè)法調(diào)整，國有獨資公司受公司法調(diào)整。第二，從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上看，國家與國有企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，國家與國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是可以明晰的。第

26、三，從法人的獨立性來看，國有企業(yè)不能獨立承擔民事責任，在法律上不能擁有真正的法人資格，國有獨資公司卻可以獨立承擔民事責任，前提是其享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。第四，從管理上看國有企業(yè)實行廠長負責制，其權(quán)力得不到有效的制約，而國有獨資公司股東、董事會、監(jiān)事會機構(gòu)的設立體現(xiàn)了分權(quán)制衡，符合現(xiàn)代企業(yè)管理原理的精神。3簡述公司普通清算的程序。答：（1）成立清算組；（2）債權(quán)人申報債權(quán)；（3）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認；（4）按法定順序清償公司債務；（5）公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認；（6）辦理注銷登記并向社會公告公司終

27、止。4簡述我國公司法上一人公司的概念及特征。答：我國公司法第五十八條規(guī)定一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限公司的特點在于它突破了有限責任公司傳統(tǒng)的“人資兩合”特征，將公司股東的有限責任特點和股東人數(shù)單一化特點結(jié)合在一起。主要特點有：股東的唯一性；股東出資的單一性；設立條件的特殊性；運營要求的嚴格性；與普通有限責任公司存在互換的可能性。5.簡述公司集團的概念及法律特征。答：公司集團又稱企業(yè)集團，它是指在統(tǒng)一管理之下，由法律上獨立的若干企業(yè)或公司聯(lián)合組成的團體。公司集團中處于支配地位為母公司或支配公司，在實踐中又被稱為“集團公司”，公司集團的成員都稱為關(guān)

28、聯(lián)公司或從屬公司。公司集團本身并不是一個獨立的法律主體，不具有法人地位，它只是表明母公司與眾多子公司之間的一種特殊聯(lián)系。實踐中，以集團名義進行的民事行為或簽訂的合同，一般應由代表集團并實際掌握集團管理權(quán)的母公司或“集團公司”承擔法律后果，而企業(yè)集團的下屬企業(yè)對集團的債務一般不應承擔責任。公司集團的法律特征：公司集團不是獨立的法人，只是兩個以上獨立公司的聯(lián)合，不是獨立的組織體，不具有法人資格；公司集團是若干獨立公司基于持股或合同形成的聯(lián)合，各成員公司法律上的地位平等。但是事實上，正因為這種特征使集團中的母公司（或控制公司）能夠?qū)ζ渌蓡T公司的經(jīng)營和決策施加重大影響，從而形成控制和從屬關(guān)系。6.簡

29、述公司債券持有人與公司股份持有人的權(quán)利內(nèi)容的區(qū)別。答案：公司債券持有人因其享有的是債權(quán)，故不享有公司事務的經(jīng)營決策權(quán)，也不得干預公司內(nèi)部事務的決定和執(zhí)行。而公司的股份持有人-股東，則可以通過行使表決權(quán)的方式來控制、經(jīng)營、監(jiān)督公司的活動，股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。持有公司債券的權(quán)利就是要求公司按期償還本息，而股權(quán)是沒有到期日和償還期的。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股權(quán)而受償?shù)臋?quán)利；尤其是在公司破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人可能部分受償，而股份持有人則可能血本無歸了；在公司清算時，股東必須在債權(quán)人之后行使其對公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)。7根據(jù)我國

30、公司法的規(guī)定，簡述股東的出資規(guī)則。答案：依據(jù)公司法第二十七條等規(guī)定：1、股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2、股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。3、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。8簡述累積投票制的含義及作用。答案：（1）累積投票制的含義。公司股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有

31、的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制。（2）累積投票制的作用。該制度旨在使董（監(jiān)）事會中權(quán)利達到平衡，以彌補資本多數(shù)決原則的缺陷，在一定程度上可以為中小股東的代言人進入董（監(jiān)）事會提供保障，從而起到保護中小股東的利益的作用。9簡述有限責任公司的設立條件。答案：我國公司法第二十三條規(guī)定設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。10簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序。答案：破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序是指將破產(chǎn)財產(chǎn)分配給債權(quán)人的先后順序，關(guān)系到破產(chǎn)案件的各方當事人

32、特別是債權(quán)人的權(quán)益，我國企業(yè)破產(chǎn)法第一百一十三條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和公益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老金、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；2、破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；3、普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。前一順序的債權(quán)受償后，沒有剩余財產(chǎn)的，后一順序的債券不能受償，破產(chǎn)程序也就此宣告終結(jié)。債權(quán)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。 五、案例分析題1. 某有限責任公

33、司由甲、乙、丙三人共同投資組成。公司注冊資本為人民幣200萬元。其中，甲、乙各出資80萬，丙出資40萬。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分別與甲、乙達成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。協(xié)議約定：甲、乙分別以原價受讓丙50的股權(quán)，自協(xié)議簽定之日起，甲、乙各自先支付受讓股權(quán)款l0萬元人民幣，甲、乙各自應支付的其余10萬元受讓股權(quán)款，在協(xié)議簽定之日起半年內(nèi)付清。協(xié)議簽定后的第二天，甲、乙決定用公司賬上尚存的20萬元流動資金向丙支付了20萬元，并各自出具了一張10萬元的欠條。此后，該公司完全由甲、乙兩人管理，丙不再參與該公司的任何事務。后因甲、乙未按約定支付余款而被丙訴至法院，丙分別要求兩人支付余款。甲、乙反訴丙抽逃

34、出資，并提出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應辦理工商變更登記，丙出讓股權(quán)后，該公司并未辦理變更登記，所以，甲、乙分別與丙簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；并要求法院判決丙返還先前因抽逃出資而從公司獲得的20萬元人民幣。問： (1)丙的訴訟請求能否支持? 為什么?(2)甲、乙的反訴請求能否支持? 為什么?答：（1）丙的訴訟請求能支持。根據(jù)中華人民共和國民事訴訟法第三條“人民法院受理公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系提起的民事訴訟，適用本法的規(guī)定?！敝?guī)定，因甲、乙與丙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，余款由甲、乙各自向丙出具了一張10萬元的欠條，屬于民事訴訟范圍，故丙享有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟是有

35、法律依據(jù)的。（2）、甲、乙的反訴請求不能等到支持。因為工商變更登記并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效要件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時即已生效。本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人雙方真實意思表示一致的結(jié)果，協(xié)議中也沒有約定需辦理股東變更登記協(xié)議才生效的條件。又根據(jù)公司登記管理條例第35條的規(guī)定可知該條例雖規(guī)定了轉(zhuǎn)讓股權(quán)應辦理變更登記手續(xù)，但并未規(guī)定登記是合同的生效要件。所以依據(jù)合同法第44條以及最高人民法院頒布的關(guān)于適用<合同法>若干問題的解釋（一）第9條的規(guī)定，一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時即生效，不以工商變更登記為生效條件。如果沒有辦理工商變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓方有權(quán)要求公司向工商行政管理部門申請辦理

36、，但不能以此為由要求認定轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。既然這樣，那么甲、乙反訴丙“并要求法院判決丙返還先前因抽逃出資而從公司獲得的20萬元人民幣?！备鼰o任何法律依據(jù)，也就無從談起了。2. 甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出資設立了A有限責任公司。甲任董事長，乙和丙任董事，丁任監(jiān)事。因市場情況發(fā)生重大變化，2005年3月20日，股東會決議解散公司。同年4月10日，董事會召開會議，決定由甲、乙、丙三個董事會成員組成清算組。丁雖對此不滿，但因其出資數(shù)額較少，也就未認真計較。清算組成立斤開始清算。清算中，清算組發(fā)現(xiàn)，A公司與B公司在2005年1月曾訂立一買賣合同，該合同約定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提貨

37、；任何一方違約，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金5萬元?？紤]到公司經(jīng)營活動已停止，清算組決定并通知B公司解除買賣合同。B公司要求A公司支付違約金，清算組未予理會，并于2005年6月20日辦理完公司注銷登記手續(xù)。B公司向人民法院起訴，要求甲、乙、丙、丁賠付人民幣5萬元。問：(1)本案中清算組的組成是否合法? 為什么?(2)清算組是否有權(quán)解除A公司與B公司的買賣合同關(guān)系? 為什么?(3)B公司的訴訟請求應如何處理? 為什么?答：（1）、本案中清算組的組成不合法。依據(jù)我國公司法第一百八十四條有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。3、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限

38、責任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。問題：（1）飲料公司的組織機構(gòu)設置是否符合公司法的規(guī)定？（2分）為什么？（2分）（2）飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？（2分）設立后，飲料公司原有的債權(quán)債務應如何承擔？（2分）（3）乙轉(zhuǎn)讓股份時應遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？（2分）答:（1）符合我國公司法的規(guī)定。我國公司法第五十一

39、條規(guī)定：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。所以執(zhí)行董事的設立合法。 我國公司法第五十二條規(guī)定：有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。所以，監(jiān)事的設立合法。 另外，我國公司法第五十二條還規(guī)定：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。在本案中，甲、丙并未違反這一條，所以，飲料公司的組織機構(gòu)設置符合公司法的規(guī)定。 （2）屬于飲料公司設立全資子公司保健品廠的行為。設立后，對飲料公司原債權(quán)債務承擔連帶清償責任。 （3）乙向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知

40、其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。4、王生與李青、張林于2000年9月出資成立華文有限責任公司，注冊資金50萬元人民幣。公司成立后從未召開股東會，也從未依章程規(guī)定向王生通報公司經(jīng)營狀況。王生向法院提起訴訟，要求華文公司提供經(jīng)過稅務部門驗證的2000年、2001年度的財務會計報告。華文公司承認上述事實

41、，并在庭審時提供了2000年、2001年的損益表、資產(chǎn)負債表。請問，庭審后，法院應支持王生哪些主張，不支持王生哪些主張?理由如何?答：王生要求召開股東會應獲得支持。我國公司法第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 王生要求通報公司經(jīng)營狀況不應得到支持，但是，王生可以要求查閱、復制公司財務報告、經(jīng)營狀況等資料。我國公司法第三十四條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿