資產(chǎn)重組-資產(chǎn)重組中的交易用度題目研究

1、資產(chǎn)重組-資產(chǎn)重組中的交易用度題目研究    交易用度概念的提出和使用,對當(dāng)代學(xué)科的產(chǎn)生了深遠的。資產(chǎn)重組作為一種經(jīng)濟現(xiàn)象,對我國調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置將起著重要的作用。本文試圖將交易用度和資產(chǎn)重組現(xiàn)象結(jié)合起來進行考察和探討。通過利用學(xué)的基本原理,分析和把握交易用度的性質(zhì),闡述重組中的交易用度組成,并針對我國重組環(huán)境中影響交易用度的途徑和方式,說明對重組效率的影響,據(jù)此提出進步重組效率的措施。資產(chǎn)重組交易用度用度計量一、交易用度及交易用度性質(zhì)美國經(jīng)濟學(xué)家羅納德·科斯,在1937年發(fā)表的的性質(zhì)一文中,首先提出了交易用度概念。他以為企業(yè)和市場是

2、兩種可以相互替換的制度安排。由于通過利用市場來實現(xiàn)資源配置是有本錢的,這些本錢包括發(fā)現(xiàn)價格、談判、簽約和監(jiān)視履約等用度;而企業(yè)假如內(nèi)化市場交易,通過企業(yè)內(nèi)部層級結(jié)構(gòu)的權(quán)威來進行資源的配置,則可以減少利用市場交易的次數(shù),降低這些交易用度。企業(yè)是一種對市場替換并能降低交易用度的制度創(chuàng)新。由此我們可以看出科斯提出交易用度,是試圖將交易用度作為交易匹配交易制度的依據(jù)。我們是否能夠像生產(chǎn)用度一樣通過會計核算來計量交易用度呢?這要看會計核算的目的和交易用度的性質(zhì)。財務(wù)會計是以貨幣為計量單位,反映企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)和報告所產(chǎn)生的經(jīng)濟結(jié)果,重在對企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟活動進行反映。交易用度是在人們進行交易的活

3、動中,保障交易者對財產(chǎn)權(quán)利的用度。實在質(zhì)也可以理解為契約用度,如簽訂契約的用度、執(zhí)行契約的用度和違反契約的損失用度等。在這些用度中,有的是已經(jīng)和正在發(fā)生的,而有些用度是否發(fā)生則要依靠于交易發(fā)生進程中環(huán)境條件的變化,需要根據(jù)交易環(huán)境進行預(yù)期。因而有人以為“交易用度與經(jīng)濟中的其他用度一樣是一種機會本錢”。所以為了將交易匹配適當(dāng)?shù)慕灰字贫?需要預(yù)期和了解在不同交易制度環(huán)境或交易方式下可能會產(chǎn)生或?qū)е碌慕灰子枚鹊淖儎訝顩r。這樣就不可能用財務(wù)會計的核算方法來對交易用度進行核算。所以,交易用度盡管在經(jīng)濟學(xué)中被廣泛地,但卻不能進進財務(wù)會計業(yè)務(wù)核算的范疇。治理會計是“面向經(jīng)理職員的內(nèi)部報告,借以幫助制訂長期規(guī)

4、劃,部署和控制當(dāng)前營業(yè),以作出特殊的、非事務(wù)性的決策”。在企業(yè)的非事務(wù)性、特殊的交易決策時,我們假定交易在不同制度安排下所實現(xiàn)的現(xiàn)金流進基本是一致的,因而在將交易匹配制度時,只要應(yīng)用差量分析法比較不同方案在交易用度上的節(jié)約,以低的交易用度實現(xiàn)交易的制度環(huán)境為優(yōu)選方案。交易用度作為評判將交易匹配制度的決策依據(jù)這一功能,與機會本錢有著相同的性質(zhì)。與在判定一項經(jīng)濟資源是否實現(xiàn)最優(yōu)利用時必須考慮機會本錢進行判定相同,在決定交易匹配交易制度的決策時,必須利用交易用度的信息來評判交易制度環(huán)境的優(yōu)劣。由此,將交易用度納進治理會計的核算范疇是恰當(dāng)?shù)?而且從技術(shù)上看也是可行的。但由于交易是在人與人之間完成的,交

5、易過程中的耗費交易用度會由于人的因素而變得不確定,人的自利的本性、機會主義行為的強烈傾向、甚至人的非理性,都將極大地影響到交易用度,并使交易過程中的交易用度經(jīng)常會變得無以說明和預(yù)期。因此,交易往往是在一定的制度下進行的,在這一制度下,人們共同遵守一些約定俗成的習(xí)俗和有意建立的規(guī)章、等。一個有效的,或者說好的制度,就在于它能夠比較有效地抑制人的以上不利于交易進行的行為,從而能夠在一定的程度上減少交易用度。所以在預(yù)期交易用度時,必須要考慮到交易所在市場以及制度環(huán)境的狀況。二、資產(chǎn)重組與交易用度我們這里所稱的資產(chǎn)重組是指企業(yè)運用吞并、收購等手段,使兩個或兩個以上的企業(yè)按照市場經(jīng)濟基本結(jié)合在一起,從而

6、使得企業(yè)的經(jīng)營資源的支配權(quán)或產(chǎn)權(quán)隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟行為。這一權(quán)利的轉(zhuǎn)移過程也可以看作是將企業(yè)整體作為交易的對象所進行的一項交易活動。由于資產(chǎn)重組是以目標(biāo)企業(yè)的整體作為交易對象而發(fā)生的權(quán)利交換,因而,這種交易和一般的交易行為就帶有明顯的不同,是“一項特殊的交易行為”。這種交易行為和一般的交易不僅在交易方式、交易價格的確定上有很大的差異,而且,交易的目的也明顯不同。資產(chǎn)重組的目的不在于僅僅獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn),而更為重要的是通過對資產(chǎn)的處置權(quán)的獲得,以控制目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動,實現(xiàn)企業(yè)重組的目標(biāo)。從這個角度出發(fā),重組方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的并購行為不僅包括并購的過程,而且還應(yīng)該將并購后的企業(yè)間整合過

7、程包括在其中。我們可以從以下三個階段來分析重組活動中發(fā)生的交易用度。    1 資產(chǎn)重組的前期信息搜尋本錢前期交易用度。當(dāng)企業(yè)決定要進行資產(chǎn)重組時,首先必須要明確進行重組的目的,并根據(jù)所確定的目的,尋找合適的目標(biāo)企業(yè)。在資本市場不發(fā)達的國家或地區(qū),能夠上市公然公司業(yè)績和財務(wù)狀況的企業(yè)非常有限,不可能有足夠多的企業(yè)可資選擇;而非股份制的獨資、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司,它們沒有向公然企業(yè)信息的義務(wù),要搜集這些企業(yè)的相關(guān)資信是非常困難、甚至是不可能的。由于高昂的搜尋用度,重組企業(yè)可能不得不因此而放棄重組的打算。這也許是在資本市場不發(fā)達的國家和地區(qū)重組很少發(fā)生的原

8、因。在資本市場發(fā)達的國家或地區(qū),企業(yè)結(jié)構(gòu)中為適應(yīng)這一市場的發(fā)展需要多為股份制企業(yè)。這些企業(yè)為了在資本市場召募到所需資金,他們必須向社會公眾公然其財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績,這就極大地豐富了資本市場的企業(yè)資源,并為投資銀行或相關(guān)企業(yè)尋找、搜集、分析目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展遠景提供了條件。發(fā)達的資本市場和完善、高質(zhì)量的中介服務(wù)機構(gòu),使企業(yè)能夠得以低代價尋找到合意的重組目標(biāo)企業(yè),因此而大大地降低搜尋用度,促進重組活動的發(fā)生。所以,資本市場的發(fā)展程度或效率對信息搜尋用度有直接的影響。2 資產(chǎn)重組中的交易談判、資產(chǎn)評估和合同履行用度過程交易用度。企業(yè)憑借所收集到的信息作出了重組的可行性報告之后,接下來的工作便是

9、開始正式啟動和進行具體實施運作過程。由于企業(yè)的性質(zhì)不同,收購企業(yè)在正式提出并購目標(biāo)企業(yè)時,必須要得到企業(yè)主管機構(gòu)或董事會的批準(zhǔn)。假如是國有企業(yè),由于其事實上由政府所有和控制的特性,所以并購行為要得到其政府主管部分的準(zhǔn)許。重組假如能夠得到政府的大力支持,則可以加快重組進程、降低重組交易用度;重組行為假如不符合政府的利益目標(biāo),或有些地方政府在重組活動中人為地創(chuàng)租,那么就會增加企業(yè)的尋租用度,增加重組交易用度。假如企業(yè)是股份公司,那么重組方案要得到董事會的批準(zhǔn),為了獲得目標(biāo)企業(yè)的董事會的批準(zhǔn),收購企業(yè)要作好目標(biāo)企業(yè)的大股東的工作,說服他們支持重組行為;假如不能說服他們贊成重組方案,那么收購企業(yè)只能進

10、進“敵意收購”,這會增加收購的難度和交易用度。特別是對于高企業(yè)來講,最重要的資產(chǎn)是人才。假如被吞并企業(yè)的人才對吞并公司不滿,吞并后紛紛離開公司,也就喪失了吞并的意義。重組過程中對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值的確定,因涉及到資產(chǎn)的價格形成,所以不同的交易環(huán)境和所采用的評估資產(chǎn)的方法都會影響到談判的進程,影響交易用度。對通過證券市場或產(chǎn)權(quán)交易市場進行的重組行為,由于市場的價格機制交易者可以通過市場獲得價格的信息,從而減少搜尋、發(fā)現(xiàn)價格的用度。而對于不能通過市場進行的重組活動,則要應(yīng)用資產(chǎn)評估方法對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進行評估,由于不同的評估方法所得出的資產(chǎn)價格有較大的差異,故而會增加“議價用度”和“發(fā)現(xiàn)價格”用度。

11、3 資產(chǎn)重組后運行整合本錢整合交易用度。從形式上完成重組以后,并不即是重組的結(jié)束?！拔覀冊谔鎿Q性經(jīng)濟組織本錢的過程中應(yīng)留意到,設(shè)計一種組織方式不僅是為了減少欺詐和投機行為,而且也是為了促進協(xié)作,而協(xié)作是另一種本錢很高的活動”。重組的整適用度主要包括以下幾個方面:一是對產(chǎn)業(yè)鏈進行整合的用度,重組后必須對企業(yè)間原有的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)重新進行調(diào)整和作出安排,為此企業(yè)要支付相應(yīng)的協(xié)調(diào)、調(diào)整用度;二是對財務(wù)狀況進行整合的用度,為重組后財務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和新的財務(wù)制度的建立等用度;三是對職員進行整合、精簡、新崗位培訓(xùn),招聘新員工等的用度;四是對組織結(jié)構(gòu)進行整合的用度;五是對經(jīng)營治理層進行整合的用度,對原有領(lǐng)導(dǎo)

12、班子進行考察、評估并確定新的職位的用度。整合工作是將來自不同部分、互不熟悉的人們連在一起共同進行工作,由于企業(yè)文化的差異等,使得重組整合工作變得異常復(fù)雜。假如整合方式、措施不當(dāng),當(dāng)企業(yè)間職員出現(xiàn)沖突時,處理這些棘手的事務(wù)會牽制企業(yè)高層人士的大量精力、耗費企業(yè)寶貴的稀缺資源,其后果是非常嚴重的:有的可能因此而痛失發(fā)展機遇;有的可能因效率下降而衰退。    2001年9月4日美國電腦業(yè)巨頭惠普公司和康柏公司在紐約公布,以換股方式實行合并。但是,兩家公司合并的消息在紐約股市遭到冷遇,惠普和康柏的股票分別下跌19%和10%。究其原因,首先,惠普和康柏的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)很

13、相似,重復(fù)部分多,而互補性不足,給并購后的企業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合帶來困難,如惠普大約三分之一的收進來自臺式電腦、筆記本電腦和服務(wù)器,康柏也有大約一半的收進來自同樣的產(chǎn)品;此外,不同的企業(yè)文化也將給兩家公司的合并帶來困難,惠普是以守舊穩(wěn)健著稱的公司,而康柏則經(jīng)常標(biāo)新創(chuàng)新。兩個經(jīng)營風(fēng)格各異的公司走在一起,無疑將會有一個艱難的磨合過程。人們對新企業(yè)的整合困難的預(yù)期在市場中充分地顯示出來。1993年,由永道會計與咨詢公司所作的一份以參與并購的公司的高級治理者為對象的、對有關(guān)并購失敗與成功原因的調(diào)查報告顯示,是否有具體的并購后的整合計劃,是并購成功與否的關(guān)鍵因素。下表是調(diào)查結(jié)果:并購失敗與成功的原因失敗的原因由

14、于整合對重組成敗的關(guān)鍵作用,因而只有整合之前事先了解整合對象的特性、重視整合對象的客觀存在,并組織專門機構(gòu)負責(zé)重組整合的全過程,才可以更好地促進整合工作的進行,降低重組整適用度,促進企業(yè)重組實施的進程。三 我國資產(chǎn)重組活動中交易用度的因素1 政府的作用范圍及參與重組程度對交易用度的影響。在以市場為資源配置主體的中,資源的配置效率在于市場價格機制的有效的作用。但由于現(xiàn)實生活中的“公共物品或勞務(wù)”的存在,以及伴隨著這類物品和勞務(wù)存在所產(chǎn)生的“外部效應(yīng)”,和社會財富的分配不公,導(dǎo)致市場在配置“公共物品或勞務(wù)”、解決“外部效應(yīng)、分配不公”中市場機制失靈。由此提出政府干預(yù)經(jīng)濟的理由和界定政府的經(jīng)濟活動的

15、范圍,其作用在提供公共物品或勞務(wù),維持有效競爭和穩(wěn)定經(jīng)濟等。我國國有企業(yè)的全民所有性質(zhì),決定了政府作為全民的代表,在國有企業(yè)中處于所有者的地位。作為國有企業(yè)出資者確當(dāng)然代表,當(dāng)國有企業(yè)進行重組改變其資產(chǎn)經(jīng)營的方式或性質(zhì),政府作為出資者,為保障國有資產(chǎn)的保值和增值,參與國有資產(chǎn)的重組是國有資產(chǎn)所有者權(quán)益的體現(xiàn)。在相關(guān)企業(yè)的重組有利于當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整時,政府在降低交易用度,推進重組的進程中作用明顯,如青島海爾對紅星廠的吞并案,青島市政府將紅星廠整體劃回海爾團體。但也有企業(yè)是在沒有吞并意愿的情況下,面對政府為解決困難企業(yè)職工的安置等其它原因,以社會治理者的角色來推進的重組,也即所謂的“拉郎配”,

16、“殺富濟貧”。政府主導(dǎo)下的這種帶有強制性的重組行為,由于非出于企業(yè)的自愿和自主,上風(fēng)企業(yè)非但不能從重組中獲得有益的資產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營活動,還不得不抽出大量的資金用于對目標(biāo)企業(yè)的解困,耗用大量的資源用于對重組后企業(yè)的無效整合,企業(yè)受此拖累而失往原有的上風(fēng)。就此看來政府恰當(dāng)?shù)纳矸輵?yīng)是以社會治理者的身份通過制定產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則,為交易提供公平、高效的外部環(huán)境,發(fā)揮資本市場在產(chǎn)權(quán)交易中的作用來規(guī)范和引導(dǎo)交易。只有這樣,政府才能發(fā)揮社會治理者的規(guī)范市場、公平交易的作用,才能在一定程度上減少市場中的不確定性因素,有利于降低市場交易用度。2 政府的財政、政策對重組交易用度的影響。我國現(xiàn)行財稅體制構(gòu)成了企業(yè)重組中的

17、很大障礙。1994年的財稅體制改革,主要是對流轉(zhuǎn)稅進行重大改革,企業(yè)所得稅仍按企業(yè)行政隸屬關(guān)系交納。這樣一來,跨地區(qū)、跨不同財政級次的企業(yè)并購、重組活動必然導(dǎo)致各地政府間財政收進的變化。當(dāng)外來企業(yè)并購本地企業(yè)時,由于被并購企業(yè)的行政隸屬關(guān)系發(fā)生變化,即便企業(yè)被并購后能產(chǎn)生很好的經(jīng)濟效益,但由于所得稅是按行政隸屬關(guān)系征繳,被并購企業(yè)的所在地政府無法得到并購帶來的好處,故出于維護自身利益的考慮,當(dāng)?shù)卣畬δ切┯绊懙胤截斦者M的跨地區(qū)、跨不同財政級次的企業(yè)并購采取反對和抵觸的態(tài)度。這就增加了企業(yè)重組的難度。重組實務(wù)也得出了與此相同的結(jié)論。在對涉及“買殼上市”的重組案例中,研究職員發(fā)現(xiàn)“殼資源”作為一

18、種稀缺資源,本地的“殼資源”很少被外地公司買受,盡大部分仍由本地公司控制。企業(yè)吞并離不開一定的金融政策和金融手段的支持?，F(xiàn)行銀行體制確定的跨地區(qū)、跨不同開戶銀行的兩個企業(yè)的吞并、聯(lián)合,共同進行項目投資,需要分別申報,分別處理。這種體制很不適應(yīng)跨省、跨地區(qū)、跨不同開戶行的企業(yè)團體規(guī)模借貸的要求。另外,企業(yè)的并購需要專業(yè)銀行投資銀行的融資服務(wù),但現(xiàn)行的金融體系還沒有建立起有效運作的投資銀行制度,更談不上為企業(yè)并購行為提供滿足的服務(wù)。這也在一定程度上制約了企業(yè)重組工作的效率。    3 企業(yè)的產(chǎn)權(quán)安排、公司治理結(jié)構(gòu)對重組交易用度的影響。股份公司的出現(xiàn),使得股東

19、財產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離,這就產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。由于信息分布不對稱,代理人根據(jù)其對把握信息的上風(fēng)在簽訂合同時作出“逆向選擇”或在履行契約時采取機會主義“道德風(fēng)險”行為,這都將會使委托人的利益受到損害。因此,建立有效的對經(jīng)理職員進行監(jiān)視和控制的公司治理機制,是維護廣大股東權(quán)益不受經(jīng)理職員侵害的保障。公司治理是制衡經(jīng)理的機制,行使公司治理職能的是董事會。這意味著“在任何一個公司中,只要董事會的作用得到了充分發(fā)揮,公司經(jīng)理的行為就可以得到有效的約束,相應(yīng)地,公司股東的權(quán)利和意志就可以得到切實保障。而一旦董事會職能被扭曲,股東權(quán)益就會受到損害,公司運營績效就會受到嚴重的影響”。假如公司股權(quán)結(jié)構(gòu)完

20、善,股東大會制度健全,股東能夠依據(jù)其所擁有的所有權(quán)獲得參與企業(yè)股東大會、并選舉董事會的權(quán)利,所選舉的董事會在公司有切實的利益,能夠代表廣大股東的利益,并能忠實履行董事會的職責(zé),對經(jīng)理進行監(jiān)視和控制,使經(jīng)理在內(nèi)部監(jiān)控和外部經(jīng)理市場競爭的態(tài)勢下,放棄機會主義行為,采取積極有效的措施進步經(jīng)營效率,降低生產(chǎn)用度、交易用度,這不僅符合股東的利益要求,也是經(jīng)理們的利益的體現(xiàn)。4 交易方式的選擇對交易用度的影響。資產(chǎn)重組是以整個企業(yè)作為交易對象所進行的交易行為,因而重組大都是通過產(chǎn)權(quán)交易方式來實施。而進行企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易的市場形態(tài)主要分為兩種,即以企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中心為依托、以有形財產(chǎn)為交易對象的低級市場形態(tài)和以

21、證券市場為依托、以無形財產(chǎn)為交易對象的高級市場形態(tài)。由于兩種產(chǎn)權(quán)交易方式的對象具有不同的特征,所以選擇不同的產(chǎn)權(quán)交易方式,也會導(dǎo)致不同的交易用度。有形財產(chǎn)交易方式下,由于是以有形財產(chǎn)作為交易的直接對象,所以資產(chǎn)價值的確定就成為交易過程中的一個重要環(huán)節(jié)。由于各個企業(yè)資產(chǎn)的狀況不同,技術(shù)構(gòu)成不同,給正確確定資產(chǎn)的價值帶來很多困難。不同的評估者,以不同的,從不同的角度可能對同一物品的價值作出不同的評估結(jié)果,從而給交易價格的確定帶來一定的困難,并由此會增加交易過程中的“議價用度”。而且還要為對進行交易的資產(chǎn)進行評估花費大量的時間和精力,從而增加了“發(fā)現(xiàn)價格”所需的用度。無形財產(chǎn)交易方式,是以代表股東權(quán)

22、益的股權(quán)這一無形資產(chǎn)形式作為交易的對象。這種交易方式的確立,為交易過程中的信息傳遞、價格規(guī)范的形成、資產(chǎn)價值的確定提供了有利的條件。由于證券交易市場已經(jīng)形成了企業(yè)股票的交易價格,減少了重組企業(yè)間的“議價用度”和“發(fā)現(xiàn)價格”的用度,降低了市場的交易用度,從而進步了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的效率。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易過程中,買方企業(yè)可以根據(jù)證券交易價格來尋求那些經(jīng)營狀況不佳、或股票價格明顯低于企業(yè)資產(chǎn)真實價值的企業(yè),并以此對收購的總體價格作出猜測。因此,在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易過程中,收購企業(yè)可以通過證券市場來獲取交易活動所需的有關(guān)信息,并據(jù)此選擇交易對象和確定價格水平。利用證券市場實現(xiàn)低交易用度重組必須是在市場有較為豐富的上