《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)》

1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)發(fā)布【重磅】全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)今日發(fā)布。為進一步落實國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定和中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見，加快完善市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險控制能力，審慎推進市場創(chuàng)新，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)結(jié)合市場反饋意見，在前期掛牌公司分層方案(征求意見稿)基礎(chǔ)上，制定了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)(以下簡稱分層管理辦法)，于5月27日發(fā)布施行。分層管理辦法總共4章19條，包括總則、

2、分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)、層級劃分和調(diào)整、附則等。主要內(nèi)容如下：一是明確了創(chuàng)新層的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。分層管理辦法設(shè)置了三套并行標(biāo)準(zhǔn)。標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重于掛牌公司的盈利要求，以滿足盈利能力較強、相對成熟掛牌公司的分層需求；標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重于掛牌公司的成長性要求，以滿足處于初創(chuàng)期、高速成長的中小企業(yè)的分層需求；標(biāo)準(zhǔn)三側(cè)重于掛牌公司的做市市值要求，以滿足商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求。除了上述三套差異化準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，進入創(chuàng)新層的掛牌公司還需滿足公司治理、合法合規(guī)性以及交易或者融資要求。二是就申請掛牌公司進入創(chuàng)新層設(shè)置了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)與已掛牌公司進入創(chuàng)新層的三套標(biāo)準(zhǔn)基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經(jīng)過

3、掛牌后的規(guī)范化運作和持續(xù)監(jiān)管，尚未公開交易和分散股權(quán)，也沒有做市交易市值，因此，分層管理辦法就申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)作了適當(dāng)調(diào)整。三是就創(chuàng)新層設(shè)置了維持標(biāo)準(zhǔn)。為保證市場分層的動態(tài)管理，分層管理辦法就創(chuàng)新層掛牌公司設(shè)置了維持標(biāo)準(zhǔn)。層級調(diào)整時，創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標(biāo)準(zhǔn)之一的，將被調(diào)整到基礎(chǔ)層。四是明確了掛牌公司的層級劃分和調(diào)整機制。分層管理辦法規(guī)定掛牌公司每年進行一次層級調(diào)整，未來可視市場需要逐步提高或降低層級調(diào)整的頻率。層級調(diào)整時，掛牌公司可以就分層結(jié)果提出異議或者自愿放棄進入創(chuàng)新層。此外，為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規(guī)手段進入創(chuàng)新層，分層管理辦法還規(guī)定

4、了強制調(diào)整的情形。全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，市場分層的主要目的是更好地滿足中小微企業(yè)的差異化需求，同時有效降低投資者的信息收集成本。市場分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供與其相適應(yīng)的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監(jiān)管資源，給市場更多的選擇空間。分層后，全國股轉(zhuǎn)公司將針對創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司采取差異化制度安排。掛牌公司無論處于哪個層次，全國股轉(zhuǎn)公司都將做好市場服務(wù)，支持其規(guī)范發(fā)展?；A(chǔ)層的掛牌公司同樣能獲得與其發(fā)展階段、發(fā)展需求相適應(yīng)的資本市場服務(wù)，同樣能贏得成長空間。分層方案公開征

5、求市場意見期間，全國股轉(zhuǎn)公司共收到79份反饋意見，其中郵件76份，書面材料3份。從反饋情況看，絕大多數(shù)持肯定態(tài)度，反饋的意見和建議主要集中在準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、維持標(biāo)準(zhǔn)、層級調(diào)整和具體操作細(xì)節(jié)等方面。全國股轉(zhuǎn)公司充分研究和吸收了市場反饋意見，增強了分層標(biāo)準(zhǔn)的有效性和可抗操縱性，確保市場分層的公開、公正、公平。附件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)第一章總則第一條為進一步完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險控制能力，審慎推進市場創(chuàng)新，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定和非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、中國證監(jiān)會關(guān)

6、于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。第三條掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。第四條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。第五條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)制定客觀、公開的分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調(diào)整，不代表全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司投資價值的判斷。全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等

7、中介機構(gòu)提供相關(guān)資料。第二章分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)第一節(jié)分層標(biāo)準(zhǔn)第六條滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創(chuàng)新層：(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)).(二)最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。(三)最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。第七條根據(jù)第六條的規(guī)定進入創(chuàng)新層的

8、掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：(一)最近12個月完成過股票發(fā)行融資(包括申請掛牌同時發(fā)行股票)，且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。(三)最近12個月不存在以下情形：1。掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函

9、、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。2。掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。3。掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。(四)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告；最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計

10、報告；按照第六條第二項規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。第八條申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創(chuàng)新層：(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。(二)最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。(三)做市

11、商家數(shù)不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權(quán)益不少于5000萬元。第九條根據(jù)第八條的規(guī)定進入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：(一)申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式。(二)公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。(三)最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人，

12、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。(四)最近兩年及一期的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；按照第八條第二項規(guī)定進入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。第十條未進入創(chuàng)新層的掛牌公司進入基礎(chǔ)層。第二節(jié)維持標(biāo)準(zhǔn)第十一條進入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)滿足以下維持條件之一：(一)最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平

13、均不低于6%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)).(二)最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于30%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。(三)最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。第十二條進入創(chuàng)新層的掛牌公司除滿足第十一條規(guī)定的維持條件外，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：(一)合格投資者不少于50人。(二)最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。(三)公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：1。掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理

14、人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。2。掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。3。掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。(四)按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年

15、度報告；最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。(五)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。第三章層級劃分和調(diào)整第十三條全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)及維持標(biāo)準(zhǔn)，于每年5月最后一個交易周的首個轉(zhuǎn)讓日調(diào)整掛牌公司所屬層級(進入創(chuàng)新層不滿6個月的掛牌公司不進行層級調(diào)整)?；A(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進入創(chuàng)新層；不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進入基礎(chǔ)層。全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當(dāng)提高或降低掛牌公司層級調(diào)整的頻率。第十四條全國股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進入

16、創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)在3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國股轉(zhuǎn)公司可視異議核實情況調(diào)整分層結(jié)果。層級調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項或者第十五條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進入創(chuàng)新層。第十五條創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認(rèn)定之日起20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：(一)掛牌公司因更正年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致財務(wù)指標(biāo)不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。(二)掛牌公司被認(rèn)定存在財務(wù)造假或者市場操縱等情形，導(dǎo)致掛牌公司不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。(三)掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達(dá)到3個月以上的。(四)全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。第四章附則第十六條全國股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。第十七條本辦法下列用語的含義：(一)凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。(二)年均復(fù)合增長率= -1，其中Rn代表最近一個完整會計年度(第n年)的營業(yè)收入。(三)最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日。(四)最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。(五)最近60個可轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉(zhuǎn)讓日后的最近60個轉(zhuǎn)讓日