收購公司詳細流程

1、收購公司的流程（三篇）第一篇：1、最好請一個律師-收購方與目標(biāo)公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。 2、收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。 3、收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。 4、債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。 5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。 6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。 7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求將收購合同交有關(guān)部門

2、批準(zhǔn)或備案。 8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。 (1)將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。 (2)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。第二篇企業(yè)并購的程序和流程大致如下：第一階段（基礎(chǔ)工作階段）：一、 制定公司發(fā)展規(guī)劃二、 確定并購目標(biāo)企業(yè)三、 收集信息，初步溝通，了解目標(biāo)企業(yè)意向四、 談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議五、 遞交立項報告六、 上報公司七、 上報上級主管部門第二階段（具體并購業(yè)務(wù)流程階段）：一、 盡職調(diào)查二、

3、盡職調(diào)查報告公司三、 審計、評估四、 確定成交價 五、 上報項目建議書六、 并購協(xié)議書及附屬文件簽署第三階段（注冊變更登記階段）：一、 資金注入二、 辦理手續(xù)三、 產(chǎn)權(quán)交接四、 變更登記財務(wù)應(yīng)該注意事項：材料準(zhǔn)備：一、 原始記賬憑證、會計賬簿、財務(wù)報表、銀行對賬單（近三年）二、 驗資報告、審計報告三、 納稅申報報表四、 公司章程五、 股東投資明細六、 企業(yè)相關(guān)證件（營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、外匯登記證、開戶許可證等各企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)證件（特許經(jīng)營許可證）七、 其他咨詢內(nèi)容：一、 公司架構(gòu)人員組成二、 文案審批流程三、 費用報銷流程四、 財務(wù)部門的人員組成調(diào)查內(nèi)容：一、 原始記賬拼爭、會計賬簿、財務(wù)

4、報表，目的是調(diào)查財務(wù)的真實性，對資產(chǎn)負債表的相對應(yīng)的科目的資金進行核對和調(diào)查，重點了解最近一次審計報告的財務(wù)報表和最近一個月的財務(wù)報表。二、 現(xiàn)金、銀行對賬，調(diào)查每月的銀行流水賬是否正常符合常理，企業(yè)的往來款情況是否正常，可以知道收購公司的每月的生產(chǎn)和銷售實際情況，如有必要對一些客戶和供應(yīng)商要進一步調(diào)查了解。三、 納稅情況調(diào)查：有無處罰記錄、是不是稅局重點稽查企業(yè)、納稅是否正常、每月申報情況等，了解企業(yè)在稅務(wù)上有沒有風(fēng)險。四、 驗資和審計報告及相關(guān)證件：了解企業(yè)的證件是否齊全、相關(guān)手續(xù)是否完善齊備、工商了解注冊資本是否全部到齊、注冊資本的組成形式：是設(shè)備投資與資金投資，設(shè)備投資要了解設(shè)備的功能

5、使用狀態(tài)，資金投資有沒有股東的抽逃資金行為。五、 人員架構(gòu)、文案審批、費用審批：人員交談中了解收購公司的一些管理情況，公司營運情況，對收購整合公司前進行深入的了解和評估。注：一般企業(yè)是一套賬，如有兩套賬務(wù)必須以內(nèi)賬為主、外賬為輔進行相關(guān)的考查。第三篇：公司收購流程一、收購意向的確定（簽署收購意向書）收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順利完成作好準(zhǔn)備。這個準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取

6、對方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。二、收購方作出收購決議在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。三、目標(biāo)公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。這點是基于的公司法規(guī)定而作出的相應(yīng)安排，我們知道，股權(quán)收購實質(zhì)上是目標(biāo)公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的

7、行為，該行為必須符合公司法及公司章程的規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標(biāo)公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。四、對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹(jǐn)慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關(guān)會計機構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最

8、基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引規(guī)定的內(nèi)容操作，實踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點的調(diào)查。五、簽訂收購協(xié)議在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。因此，我認為下列條款是比不可少的，1、收購對象的基本情況闡述；2、雙方的就本次收購的承諾；3、收購標(biāo)底；4、收購期限、 方式及價款支付；5、收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任；6、收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾；7、保密條款；8、違約責(zé)任；9、爭議解決。當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應(yīng)事項可