中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(鉆頭生產(chǎn))

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)）以下是關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)），希望內(nèi)容對您有幫助，感謝您得閱讀。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)）目錄前言1）合營雙方2）成立合資經(jīng)營公司3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模4）投資總額與注冊資本5）合營各方的責(zé)任6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓7）產(chǎn)品銷售8）董事會9）管理機(jī)構(gòu)10）原材料及設(shè)備的采購11）公司的籌建12）勞動管理13）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)14）合營期限15）解散與清算16）保險(xiǎn)17）合同的修改、變更與解除18）違約責(zé)任19）不可抗力20）適用法律21）爭議的解決22）合同文本和文字23）合同生效及其他附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會計(jì)程序前言與

2、 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)， 本著平等互利的原則， 通 過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 共同投資舉辦 生產(chǎn)及銷售 鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第一條合營雙方本合同的當(dāng)事人為： （以下簡稱甲方）法定地址：電報(bào)：郵政信箱：法定代表姓名：職務(wù)：國籍：（以下簡稱乙方）法定地址：電傳：郵電信箱：法定代表姓名：職務(wù)：國籍：第二條成立合資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。2.1 合營公司的中文名稱為： ;英文名稱為：2.2 合營公司的法定地址： 2.3 合營公司

3、的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法 律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。2.4 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司， 甲乙方以各自 認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 各方按出資額在注 冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模3.1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用 先進(jìn)制 造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的 鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營 公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。3.2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸 的 鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其

4、他型號的 鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān) 的活動：3.2.1 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；3.2.2 研究與發(fā)展 鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。3.3 生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第 年，全面生 產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn) 只各種規(guī)模型號 鉆頭的生產(chǎn)能力。第四條投資總額與注冊資本4.1 合營公司的投資總額與注冊資本均為 美元, 甲乙雙方各投資 美元，均為總注冊資本的% °4.2 合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭 年的 部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動 資金。4.3 甲乙雙方將按本合同附件四 “作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2 條所列內(nèi)容作為由資。由資的實(shí)物部分，按作價(jià)

5、協(xié)議規(guī)定進(jìn)行 作價(jià)。由資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。4.4 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用 費(fèi)。4.5 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí) 照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金由資額的 % , 其余%在六個(gè)月內(nèi)交齊。生資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀 行 分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物由資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營公 司，合營雙方繳付由資額后，經(jīng)中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，由具驗(yàn)資報(bào)告，由合營公司據(jù)以發(fā)給生資證明。4.6 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其 注冊資本。4.7 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部由資額

6、時(shí),經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部由資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓由資額時(shí)，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第五條合營各方的責(zé)任5.1 甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：5.1.1 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批 準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。5.1.2 協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。5.1.3 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的 手續(xù)。5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。5.1.5 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。5.1.6 按本合同附件四“由資協(xié)

7、議” 1.1條所列項(xiàng)目在規(guī) 定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。5.1.7 協(xié)助辦理乙方為由資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。5.1.8 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及 通訊設(shè)施。5.1.9 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交 通等基礎(chǔ)設(shè)施。5.1.10 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。5.1.11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許 可證和旅行手續(xù)等。5.1.12 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。5.1.13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯由手續(xù)。5.1.14 辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。5.2 乙

8、方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：5.2.1 按本合同附件四“由資協(xié)議” 1.2條所列提供現(xiàn)金、 機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。5.2.2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。5.2.3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。5.2.4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。5.2.5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。5.2.6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。5.2.7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。5.2.8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。5.2.9 辦理合營公司委托的其他事宜。第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓6.1 甲乙雙方同

9、意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、 產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。6.2 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：6.2.1 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn) 確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。6.2.2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司。6.2.3 在合營公司整個(gè)合同的有效期間， 乙方保證將其改 進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營公司。6.2.4 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

10、的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工 人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。6.2.5 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。6.2.6 乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價(jià)熱穩(wěn)定性 產(chǎn) 品。第七條產(chǎn)品銷售7.1 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量 產(chǎn)品，但最 多為 只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。7.2 如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量， 則應(yīng)按 未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包 銷數(shù)不足的補(bǔ)償。7.3 經(jīng)董事會一致通過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)

11、批準(zhǔn)，合營公司 可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。7.4 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。第八條董事會8.1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之 日。8.2 董事會由 名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長由甲方委派， 副 董事長由乙方委派，董事及董事長任期 年，經(jīng)委派 方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換 由其委派的董事會成員。8.3 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 決定合營公司一切 重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過， 方可作由決議； 其他事宜可由多數(shù)通過作曲決議。8.3.1 合營公司章程的修改;8.3.2 合營公司的解散；或合營公司合

12、營期的延長；8.3.3 合營公司注冊資本的增加；8.3.4 合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；8.3.5 合營任一方由資額的轉(zhuǎn)讓；8.3.6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；8.3.7 聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師；8.3.8 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；8.3.9 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)；8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；8.5.2 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董

13、事會決定會議召開地點(diǎn)；8.5.3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時(shí)董事會會議；8.5.4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事由席時(shí)方可舉行，董事因故不能由席會議， 可由具書面委托，授權(quán)他人代 表其由席會議及表決，全體由席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；8.5.5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄， 決議部分應(yīng)使用中英 文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后， 連同會議期間收到 的委托書，一并歸檔；8.5.6 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作曲的決議與 董事會會議決定具有同等效力。8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員 薪金。董事或董事書面委托的代表在董事

14、會會議期間發(fā)生的與 董事會議有關(guān)的旅行、 交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。第九條管理機(jī)構(gòu)9.1 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由方推薦，首屆副總經(jīng)理由 方推薦，經(jīng)董事 會任命，任期 年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定 任命。9.2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。9.3 合營公司可設(shè)立若干部門， 各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。9.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董 事會會議決定，可隨時(shí)撤換。第十條原材料及設(shè)備的

15、采購10.1 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、 原材料、運(yùn)輸工具等， 在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。10.2 在合營公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在 國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取 的手續(xù)費(fèi)。在選購 過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。10.3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙 方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。第十一條公司的籌建11.1 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。 籌 建組由 人組成，其中甲方 人，乙方人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人， 組長、副組長均由董事會任命。11.2 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：1

16、1.2.1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器 具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）。11.2.2 甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物由資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收11.2.3 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。11.2.4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間 的財(cái)務(wù)支付。11.2.5 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。11.2.6 負(fù)責(zé)合營公司的一切文件， 資料等的接收、整理、 歸檔等。11.3 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽 署后生效和執(zhí)行。11.4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后， 報(bào)經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。第十二條勞動管理12.1 合營公司職工的雇用、

17、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、勞動 紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定 及中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定 實(shí)施辦法的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營 公司工會組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動合同中加以 具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。12.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利等，由董事會討論決定。第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)13.1 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯由稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。13.2 合營公司職工按照 中華人民共和國個(gè)人所得稅

18、法 繳納個(gè)人所得稅。13.3 合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。13.4 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按中華人民共和國中外 合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定， 報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。13.5 合營公司的會計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。 合營公司的一切自制的記帳 憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本 位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法， 按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳， 月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營公司按乙方要求的方法提供給乙

19、方一份所需的會計(jì)資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。13.6 合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核企業(yè)年度會計(jì)報(bào)表和全年帳目， 由具查帳報(bào)告。如果任何 一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計(jì)師， 對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另 一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。13.7 合營公司一切會計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。13.8 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上 一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案，交董事會審查通過。第十四條合營期限14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政 管理部門簽發(fā)營

20、業(yè)執(zhí)照之日起 年。14.2 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營 期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個(gè)月，將 申請報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。第十五條解散與清算15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)， 應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會提由清算程序原則及清算 委員會人選，報(bào)公司主管部門審核。15.2 清算委員會委員甲乙方各占 ,清算委員會 委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請董事會通過執(zhí)行。15.3 清算委員會對合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái) 產(chǎn)目錄。15.4 合營公司清償債務(wù)后的

21、剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的由資 在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。15.5 整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。第十六條保險(xiǎn)合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司 投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的 規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十七條合同的修改、變更與解除17.1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必 須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議， 并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后， 方能生 效。17.2 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公 司連年虧損無力經(jīng)營， 經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批 準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。17.3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義

22、務(wù)，或嚴(yán)重違反 合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的 經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營， 違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損 失。第十八條違約責(zé)任18.1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完生資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起， 每逾期一個(gè)月，違 約一方應(yīng)繳付應(yīng)交由資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交， 違約方除應(yīng)繳 付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第 17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。18.2 由于一

23、方的過失造成本合同及其附件不能履行，或 不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。 如屬雙方的過失， 根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。第十九條不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。 并在十五天內(nèi)，用航空桂 號函件提供事故詳情， 及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門由具上述不可抗力事 故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定 是否履行合同，或者部分履行合同，或者

24、延期履行合同。第二十條適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一條爭議的解決21.1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭 議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。21.2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分 外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。21.3 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù) 擔(dān)。21.4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等 效力。第二十二條合同文本和文字本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力， 上述兩種文本如有

25、不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署 一式四份，甲乙方各保存兩份。第二十三條合同生效及其他23.1 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附 件均為本合同不可分割的部分。23.1.1 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議23.1.2 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議23.1.3 附件三、會計(jì)程序23.2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同 為準(zhǔn)。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：法定代表或授權(quán)代表（簽字）：法定代表或授權(quán) 代表（簽字）：年 月 日 年 月 日簽訂地點(diǎn)： 簽訂地點(diǎn)： 附件附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（略）附件二產(chǎn)品銷售協(xié)議根據(jù) 鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）

26、對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題， 達(dá)成以下協(xié)議。第一條銷售方式和區(qū)域1.1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn) 品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的 %，但最多 每年 只，銷售到國際市場。合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的 % ,在事先與乙方協(xié) 商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品1.2 凡屬由乙方返銷的 鉆頭，應(yīng)由乙方直接與 合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前 15天將預(yù)測外銷鉆 頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)。乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時(shí)以電傳訂貨方式通知合營公司， 如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在 只以下，合營 公司自收到電傳訂貨后，必須在 天內(nèi)將鉆頭發(fā)出,

27、 運(yùn)往 國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在 只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。1.3 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)； 合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。1.4 合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合 營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。1.5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。1.6 合營公司在正

28、式投產(chǎn) 年后，將采用中國國 內(nèi)制造的 片及 切削塊，如上述切塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)， 返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的 切削塊。第二條產(chǎn)品銷售價(jià)格2.1 合營公司外銷的 鉆頭價(jià)格應(yīng)按乙方于年初 公布的國際市場價(jià)目表中所列的 洲的銷售由廠價(jià)格 減%,所減的%包括乙方全部的銷售技術(shù) 服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價(jià)格不得低于國內(nèi)銷售價(jià)格。合營公司內(nèi)銷價(jià)格=產(chǎn)品銷售成本+銷售費(fèi)用+管理費(fèi) 用+稅收+ %左右的稅后利潤。2.2 為適應(yīng)國際市場行情的變化， 使合營公司產(chǎn)品具有競 爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價(jià)格。第三條由口包銷產(chǎn)品的結(jié)算合營公司外銷的 鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算

29、，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：(1)當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、 帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行 分 行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。(2)發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。第四條原材料及半成品購買合營公司向乙方購買原材料， 乙方保證以與賣給其分公司相同的價(jià)格賣給合營公司， 并保證在收到訂單后按附錄一所確 定的時(shí)間內(nèi)交貨。第五條附則5.1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立 鉆 頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。5.2 如果由現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。附件三會計(jì)程序目錄

30、1）總則2）投入資本的核算3）物資管理4）固定資產(chǎn)核算5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算6）成本和費(fèi)用的核算7）銷售和利潤核算8）會計(jì)科目和會計(jì)報(bào)表9）會計(jì)憑證和會計(jì)帳簿10）審計(jì)11）解散與清算根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立 鉆頭合 資經(jīng)營企業(yè)的合同” 原則和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)會計(jì)制度及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。第一條總則1.1 本會計(jì)程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財(cái)會制度的原則依據(jù)。1.2 合營公司設(shè)財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會計(jì)工 作，制定公司財(cái)務(wù)、信貸計(jì)劃；負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī) 構(gòu)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支、會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿、會計(jì)報(bào)表和有關(guān)資 料，財(cái)務(wù)部經(jīng)

31、理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財(cái)會制度細(xì)則及其人員分工， 報(bào)董事會審批及地方財(cái)政部門備案。1.3 合營公司的會計(jì)年度，采用公歷年度，從公歷每年一 月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會計(jì)年度。1.4 合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支由在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照中華人民共和國外匯管理暫行條例 和對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企 業(yè)外匯管理施行細(xì)則辦理。1.5 合營公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的 原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項(xiàng)是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項(xiàng)已在當(dāng)月收付， 都不作為當(dāng)月的收 益與費(fèi)用處理。1.6

32、合營公司會計(jì)核算工作使用中文為工作文字，月度、 季度和年度會計(jì)報(bào)表應(yīng)同時(shí)用中文和英文編制，一切自制的會計(jì)憑證以及帳冊、報(bào)表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。1.7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存 款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。1.8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項(xiàng)， 除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時(shí)，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理 局公布的外匯中間牌價(jià)折算：減少時(shí)，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計(jì)算。因匯率不同而發(fā)生的折合為

33、人民幣的差額， 作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處 理，列入當(dāng)期損益。1.9 合營公司應(yīng)劃清資本的支由與收益的支由分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項(xiàng)支由， 都是資本 的支由，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項(xiàng)支由， 都是收益 的支由。第二條投入資本的核算2.1 合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、由資比例、由資 方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本， 合營公司根據(jù)合營各方實(shí)際投 入的資本進(jìn)行核算。2.2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。2.3 以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物生資作價(jià)協(xié)議”規(guī) 定，經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記

34、帳的依據(jù)。2.4 合營各方繳付的生資額， 由中華人民共和國政府批準(zhǔn) 的注冊會計(jì)師驗(yàn)證。由具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給由 資證明。第三條物資管理3.1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種 原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。3.2 合營公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買價(jià)、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險(xiǎn)、運(yùn)輸途中的合理損耗，入 庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅 （或增值稅）。自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半 成品、產(chǎn)成品的實(shí)

35、際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實(shí)際 成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。3.3 合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數(shù)量及時(shí)辦理 會計(jì)手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項(xiàng)逐筆登記。加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價(jià)，采用移動平均法計(jì)算3.4 合營公司的各項(xiàng)存貨實(shí)行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn) 行實(shí)地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由 有關(guān)部門查明原因、 書面報(bào)告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會 規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。第四條固定資產(chǎn)核算4.1 合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單 項(xiàng)價(jià)值在 元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn) 輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。 單位價(jià)值在人民

36、幣 以上， 使用期限較短的物品， 作為低值易耗品處理， 按實(shí)際使用數(shù)列 為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價(jià)值雖在人民幣 以 下，仍作為固定資產(chǎn)核算。4.2 合營公司的固定資產(chǎn)分為： 房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、 電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn) 目錄中詳細(xì)列由。4.3 合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價(jià)登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價(jià)格作為原價(jià)。4.4 合營公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計(jì)算。固定 資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價(jià)，估計(jì)殘值和使用年限計(jì)算確 定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計(jì)殘值，按中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則 規(guī)定的固定資產(chǎn)計(jì)算折舊最短年限和估計(jì)殘值執(zhí)行

37、。4.5 合營公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報(bào)廢和內(nèi) 部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計(jì)手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行 核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。4.6 合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查， 按董事會規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后及時(shí)處理，一般應(yīng)在年報(bào)決算前處理 完畢。第五條無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算5.1 合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實(shí)際 支付的金額作為原價(jià)，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限 分月攤銷。5.2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支由以及

38、基建期內(nèi)應(yīng)計(jì)入工程成本的利息 支由），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記 帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之第六條成本和費(fèi)用的核算6.1 合營公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴(yán)格計(jì)量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算6.2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支由，都應(yīng)計(jì)入合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項(xiàng)：6.2.1 合營公司的生產(chǎn)成本包括：(1)直接材料的支由；(2)專用工具的支由；(3)燃料及動力的支由；(4)直接工資的支由；(5)外部加工費(fèi)；(6)制造費(fèi)用。6.2.2 制造費(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所 發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理

39、費(fèi)、物料消耗、勞 動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等。6.2.3 合營公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計(jì) 入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。(1)合營公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生 的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、 差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng) 費(fèi)。(2)合營公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財(cái) 務(wù)費(fèi)用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費(fèi)(人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等)、 工會經(jīng)費(fèi)、利息支由(減利息收入)、匯兌損失(減匯兌收益)、 董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、實(shí)際應(yīng)酬費(fèi)（此項(xiàng)費(fèi)用不得超過納稅年度 銷售收入總額%,且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān) 的交際費(fèi)）

40、、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他 稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn) 費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。6.3 合營公司成本核算，采用品種法計(jì)算。6.4 合營公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制， 建立責(zé)任成本制 度，編制成本費(fèi)用計(jì)劃。 隨時(shí)按計(jì)劃掌握支由， 定期考核計(jì)劃 執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因， 采取必要措施，努力降低 成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。第七條銷售和利潤的核算7.1 合營公司的產(chǎn)品價(jià)格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下， 可能調(diào)整價(jià) 格，每當(dāng)向客戶由售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)， 公司按當(dāng)時(shí)的價(jià)格由 具發(fā)票，送交客戶。7.2 合營

41、公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)生，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實(shí)現(xiàn)。7.3 產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入， 凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公 司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。7.4 合營公司的銷售收入情況，由財(cái)務(wù)部在每季度結(jié)束后 二十天內(nèi)提由報(bào)告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提由應(yīng)向 乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。7.5 合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外支由。營業(yè)外收入和營業(yè)外支由是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項(xiàng)非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支由、捐贈支由、壞帳損失、非常損失等。7.6 合營公司的利潤凈額應(yīng)是每個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的利潤總額減去以下各項(xiàng)后的凈數(shù)。7.6.1 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則繳納的所得稅。7.6.2 公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。7.7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時(shí)，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金只能用