公司的變更合并與分立

1、. .公司的變更公司的變更 一、公司變更的概念及原因一、公司變更的概念及原因 （一）公司變更的概念（一）公司變更的概念 有廣義和狹義兩種理解有廣義和狹義兩種理解 廣義的公司變更，是指公司設(shè)立登記廣義的公司變更，是指公司設(shè)立登記事項中某一項或某幾項的改變。事項中某一項或某幾項的改變。 狹義的公司變更，主要是指公司組織狹義的公司變更，主要是指公司組織形式的變更。形式的變更。 應(yīng)從廣義的角度理解公司變更。應(yīng)從廣義的角度理解公司變更。.公司的變更公司的變更 （二）公司變更的原因（二）公司變更的原因 1 1消極原因消極原因 指引起公司變更其設(shè)立登記事項是由指引起公司變更其設(shè)立登記事項是由于某些情勢變化或

2、本身經(jīng)營管理不善，從于某些情勢變化或本身經(jīng)營管理不善，從而使公司不得不進行某方面變更之原因。而使公司不得不進行某方面變更之原因。 2 2積極原因積極原因 積極原因，又稱主動原因，指引起公積極原因，又稱主動原因，指引起公司變更其設(shè)立登記事項是由于公司主動采司變更其設(shè)立登記事項是由于公司主動采取積極競爭措施所致。取積極競爭措施所致。.公司的變更公司的變更 二、公司變更的主要內(nèi)容二、公司變更的主要內(nèi)容 （一）公司章程的修改（一）公司章程的修改 1 1公司章程修改的原則公司章程修改的原則 a a、不得違背法律和行政法規(guī)、不得違背法律和行政法規(guī) b b、不得損害股東利益，尤其注意防止大、不得損害股東利益

3、，尤其注意防止大股東利用控股的優(yōu)勢對章程作出股東利用控股的優(yōu)勢對章程作出損害中小損害中小股東利益股東利益的修改的修改 c c、不得損害債權(quán)人和其他第三人的利益，、不得損害債權(quán)人和其他第三人的利益，如通過減資以逃避債務(wù)如通過減資以逃避債務(wù) .公司的變更公司的變更 2 2公司章程修改的理由公司章程修改的理由 公司法對導(dǎo)致公司章程修改的原因未公司法對導(dǎo)致公司章程修改的原因未做限制，只規(guī)定公司可以修改章程。做限制，只規(guī)定公司可以修改章程。 公司法有幾處特別規(guī)定：公司法有幾處特別規(guī)定： a a、公司可以通過修改公司章程來改變、公司可以通過修改公司章程來改變公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍（法第（法第1212條）

4、條） b b、當(dāng)出現(xiàn)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或、當(dāng)出現(xiàn)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由，可以通過修改章程規(guī)定的其他解散事由，可以通過修改章程使公司存續(xù)章程使公司存續(xù)（法第（法第7575條第條第1 1款，第款，第182182條）條） .公司的變更公司的變更 3 3公司章程的修改程序公司章程的修改程序 修改公司章程是股東（大）會的一項重要權(quán)修改公司章程是股東（大）會的一項重要權(quán)力，但股東大會行使權(quán)利時必須依照法定程序進力，但股東大會行使權(quán)利時必須依照法定程序進行才能保證修改有效。主要程序是：行才能保證修改有效。主要程序是： （1 1）由董事會擬定并提出修改章程的方案）由董事會擬定并提出

5、修改章程的方案 （2 2）董事會在股東（大）會召開前將方案通）董事會在股東（大）會召開前將方案通知各股東知各股東 （3 3）股東）股東( (大）會審議通過，若需要報經(jīng)審批大）會審議通過，若需要報經(jīng)審批的要通過審批的要通過審批.公司的變更公司的變更 （4 4）辦理變更登記，修改事項屬于法律、）辦理變更登記，修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定公告。法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定公告。 3 3公司章程修改后的效力公司章程修改后的效力 修改章程本身沒有登記生效的條件，修改章程本身沒有登記生效的條件，因此修改章程在股東（大）會作出決議時因此修改章程在股東（大）會作出決議時生效生效（判斷：章程修改經(jīng)

6、變更登記后生效）（判斷：章程修改經(jīng)變更登記后生效） 新修改的公司章程對新修改的公司章程對公司、股東、董公司、股東、董事、監(jiān)事及高管人員事、監(jiān)事及高管人員具有約束力具有約束力（法第（法第1111條），條），公司的經(jīng)營活動不能違反公司章程。公司的經(jīng)營活動不能違反公司章程。 .公司的變更公司的變更 （二）公司注冊資本的變更（二）公司注冊資本的變更 1 1注冊資本的增加注冊資本的增加 （1 1）股份公司增資的方法）股份公司增資的方法 股份公司增加注冊資本的方法有以下股份公司增加注冊資本的方法有以下3 3種：種： A A增加股份數(shù)額增加股份數(shù)額 B B增加每股金額增加每股金額 C C既增加股份數(shù)額，又增

7、加每股金額既增加股份數(shù)額，又增加每股金額.公司的變更公司的變更 （2 2）有限責(zé)任公司的增資，主要可采）有限責(zé)任公司的增資，主要可采用兩種方式：用兩種方式： a a、增加新股東以增加資本，但增加后、增加新股東以增加資本，但增加后的股東人數(shù)不得超過公司法規(guī)定的最高股的股東人數(shù)不得超過公司法規(guī)定的最高股東人數(shù)。東人數(shù)。 b b、由公司原股東增加出資額、由公司原股東增加出資額 有限責(zé)任公司增加資本，須由股東會特有限責(zé)任公司增加資本，須由股東會特別決議批準(zhǔn)，該特別決議須經(jīng)代表公司三別決議批準(zhǔn)，該特別決議須經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過。分之二以上表決權(quán)的股東通過。.公司的變更公司的變更 （3

8、3）公司增加注冊資本的程序）公司增加注冊資本的程序 A A由股東（大由股東（大) )會作出決議會作出決議 B B增量發(fā)行新股應(yīng)符合法定條件增量發(fā)行新股應(yīng)符合法定條件（證券（證券法第法第1313條）條） C C發(fā)行新股須進行審批及公告發(fā)行新股須進行審批及公告 D D股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值新股或增加每股面值 E E公司增加注冊資本后，應(yīng)依法向公公司增加注冊資本后，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。司登記機關(guān)辦理變更登記。.公司的變更公司的變更 （4 4）解讀公司法第）

9、解讀公司法第179179條條（準(zhǔn)用條款）（準(zhǔn)用條款） 1 1、有限公司股東認繳新增資本的出資，還應(yīng)遵守下、有限公司股東認繳新增資本的出資，還應(yīng)遵守下列條文：列條文： a a、出資繳納及責(zé)任、出資繳納及責(zé)任（法第（法第2828條）條） b b、驗資、驗資（法第（法第2929條）條） c c、屬于特殊表決事項、屬于特殊表決事項（法第（法第4444條）條） 2 2、股份公司股東增加注冊資本發(fā)行新股時，還應(yīng)遵、股份公司股東增加注冊資本發(fā)行新股時，還應(yīng)遵守下列條文：守下列條文： a a、股東大會的決議事項、股東大會的決議事項（法第（法第134134條）條） b b、公告、承銷、收款、公告、承銷、收款 c

10、 c、作價方案的確定、作價方案的確定（法第（法第136136條）條） d d、登記及公告、登記及公告（法第（法第137137條條) )法第法第8888、8989、135135條條.公司的變更公司的變更 2 2注冊資本的減少注冊資本的減少 （1 1）股份公司減資的方法）股份公司減資的方法 A A減少股份數(shù)減少股份數(shù) 股份合并，是將兩個以上的股份合并為股份合并，是將兩個以上的股份合并為一股，以減少資本；一股，以減少資本； 股份的注銷，是指公司取得自己的股份，股份的注銷，是指公司取得自己的股份，從而使其注銷。從而使其注銷。 B B減少股份金額減少股份金額 C C同時減少股份金額與股份數(shù)同時減少股份金

11、額與股份數(shù).公司的變更公司的變更（2 2）公司減資程序）公司減資程序 A A召集股東（大）會作出減少注冊資本召集股東（大）會作出減少注冊資本的決議的決議 B B編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 C C通知和公告?zhèn)鶛?quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 D D修改公司章程并辦理公司變更登記。修改公司章程并辦理公司變更登記。注意：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。注意：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。法第法第178178條條法第法第178178條第條第2 2款款.公司的變更公司的變更 （三）公司組織形式的變更（三）公司組織形式的變更 1 1公司組織形式變更的概念和意義公司組織形

12、式變更的概念和意義 公司組織形式變更，又稱公司組織形式轉(zhuǎn)公司組織形式變更，又稱公司組織形式轉(zhuǎn)換，也稱公司轉(zhuǎn)型，是指不中斷公司的法人資換，也稱公司轉(zhuǎn)型，是指不中斷公司的法人資格，而將公司由一種法定形態(tài)變?yōu)榱硪环N法定格，而將公司由一種法定形態(tài)變?yōu)榱硪环N法定形態(tài)的行為。形態(tài)的行為。 2 2公司組織形式變更的類型公司組織形式變更的類型 公司組織變更各國對此多采取限制主義。公司組織變更各國對此多采取限制主義。 公司法只規(guī)定有限責(zé)任公司與股份有限公公司法只規(guī)定有限責(zé)任公司與股份有限公司之間的變更司之間的變更。法第法第9 9條條.公司的變更公司的變更 3 3公司組織形式變更的條件公司組織形式變更的條件( (

13、法第法第9 9條第條第2 2款，第款，第9696條）條） 根據(jù)公司法的規(guī)定，有限公司變更為股份公根據(jù)公司法的規(guī)定，有限公司變更為股份公司應(yīng)符合以下條件：司應(yīng)符合以下條件： （1 1）變更后的公司應(yīng)當(dāng)具備股份公司的條件）變更后的公司應(yīng)當(dāng)具備股份公司的條件 （2 2）變更程序必須按照公司法關(guān)于設(shè)立股份公司）變更程序必須按照公司法關(guān)于設(shè)立股份公司的程序辦理的程序辦理 （3 3）變更后的股份公司向原有限公司股東折合的）變更后的股份公司向原有限公司股東折合的實收股本總額不得高于原有限公司的凈資產(chǎn)額。實收股本總額不得高于原有限公司的凈資產(chǎn)額。 （4 4）公司為實現(xiàn)組織變更的目的向社會公開募集）公司為實現(xiàn)組

14、織變更的目的向社會公開募集股份時，應(yīng)依照公司法關(guān)于向社會公眾募股的規(guī)定股份時，應(yīng)依照公司法關(guān)于向社會公眾募股的規(guī)定辦理辦理 （5 5）原有限公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份公）原有限公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份公司承繼。司承繼。.公司的變更公司的變更 4 4公司組織形式變更的程序公司組織形式變更的程序 根據(jù)公司法的規(guī)定，具體程序為：根據(jù)公司法的規(guī)定，具體程序為： （1 1）擬定變更方案）擬定變更方案 （2 2）通過變更決議）通過變更決議 （3 3）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，核定及）編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，核定及認繳出資額或股份認繳出資額或股份 （4 4）報政府主管部門批準(zhǔn)，股東會議決議）報政

15、府主管部門批準(zhǔn)，股東會議決議修改公司章程修改公司章程 （5 5）辦理變更登記）辦理變更登記.公司合并公司合并 一、公司合并的概念、形式及特征一、公司合并的概念、形式及特征 （一）概念（一）概念 是指兩個或兩個以上公司達成協(xié)議，依法定程序歸并是指兩個或兩個以上公司達成協(xié)議，依法定程序歸并為其中的一個公司或創(chuàng)設(shè)另一個新公司的法律行為。為其中的一個公司或創(chuàng)設(shè)另一個新公司的法律行為。 （二）形式（二）形式( (法第法第173173條）條） a a新設(shè)合并新設(shè)合并，指兩個或兩個以上公司合并成一個新的，指兩個或兩個以上公司合并成一個新的公司，參與合并各方均歸于消滅。公司，參與合并各方均歸于消滅。 A AB

16、 CB C b b吸收合并吸收合并，指兩個或兩個以上的公司合并后，其中，指兩個或兩個以上的公司合并后，其中有一個公司（吸收方）存續(xù)，而其余公司有一個公司（吸收方）存續(xù)，而其余公司( (被吸收方）均被吸收方）均歸消滅的法律行為。歸消滅的法律行為。 A AB AB A.公司合并公司合并 （三）特征（三）特征: : 1 1、公司合并是公司之間、公司合并是公司之間“合二為一合二為一”或或“合多為一合多為一”的法律行為，因此合并必須以兩的法律行為，因此合并必須以兩個或兩個以上的公司存在為前提，可見，公司個或兩個以上的公司存在為前提，可見，公司法意義上的合并必須是在公司（非股東）之間法意義上的合并必須是在

17、公司（非股東）之間進行進行 2 2、公司合并是依約和依法進行的法律行、公司合并是依約和依法進行的法律行為，是當(dāng)事人為，是當(dāng)事人“意思一致意思一致”的合同行為的合同行為 3 3、公司合并必然引起公司變更的法律后、公司合并必然引起公司變更的法律后果，這種變更既有合并前主體資格的變更，也果，這種變更既有合并前主體資格的變更，也有合并前公司權(quán)利義務(wù)的變更，具體表現(xiàn)：有合并前公司權(quán)利義務(wù)的變更，具體表現(xiàn)： a a除吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他參除吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他參與合并的公司和法人資格均歸于消失；與合并的公司和法人資格均歸于消失； .公司合并公司合并 b b因合并而消失了的公司的權(quán)利、義

18、務(wù)，因合并而消失了的公司的權(quán)利、義務(wù)，均為存續(xù)公司或新設(shè)公司概括承受均為存續(xù)公司或新設(shè)公司概括承受（法第（法第175175條，條，合同法第合同法第9090條）；條）； c c消失公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司消失公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或新設(shè)公司的股份、債券或現(xiàn)金；或新設(shè)公司的股份、債券或現(xiàn)金； d.d.合并后的公司性質(zhì)合并后的公司性質(zhì): :股份公司之間合并股份公司之間合并后仍為股份公司，上市公司和有限公司合后仍為股份公司，上市公司和有限公司合并后為股份公司，非上市的股份公司與有并后為股份公司，非上市的股份公司與有限公司合并后可以是股份公司，也可以是限公司合并后可以是股份公司，也可以是有限公

19、司。有限公司。 .公司合并公司合并 二、比較公司合并與公司兼并二、比較公司合并與公司兼并 兼并，是指一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的兼并，是指一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或股份的方式，從而使其他企業(yè)失去法人產(chǎn)權(quán)或股份的方式，從而使其他企業(yè)失去法人資格或被控股的法律行為。資格或被控股的法律行為。 根據(jù)根據(jù)企業(yè)兼并的暫行辦法企業(yè)兼并的暫行辦法： 承擔(dān)債務(wù)式承擔(dān)債務(wù)式 合并合并 購買式購買式 企業(yè)兼并企業(yè)兼并 吸收股份式吸收股份式 收購收購 控股式控股式 .公司合并公司合并 公司收購公司收購（證券法第（證券法第4 4章章上市公司收購上市公司收購，是指受讓公司通過，是指受讓公司通過購買出讓公司一定數(shù)額的股

20、權(quán)購買出讓公司一定數(shù)額的股權(quán)（一般為（一般為50%50%以上），以上），從而實際控從而實際控制出讓公司制出讓公司（出讓公司繼續(xù)存在）（出讓公司繼續(xù)存在）的法律行為。的法律行為。 公司合并與公司收購的區(qū)別：公司合并與公司收購的區(qū)別： A A、公司收購中收購方必須要向?qū)Ψ街Ц秾r，而公司、公司收購中收購方必須要向?qū)Ψ街Ц秾r，而公司合并則可以通過債權(quán)債務(wù)的概括承受整體接收被合并公合并則可以通過債權(quán)債務(wù)的概括承受整體接收被合并公司，合并方無需相對方支付對價；司，合并方無需相對方支付對價； B B、公司收購的主體無特別要求，除了被收購方為公司、公司收購的主體無特別要求，除了被收購方為公司外，另一方主體

21、則既可以是公司等企業(yè)法人組織，也可外，另一方主體則既可以是公司等企業(yè)法人組織，也可是自然人是自然人（如（如MBOMBO管理層收購）、管理層收購）、不具備法人資格的企業(yè)等，而不具備法人資格的企業(yè)等，而公司合并的主體必須在公司之間。公司合并的主體必須在公司之間。.公司合并公司合并 三、公司合并的程序三、公司合并的程序 合并屬于公司的重大法律行為，涉及公司的合并屬于公司的重大法律行為，涉及公司的存續(xù)、公司股東、債權(quán)人的利益，因此各國公司存續(xù)、公司股東、債權(quán)人的利益，因此各國公司法都對公司合并加以規(guī)制，設(shè)定了較嚴(yán)格的程序。法都對公司合并加以規(guī)制，設(shè)定了較嚴(yán)格的程序。我國公司法規(guī)定的合并程序主要包括：我

22、國公司法規(guī)定的合并程序主要包括： A A、董事會制定合并方案、董事會制定合并方案（法第（法第4747、109109條）；條）； B B、股東（大）會做出決議、股東（大）會做出決議（法第（法第4444、104104條第條第2 2款）；款）； C C、合并各方簽訂合并協(xié)議、合并各方簽訂合并協(xié)議（法第（法第174174條）；條）； D D、處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并事項、處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并事項（法第（法第174174條）；條）； E E、向公司登記機關(guān)辦理變更登記、注銷登、向公司登記機關(guān)辦理變更登記、注銷登記和設(shè)立登記記和設(shè)立登記。（法第。（法第180180條）條）.公司合并公司合并 四、公司合

23、并中相關(guān)主體的利益保護四、公司合并中相關(guān)主體的利益保護 （一）股東利益保護（一）股東利益保護 a a、對公司股東的信息披露、對公司股東的信息披露( (為了防止大股東的為了防止大股東的“暗箱操作暗箱操作”），）， 美國，在合并協(xié)議通過前，董事會應(yīng)將合并方案或美國，在合并協(xié)議通過前，董事會應(yīng)將合并方案或合并協(xié)議連同召開股東大會的通知，一起發(fā)送給每位股合并協(xié)議連同召開股東大會的通知，一起發(fā)送給每位股東；東； 德國，合并合同及草案在股東大會召開之前必須提德國，合并合同及草案在股東大會召開之前必須提交商業(yè)登記簿登記注冊，并從大會召開之日起，公司業(yè)交商業(yè)登記簿登記注冊，并從大會召開之日起，公司業(yè)務(wù)室陳列合

24、并材料供股東查閱；務(wù)室陳列合并材料供股東查閱； 我國，有關(guān)公司的信息披露祥見于證券法，公司法我國，有關(guān)公司的信息披露祥見于證券法，公司法的相關(guān)規(guī)定較為原則且條文數(shù)量少，對合并的相關(guān)信息的相關(guān)規(guī)定較為原則且條文數(shù)量少，對合并的相關(guān)信息披露制度也沒有作專門的規(guī)定，但透過其他條文可以找披露制度也沒有作專門的規(guī)定，但透過其他條文可以找到這方面內(nèi)容到這方面內(nèi)容（如法第（如法第3434、9898條）。條）。.公司合并公司合并 b b、異議股東股份回購請求權(quán)、異議股東股份回購請求權(quán) c c、其他保障性法律制度：、其他保障性法律制度： 如：規(guī)定相關(guān)人員的義務(wù)，如規(guī)定董事和控如：規(guī)定相關(guān)人員的義務(wù)，如規(guī)定董事和

25、控制股東的誠信義務(wù)、表決權(quán)排除制度等，規(guī)定股制股東的誠信義務(wù)、表決權(quán)排除制度等，規(guī)定股東權(quán)益受到侵害時的救濟制度（如派生訴訟、直東權(quán)益受到侵害時的救濟制度（如派生訴訟、直接訴訟等）接訴訟等） （二）債權(quán)人利益保護（二）債權(quán)人利益保護 1 1、對債權(quán)人的告知制度、對債權(quán)人的告知制度 公司法第公司法第174174條規(guī)定了合并的公司應(yīng)當(dāng)向債權(quán)條規(guī)定了合并的公司應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人履行告知的義務(wù)，并涉及告知的時間和方式，人履行告知的義務(wù)，并涉及告知的時間和方式，但沒有具體規(guī)定告知的內(nèi)容和告知的效力，第但沒有具體規(guī)定告知的內(nèi)容和告知的效力，第205205條還規(guī)定了公司未依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的行政條還規(guī)定了公司未

26、依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的行政法律責(zé)任。法律責(zé)任。.公司合并公司合并 2 2、債務(wù)法定轉(zhuǎn)移制度、債務(wù)法定轉(zhuǎn)移制度（法第（法第175175條）條） 3 3、債權(quán)人請求權(quán)行使制度、債權(quán)人請求權(quán)行使制度原公司法第原公司法第184184條條第第3 3款規(guī)定：款規(guī)定： “債權(quán)人自接到通知書之日起債權(quán)人自接到通知書之日起3030日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起9090日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并。保的，公司不得合并。 與國外相關(guān)規(guī)定不同的是：債權(quán)

27、人的請求權(quán)具與國外相關(guān)規(guī)定不同的是：債權(quán)人的請求權(quán)具有阻卻公司合并進行的效力有阻卻公司合并進行的效力 為了平衡公司運作效率和債權(quán)人利益維護，為了平衡公司運作效率和債權(quán)人利益維護，0505年公司法刪除了債權(quán)人請求權(quán)可以阻卻合并的內(nèi)年公司法刪除了債權(quán)人請求權(quán)可以阻卻合并的內(nèi)容，債權(quán)人可以依照第容，債權(quán)人可以依照第175175條尋求救濟。條尋求救濟。.公司合并公司合并 （三）公司職工權(quán)益保護（三）公司職工權(quán)益保護 1 1、職工對公司做出合并決議有建議、職工對公司做出合并決議有建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)權(quán)和監(jiān)督權(quán)（法第（法第1818條第條第3 3款）款） 2 2、職工安置，公司法未于明確，散、職工安置，公司法未于明確，散見于其他法規(guī)，如見于其他法規(guī)，如關(guān)于企業(yè)兼并的暫關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法行辦法第第9 9條等。條等。 .公司分立公司分立 一、概念和種類一、概念和種類 1 1公司分立，是指一個公司依法分成公司分立，是指一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的法律行為。兩個或兩個以上公司的法律行為。 2 2種類種類 （1 1）派生分立，是指一個公司分離成兩）派生分立，是指一個公司分離成兩個或兩個以上公司，原公司繼續(xù)存續(xù)。個或兩