企業(yè)上市前的準備工作

1、企業(yè)改制上市，一般需要經(jīng)過三個階段，一是上市前的準備，二是上市申報，三是上市發(fā)行股票。在這三個階段中，上市前的準備工作極為重要，從某種角度講，這一階段將是決定企業(yè)上市成功與否的關鍵。企業(yè)上市前的準備工作包括兩個方面，即心理準備和實務準備。一、心理準備企業(yè)要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理準備。心理準備主要包括四個方面：第一，必須有上市的志向、決心和信心企業(yè)的決策層，特別是控股股東，在企業(yè)各方面發(fā)展良好，業(yè)績穩(wěn)定增長，行業(yè)健康發(fā)展等條件下，應建立上市的決心和信心。管理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業(yè)上市工作得以順利進行的根本保證。第二，要有戰(zhàn)略眼光決策層對本企業(yè)成長與

2、發(fā)展的長遠目標有一個清晰的輪廓，認真分析本企業(yè)現(xiàn)有各方面的條件，權衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的最佳時機，結合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經(jīng)濟、最有效的形式到公開的資本市場發(fā)行股票募集資金，以壯大企業(yè)的實力。第三，要有風險承受能力企業(yè)上市有一個審批過程，不是每一個企業(yè)都能夠順利通過審批而如期上市，因此，企業(yè)還必須有上市不成功的心理準備，對于上市準備過程以及上市申報階段花費的成本費用要有一定的承受能力。第四，要有企業(yè)上市的基本知識企業(yè)的大股東及主要高管人員，要通過參加有關上市基本知識的培訓，根據(jù)我國A股資本市場相應板塊對企業(yè)上市各方面的條件要求，對照本企業(yè)的基本情況，并以發(fā)展的眼光進行

3、分析，判斷本企業(yè)通過努力是否能夠達到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業(yè)帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進行對比權衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認真研判后做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創(chuàng)造上市條件，做好各個方面的上市條件準備，為成功上市奮力拼搏。二、實務準備上市前的實務準備是企業(yè)上市成功與否的關鍵，實務準備包括企業(yè)的組織準備、業(yè)績準備、財務會計準備、制度建設等幾方面。（一）組織準備上市工作是一項紛繁復雜的工作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要2-3年的長期工作，必須調配專門的人才，成立專門的組織機構來從事這項工作。一般應成立上市委員會（或上市領導小

4、組）及上市工作小組。上市委員會一般3-7人組成，應該包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責是負責企業(yè)整個上市進程中所有重大問題的決策，領導、指揮上市工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。在上市委員會下設日常工作機構即上市工作小組，上市工作小組一般由總經(jīng)辦、人事行政部門、財務部門及其他相關部門選派3-5人組成，上市工作小組在上市委員會的領導下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機構工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機構安排的各項工作。另外，董事會秘書的選擇對企業(yè)整個上市過程也非常重要。

5、這個角色是企業(yè)上市的先行官，是上市計劃的具體執(zhí)行者。在企業(yè)上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應以上市公司董事會秘書的工作標準來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓，熟悉相關法規(guī)政策，理清思路，找準方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機構進場協(xié)同作戰(zhàn)，確保上市計劃的有效實施。如果企業(yè)一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務總監(jiān)兼任。企業(yè)也可聘請一家專門負責策劃企業(yè)上市的顧問公司或一全職的專業(yè)人士來負責上市的統(tǒng)籌工作。（二）業(yè)績準備企業(yè)業(yè)績的好壞是決定其能否成功上市的關鍵，良好的經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)成功上市的重要保證，也是企業(yè)成功上市后決定其股價的主要

6、因素。因此，企業(yè)要想上市，必須在業(yè)績方面有一個精細的籌劃。首先，擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，只有主業(yè)突出的企業(yè)才有希望獲準上市。因此，企業(yè)應該對其近期內的經(jīng)營結構及其業(yè)績進行分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期內是多角經(jīng)營，而且不同性質的業(yè)務經(jīng)營規(guī)模差異不大，就必須在上市顧問的指導之下調整經(jīng)營范圍，選擇好主業(yè)并強化其經(jīng)營，剝離或弱化非主業(yè)，保留1-2個主營業(yè)務。其次是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，經(jīng)營規(guī)模是決定企業(yè)上市的一個主要指標，企業(yè)應根據(jù)所經(jīng)營產品的市場占有情況合理規(guī)劃經(jīng)營規(guī)模，企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模應保持每年有一定幅度的增長，一般應根據(jù)企業(yè)所經(jīng)營的產品的市場生命周期進行規(guī)劃，最好能夠做到每年增長30艱上。再次是企業(yè)的盈利

7、能力，企業(yè)的盈利能力直接影響上市后股票的股價，因此盈利能力是企業(yè)上市的關鍵指標。上市企業(yè)的盈利能力主要是指企業(yè)主營業(yè)務的盈利能力，主營業(yè)務的盈利能力又主要表現(xiàn)在企業(yè)所經(jīng)營產品的毛利率，一般來講，上市企業(yè)的毛利率應高于同行業(yè)平均毛利率。同時，企業(yè)的毛利率在一定時期內要相對平穩(wěn)，沒有異常波動。同時，企業(yè)每年剔除非經(jīng)常損益后的稅后凈利也要保持一定幅度的增長，一般來講，上市前每年的增長幅度應在30隊上。（三）財務會計準備企業(yè)要成功上市，首先必須保證企業(yè)申報期內的財務報表順利通過有上市審計業(yè)務資格的會計師事務所審計，出具無保留意見的審計報告。因此，企業(yè)的財務管理、會計核算是否規(guī)范，涉稅事項的處理是否規(guī)范

8、,是企業(yè)能否成功上市的重要的條件。1、賬務規(guī)范，一般而言，我國民營企業(yè)在上市前都存在財務不規(guī)范的現(xiàn)象。有的企業(yè)財務設兩套賬，一套稅務帳，一套內部管理賬。稅務賬只是應付稅務報稅和稅務檢查需要而設，大都沒有反應企業(yè)真實的經(jīng)營情況和財務狀況，而內部管理帳雖然記錄和反映了公司的全部經(jīng)營活動，但其記錄的原則和方法往往與會計準則要求不相一致。因此，企業(yè)一旦決定上市，就必須請專業(yè)的會計師對其會計賬務進行清理和規(guī)范，使其符合上市要求，以便順利通過有上市業(yè)務職業(yè)資格的會計師事務所的上市審計。2、稅務規(guī)范，與財務規(guī)范相似，企業(yè)上市前必須對本企業(yè)近幾年的所有涉稅事項進行清理，確認是否存在偷漏稅或其他違法稅法的立為。

9、這項工作也可以通過聘請專業(yè)的會計師或稅務師協(xié)助完成。（四）制度建設準備企業(yè)要成功上市，必須在各方面規(guī)范運作，要做到規(guī)范運作，首先必須建立健全適合企業(yè)自身發(fā)展特點的管理制度體系。如果沒有一套規(guī)范化的制度體系，企業(yè)運作無所依據(jù)，在企業(yè)建立起完善的規(guī)范管理制度體系并貫徹實施后，必然會帶來良好的規(guī)范運作。所以，為了企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，建立起一套完整、規(guī)范的管理制度體系是相當重要的。就一般企業(yè)而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務管理體系、市場營銷管理體系、下屬機構管理體系等。1 .組織系統(tǒng)（由總經(jīng)理辦公室或行政部門負責）一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、

10、公司組織架構、公司各部門職責等；2 .行政系統(tǒng)一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛(wèi)制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等；3 .人力資源系統(tǒng)企業(yè)的人力資源管理涉及到企業(yè)的方方面面，內容較為復雜，人力資源管理制度體系一般包括以下幾方面：(1)人力資源制度基礎文件(人力資源方面不便列為制度的文件可統(tǒng)一到此下管理)，主要包括組織架構圖、各部門崗位設置及人員編制、公司級別層次表(含薪金等級表)、職位說明書、公司章程等；(2)考勤及休假管理制度；(3)招聘管理制度；(4)晉升及調任制度；(5)員工培訓管理制度(

11、培訓的資料可單獨整理，并不斷擴充)(重點：內部與外部培訓師的選拔、培訓、考核、評定)；(6)薪資管理制度；(7)員工福利制度(社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節(jié)日、探病等等)；(8)股權激勵與績效考核管理制度；(9)獎懲制度；(10)合理化建議制度；(11)員工離職管理制度；4 .財務管理系統(tǒng)主要包括資金管理制度、財產管理制度、財務控制制度、報銷管理制度、會計核算制度、會計檔案制度、審計工作制度等5 .物料采購及倉儲系統(tǒng)包括倉儲管理制度(含貨物進出程序，手續(xù)，流程圖)、盤點制度、計算機使用管理制度；6 .各下屬機構管理體系(包括控股子公司、分公司、各地辦事處等)：(1)適合與上市主體公司用

12、同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放；(2)和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎上適當修改；(3)和上市主體公司業(yè)務差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。7 .新產品/技術研發(fā)制度，包括新產品研發(fā)制度、新產品試制制度、新產品鑒定要求、產品開發(fā)周期管理、新產品成果評審與報批、新產品移交投產管理等8 .市場營銷管理制度，包括市場營銷組織機構的設置及職責與任務、市場營銷計劃、市場調查及預測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業(yè)績考核與獎懲、9 .內部控制制度，主要包括內部控制基本要求、貨幣資金內部控制、采購與付款內部控制、存貨內部控制、對外投資內部控制、

13、固定資產與無形資產內部控制、銷售。五、企業(yè)上市財務問題及案例梳理企業(yè)上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助.關注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素一一核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司