第4章 公司信托業(yè)務(wù)

1、學(xué)習(xí)內(nèi)容 第一節(jié)第一節(jié) 公司信托概述公司信托概述 第二節(jié)第二節(jié) 證券發(fā)行信托證券發(fā)行信托 第三節(jié)第三節(jié) 商務(wù)管理信托商務(wù)管理信托 第四節(jié)第四節(jié) 動(dòng)產(chǎn)信托動(dòng)產(chǎn)信托 第五節(jié)第五節(jié) 不動(dòng)產(chǎn)信托不動(dòng)產(chǎn)信托 第六節(jié)第六節(jié) 雇員受益信托雇員受益信托 第七節(jié)第七節(jié) 公司代理業(yè)務(wù)公司代理業(yè)務(wù)【章前引例及分析】利用商務(wù)管理信托維護(hù)中小股東的權(quán)益【章前引例及分析】利用商務(wù)管理信托維護(hù)中小股東的權(quán)益 S S公司由母公司控股公司由母公司控股30%,30%,另外向社會(huì)發(fā)行了另外向社會(huì)發(fā)行了70%70%的股份的股份, ,但但這些股權(quán)十分分散。母公司經(jīng)常利用控股股東的地位作出一這些股權(quán)十分分散。母公司經(jīng)常利用控股股東的地位

2、作出一些損害中小股東的決策些損害中小股東的決策, ,許多中小股東對(duì)此甚為不滿許多中小股東對(duì)此甚為不滿, ,但又無(wú)但又無(wú)可奈何。后來(lái)他們聽(tīng)說(shuō)可以利用商務(wù)管理信托維護(hù)自己的權(quán)可奈何。后來(lái)他們聽(tīng)說(shuō)可以利用商務(wù)管理信托維護(hù)自己的權(quán)益益, ,于是找到了于是找到了Z Z信托公司信托公司, ,要求設(shè)立以要求設(shè)立以S S公司一些中小股東的公司一些中小股東的股票表決權(quán)為對(duì)象的信托。信托公司為其設(shè)計(jì)了方案股票表決權(quán)為對(duì)象的信托。信托公司為其設(shè)計(jì)了方案, ,并進(jìn)行并進(jìn)行了公示了公示, ,于是原來(lái)許多覺(jué)得自身利益受到侵害的中小股東都紛于是原來(lái)許多覺(jué)得自身利益受到侵害的中小股東都紛紛加入該計(jì)劃紛加入該計(jì)劃, ,累計(jì)匯集

3、了累計(jì)匯集了45%45%的股權(quán)的股權(quán), ,在股東大會(huì)上便可以與在股東大會(huì)上便可以與S S公司的母公司抗衡了。公司的母公司抗衡了。 利用商務(wù)管理信托就可以解決股東分散、股權(quán)分散所造利用商務(wù)管理信托就可以解決股東分散、股權(quán)分散所造成的一系列問(wèn)題。通過(guò)商務(wù)管理信托可以將為數(shù)眾多的中小成的一系列問(wèn)題。通過(guò)商務(wù)管理信托可以將為數(shù)眾多的中小股東的表決權(quán)集中起來(lái)股東的表決權(quán)集中起來(lái), ,將他們的共同意愿統(tǒng)一起來(lái)表達(dá)將他們的共同意愿統(tǒng)一起來(lái)表達(dá), ,使使得他們作為個(gè)人在股東大會(huì)上原本微弱的可以忽略不計(jì)的聲得他們作為個(gè)人在股東大會(huì)上原本微弱的可以忽略不計(jì)的聲 音變得舉足輕重音變得舉足輕重, ,有利于維護(hù)上市公司

4、中小股東的利益。有利于維護(hù)上市公司中小股東的利益。 第一節(jié)第一節(jié) 公司信托概述公司信托概述 一、公司信托的概念一、公司信托的概念 （一）公司信托的含義（一）公司信托的含義 公司信托也稱公司信托也稱“法人信托法人信托”、“團(tuán)體信托團(tuán)體信托”，是指由公司、社團(tuán)等法人委托信托機(jī)構(gòu)辦理的各是指由公司、社團(tuán)等法人委托信托機(jī)構(gòu)辦理的各種信托業(yè)務(wù)。種信托業(yè)務(wù)。 根據(jù)中國(guó)民法通則第三十七條規(guī)定，法根據(jù)中國(guó)民法通則第三十七條規(guī)定，法人必須同時(shí)具備四個(gè)條件：人必須同時(shí)具備四個(gè)條件： 1 1依法成立。依法成立。 2 2有必要的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)。有必要的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)。 3 3有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所。有自己的名稱、組織機(jī)

5、構(gòu)和場(chǎng)所。 4 4能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 （二）公司信托的發(fā)展基礎(chǔ)（二）公司信托的發(fā)展基礎(chǔ) 公司信托首先出現(xiàn)于公司信托首先出現(xiàn)于1919世紀(jì)的美國(guó)。公司世紀(jì)的美國(guó)。公司信托業(yè)務(wù)的產(chǎn)生和發(fā)展是建立在多種從事以盈信托業(yè)務(wù)的產(chǎn)生和發(fā)展是建立在多種從事以盈利為目的的企業(yè)或其他非盈利性組織等法人機(jī)利為目的的企業(yè)或其他非盈利性組織等法人機(jī)構(gòu)有了較大發(fā)展的基礎(chǔ)之上的。構(gòu)有了較大發(fā)展的基礎(chǔ)之上的。 公司信托業(yè)務(wù)的成交數(shù)額在整個(gè)信托業(yè)務(wù)公司信托業(yè)務(wù)的成交數(shù)額在整個(gè)信托業(yè)務(wù)中的比重已超過(guò)發(fā)展較早的個(gè)人信托。中的比重已超過(guò)發(fā)展較早的個(gè)人信托。 二、公司信托業(yè)務(wù)的特點(diǎn)二、公司信托業(yè)務(wù)的特點(diǎn) （一

6、）公司信托與個(gè)人信托最基本的區(qū)別表現(xiàn)（一）公司信托與個(gè)人信托最基本的區(qū)別表現(xiàn)在委托人的不同在委托人的不同 （二）公司信托業(yè)務(wù)只能由信托機(jī)構(gòu)承辦（二）公司信托業(yè)務(wù)只能由信托機(jī)構(gòu)承辦 （三）公司信托業(yè)務(wù)的受托人對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)（三）公司信托業(yè)務(wù)的受托人對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用更為謹(jǐn)慎用更為謹(jǐn)慎 （四）公司信托與社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有密切關(guān)系（四）公司信托與社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有密切關(guān)系 三、公司信托業(yè)務(wù)的種類三、公司信托業(yè)務(wù)的種類 （一）關(guān)于公司創(chuàng)設(shè)、改組、合并、撤銷(xiāo)和（一）關(guān)于公司創(chuàng)設(shè)、改組、合并、撤銷(xiāo)和 清算的信托清算的信托 （二）關(guān)于籌融資的信托（二）關(guān)于籌融資的信托 （三）關(guān)于企業(yè)營(yíng)運(yùn)的信托（三）關(guān)于企業(yè)營(yíng)運(yùn)的信托

7、 （四）關(guān)于處理債務(wù)的信托（四）關(guān)于處理債務(wù)的信托 （五）關(guān)于財(cái)產(chǎn)的信托（五）關(guān)于財(cái)產(chǎn)的信托 （六）關(guān)于權(quán)利的信托（六）關(guān)于權(quán)利的信托 （七）關(guān)于公司員工受益的信托（七）關(guān)于公司員工受益的信托 第二節(jié)第二節(jié) 證券發(fā)行信托證券發(fā)行信托 一、抵押公司債信托的含義一、抵押公司債信托的含義 （一）抵押公司債（一）抵押公司債 企業(yè)籌資主要有三個(gè)途徑：一是發(fā)行公司股票；二是舉企業(yè)籌資主要有三個(gè)途徑：一是發(fā)行公司股票；二是舉債；三是內(nèi)部融資。債；三是內(nèi)部融資。 （二）抵押公司債信托的涵義（二）抵押公司債信托的涵義 抵押公司債信托是一種特殊的信托，是指信托機(jī)構(gòu)接受抵押公司債信托是一種特殊的信托，是指信托機(jī)構(gòu)接

8、受債券發(fā)行公司的委托，代替?zhèn)钟姓咝惺沟盅簷?quán)或其他權(quán)債券發(fā)行公司的委托，代替?zhèn)钟姓咝惺沟盅簷?quán)或其他權(quán)利的信托業(yè)務(wù)，是信托機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)發(fā)行債券，提供發(fā)行便利的信托業(yè)務(wù)，是信托機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)發(fā)行債券，提供發(fā)行便利和擔(dān)保事務(wù)而設(shè)立的一種信托形式。利和擔(dān)保事務(wù)而設(shè)立的一種信托形式。 （三）發(fā)行抵押公司債信托的意義（三）發(fā)行抵押公司債信托的意義 1 1為債券發(fā)行公司提供了舉債便利為債券發(fā)行公司提供了舉債便利 2. 2. 抵押公司債信托有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。抵押公司債信托有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。 二、抵押公司債信托的特點(diǎn)二、抵押公司債信托的特點(diǎn)（一）發(fā)行抵押公司債信托以物上抵押權(quán)為信托財(cái)產(chǎn)（一）發(fā)行

9、抵押公司債信托以物上抵押權(quán)為信托財(cái)產(chǎn)（二）發(fā)行抵押公司債信托實(shí)現(xiàn)了擔(dān)保權(quán)人與債權(quán)人（二）發(fā)行抵押公司債信托實(shí)現(xiàn)了擔(dān)保權(quán)人與債權(quán)人的分離的分離（三）發(fā)行抵押公司債信托中的受托人一般不具有財(cái)（三）發(fā)行抵押公司債信托中的受托人一般不具有財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)產(chǎn)的所有權(quán)（四）發(fā)行抵押公司債信托的受益人在設(shè)立信托時(shí)一（四）發(fā)行抵押公司債信托的受益人在設(shè)立信托時(shí)一般無(wú)法特別指定般無(wú)法特別指定（五）發(fā)行抵押公司債信托是他益信托和私益信托（五）發(fā)行抵押公司債信托是他益信托和私益信托（六）發(fā)行抵押公司債信托的受托人負(fù)有雙重信托職（六）發(fā)行抵押公司債信托的受托人負(fù)有雙重信托職責(zé)，辦理兩類信托業(yè)務(wù)責(zé)，辦理兩類信托業(yè)務(wù) 三、抵

10、押公司債信托的基本程序三、抵押公司債信托的基本程序 （一）發(fā)行公司向自己認(rèn)可的信托機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并按照信（一）發(fā)行公司向自己認(rèn)可的信托機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并按照信托機(jī)構(gòu)的要求，提供必要的財(cái)務(wù)報(bào)表和材料，以便信托機(jī)托機(jī)構(gòu)的要求，提供必要的財(cái)務(wù)報(bào)表和材料，以便信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行核實(shí)構(gòu)進(jìn)行核實(shí) （二）信托機(jī)構(gòu)在接到申請(qǐng)后，必須對(duì)發(fā)行公司和發(fā)行公司（二）信托機(jī)構(gòu)在接到申請(qǐng)后，必須對(duì)發(fā)行公司和發(fā)行公司債券的情況進(jìn)行考察債券的情況進(jìn)行考察（三）信托機(jī)構(gòu)在對(duì)債券發(fā)行的有關(guān)情況認(rèn)真考察和研究后，（三）信托機(jī)構(gòu)在對(duì)債券發(fā)行的有關(guān)情況認(rèn)真考察和研究后，認(rèn)為可以接受這項(xiàng)信托業(yè)務(wù)，方可與發(fā)行公司簽訂抵押公認(rèn)為可以接受這項(xiàng)信托業(yè)務(wù)

11、，方可與發(fā)行公司簽訂抵押公司債信托契約司債信托契約（四）在簽訂信托契約后，發(fā)行公司應(yīng)立即辦理有關(guān)抵押品（四）在簽訂信托契約后，發(fā)行公司應(yīng)立即辦理有關(guān)抵押品的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，信托機(jī)構(gòu)只有在完全掌握了公司債券的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，信托機(jī)構(gòu)只有在完全掌握了公司債券的抵押物品之后，才能充分行使受托人之責(zé)的抵押物品之后，才能充分行使受托人之責(zé)（五）協(xié)商發(fā)行公司債券（五）協(xié)商發(fā)行公司債券（六）發(fā)行公司償還利息并到期支付本金（六）發(fā)行公司償還利息并到期支付本金 四、抵押公司債信托的種類四、抵押公司債信托的種類 （一）開(kāi)放抵押型公司債和閉鎖抵押型公司債（一）開(kāi)放抵押型公司債和閉鎖抵押型公司債 （二）以實(shí)物財(cái)產(chǎn)作抵

12、押的公司債和以有價(jià)證（二）以實(shí)物財(cái)產(chǎn)作抵押的公司債和以有價(jià)證 券作抵押的公司債券作抵押的公司債 （三）第一順序擔(dān)保權(quán)公司債券、第二順序擔(dān)（三）第一順序擔(dān)保權(quán)公司債券、第二順序擔(dān) 保權(quán)公司債券和第三順序擔(dān)保權(quán)公司債保權(quán)公司債券和第三順序擔(dān)保權(quán)公司債 券券 （四）隨時(shí)收回的債券、設(shè)立償債基金的債（四）隨時(shí)收回的債券、設(shè)立償債基金的債 券、可轉(zhuǎn)換債券、定息債券與分紅債券券、可轉(zhuǎn)換債券、定息債券與分紅債券 第三節(jié)第三節(jié) 商務(wù)管理信托商務(wù)管理信托 一、商務(wù)管理信托概述一、商務(wù)管理信托概述 （一）商務(wù)管理信托的含義（一）商務(wù)管理信托的含義 商務(wù)管理信托也稱表決權(quán)信托，是由公司全體商務(wù)管理信托也稱表決權(quán)信托

13、，是由公司全體或多數(shù)股東將其所持股票的商務(wù)管理信托給信托機(jī)或多數(shù)股東將其所持股票的商務(wù)管理信托給信托機(jī)構(gòu)，由后者在信托期間行使表決權(quán)的信托。構(gòu)，由后者在信托期間行使表決權(quán)的信托。 （二）設(shè)立商務(wù)管理信托的目的（二）設(shè)立商務(wù)管理信托的目的 開(kāi)辦商務(wù)管理信托的目的主要在于以下幾開(kāi)辦商務(wù)管理信托的目的主要在于以下幾 個(gè)方面：個(gè)方面： 1. 1. 保護(hù)小股東利益保護(hù)小股東利益 2. 2. 改善公司組織管理改善公司組織管理 3. 3. 保證公司經(jīng)營(yíng)方針、作風(fēng)的連貫性保證公司經(jīng)營(yíng)方針、作風(fēng)的連貫性 4. 4. 防止其他企業(yè)對(duì)本企業(yè)的控制防止其他企業(yè)對(duì)本企業(yè)的控制 5. 5. 協(xié)助企業(yè)重整協(xié)助企業(yè)重整 6.

14、 6. 保障投資者的權(quán)益保障投資者的權(quán)益 （三）商務(wù)管理信托的表決權(quán)范圍（三）商務(wù)管理信托的表決權(quán)范圍 1. 1. 依照其持有的股份份額對(duì)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議事項(xiàng)依照其持有的股份份額對(duì)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議事項(xiàng)行使表決權(quán)。行使表決權(quán)。 2 2依照法律、上市公司章程的規(guī)定推薦董事、監(jiān)事以依照法律、上市公司章程的規(guī)定推薦董事、監(jiān)事以及其他管理人員，參加或者委派代理人參加股東會(huì)議。及其他管理人員，參加或者委派代理人參加股東會(huì)議。 3. 3. 對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)疑。疑。 4 4依照法律、上市公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息。依照法律、上市公司章

15、程的規(guī)定獲得有關(guān)信息。 但是受托人不得行使下列權(quán)利：但是受托人不得行使下列權(quán)利： 1 1轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的信托財(cái)產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的信托財(cái)產(chǎn)。 2 2上市公司終止或者清算時(shí)，受托人按其所持有的股上市公司終止或者清算時(shí)，受托人按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 3 3 未經(jīng)委托人書(shū)面特別授權(quán)而對(duì)上市公司的合并分未經(jīng)委托人書(shū)面特別授權(quán)而對(duì)上市公司的合并分立、解散和清算等事項(xiàng)進(jìn)行表決。立、解散和清算等事項(xiàng)進(jìn)行表決。 二、商務(wù)管理信托的特點(diǎn)二、商務(wù)管理信托的特點(diǎn) （一）收益權(quán)和表決權(quán)相分離（一）收益權(quán)和表決權(quán)相分離 （二）信托機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立行使表

16、決權(quán)（二）信托機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立行使表決權(quán) （三）商務(wù)管理信托具有不可撤銷(xiāo)性（三）商務(wù)管理信托具有不可撤銷(xiāo)性 三、商務(wù)管理信托的程序三、商務(wù)管理信托的程序 （一）由分散的股東聯(lián)合向信托機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)（一）由分散的股東聯(lián)合向信托機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng) （二）簽訂表決權(quán)信托契約（二）簽訂表決權(quán)信托契約 （三）股東將股票表決權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人（三）股東將股票表決權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人 （四）受托人將（四）受托人將“表決權(quán)信托收據(jù)表決權(quán)信托收據(jù)”交付原股交付原股 東東 （五）受托人根據(jù)信托契約賦予的權(quán)限行使表（五）受托人根據(jù)信托契約賦予的權(quán)限行使表 決權(quán)，執(zhí)行信托合同決權(quán)，執(zhí)行信托合同 （六）表決權(quán)信托的終止（六）表決權(quán)信托的終止

17、 四、商務(wù)管理信托的成立要件四、商務(wù)管理信托的成立要件 （一）采取書(shū)面形式（一）采取書(shū)面形式 （二）期限的規(guī)定（二）期限的規(guī)定 商務(wù)管理信托的期限一般不超過(guò)商務(wù)管理信托的期限一般不超過(guò)1010年。年。 （三）登記與公示（三）登記與公示 商務(wù)管理信托的登記與公示具有重大的意義：商務(wù)管理信托的登記與公示具有重大的意義： 第一，登記與公示為商務(wù)管理信托的變動(dòng)提第一，登記與公示為商務(wù)管理信托的變動(dòng)提供法律基礎(chǔ)。供法律基礎(chǔ)。 第二，為持續(xù)不斷的權(quán)利交易提供客觀公正第二，為持續(xù)不斷的權(quán)利交易提供客觀公正的保障。的保障。 第四節(jié)第四節(jié) 動(dòng)產(chǎn)信托動(dòng)產(chǎn)信托 一、動(dòng)產(chǎn)信托概述一、動(dòng)產(chǎn)信托概述 （一）動(dòng)產(chǎn)信托的含義

18、（一）動(dòng)產(chǎn)信托的含義 動(dòng)產(chǎn)信托是由設(shè)備的所有者或制造商作為委動(dòng)產(chǎn)信托是由設(shè)備的所有者或制造商作為委托人，與作為受托人的信托機(jī)構(gòu)簽訂信托協(xié)議，托人，與作為受托人的信托機(jī)構(gòu)簽訂信托協(xié)議，將設(shè)備信托給信托機(jī)構(gòu)，并同時(shí)將設(shè)備的所有權(quán)將設(shè)備信托給信托機(jī)構(gòu)，并同時(shí)將設(shè)備的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，由受托人將設(shè)備出租或以分期付轉(zhuǎn)移給受托人，由受托人將設(shè)備出租或以分期付款的方式出售給資金緊張的設(shè)備使用單位的一種款的方式出售給資金緊張的設(shè)備使用單位的一種信托。信托。 （二）動(dòng)產(chǎn)信托的標(biāo)的物（二）動(dòng)產(chǎn)信托的標(biāo)的物 動(dòng)產(chǎn)信托的標(biāo)的物，通常是價(jià)格昂貴、資金動(dòng)產(chǎn)信托的標(biāo)的物，通常是價(jià)格昂貴、資金需要量大的產(chǎn)品。需要量大的產(chǎn)品

19、。 ( (三三) )動(dòng)產(chǎn)信托的意義動(dòng)產(chǎn)信托的意義 動(dòng)產(chǎn)信托的意義可以從設(shè)備生產(chǎn)商和用戶兩動(dòng)產(chǎn)信托的意義可以從設(shè)備生產(chǎn)商和用戶兩個(gè)角度進(jìn)行分析：個(gè)角度進(jìn)行分析： 1. 1. 從設(shè)備生產(chǎn)商角度看，運(yùn)用動(dòng)產(chǎn)信托的好從設(shè)備生產(chǎn)商角度看，運(yùn)用動(dòng)產(chǎn)信托的好處有：處有： （1 1）擴(kuò)大銷(xiāo)售。）擴(kuò)大銷(xiāo)售。 （2 2）降低成本。）降低成本。 （3 3）及時(shí)收回資金。）及時(shí)收回資金。 2 2從用戶的角度看，運(yùn)用動(dòng)產(chǎn)信托的好處有：從用戶的角度看，運(yùn)用動(dòng)產(chǎn)信托的好處有： （1 1）減少一次性投資。）減少一次性投資。 （2) 2) 還款方式靈活。還款方式靈活。 （3 3）增加收益。）增加收益。 二、動(dòng)產(chǎn)信托的種類二、動(dòng)

20、產(chǎn)信托的種類 （一）根據(jù)所運(yùn)用的信托財(cái)產(chǎn)的不同劃分（一）根據(jù)所運(yùn)用的信托財(cái)產(chǎn)的不同劃分 1 1運(yùn)輸設(shè)備信托運(yùn)輸設(shè)備信托 2 2機(jī)械設(shè)備信托機(jī)械設(shè)備信托 （二）根據(jù)信托機(jī)構(gòu)在動(dòng)產(chǎn)信托中是否為（二）根據(jù)信托機(jī)構(gòu)在動(dòng)產(chǎn)信托中是否為信托當(dāng)事人提供融資來(lái)劃分信托當(dāng)事人提供融資來(lái)劃分 1. 1. 服務(wù)性動(dòng)產(chǎn)信托服務(wù)性動(dòng)產(chǎn)信托 2. 2. 融資性動(dòng)產(chǎn)信托融資性動(dòng)產(chǎn)信托 （三）根據(jù)對(duì)動(dòng)產(chǎn)的不同處理方法劃分（三）根據(jù)對(duì)動(dòng)產(chǎn)的不同處理方法劃分 1 1管理型動(dòng)產(chǎn)信托管理型動(dòng)產(chǎn)信托 2 2處理型動(dòng)產(chǎn)信托處理型動(dòng)產(chǎn)信托 3 3管理處理型動(dòng)產(chǎn)信托管理處理型動(dòng)產(chǎn)信托 根據(jù)融資方式不同，管理處理動(dòng)產(chǎn)信托根據(jù)融資方式不同，管理

21、處理動(dòng)產(chǎn)信托又可分為兩種方式：又可分為兩種方式： （1 1）出讓信托受益權(quán)證書(shū)方式。）出讓信托受益權(quán)證書(shū)方式。 （2 2）發(fā)行信托證券方式。）發(fā)行信托證券方式。 三、動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序三、動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序 （一）管理方式的動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序（一）管理方式的動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序（二）處理方式的動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序（二）處理方式的動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序（三）管理和處理動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序（三）管理和處理動(dòng)產(chǎn)信托的操作程序1出讓出讓“受益權(quán)證書(shū)受益權(quán)證書(shū)”的動(dòng)產(chǎn)信托的基本程序的動(dòng)產(chǎn)信托的基本程序 2發(fā)行發(fā)行“信托證券信托證券”的動(dòng)產(chǎn)信托的基本程序的動(dòng)產(chǎn)信托的基本程序 第五節(jié)第五節(jié) 不動(dòng)產(chǎn)信托不動(dòng)產(chǎn)信托 一、

22、不動(dòng)產(chǎn)信托概述一、不動(dòng)產(chǎn)信托概述 （一）不動(dòng)產(chǎn)信托的含義（一）不動(dòng)產(chǎn)信托的含義 不動(dòng)產(chǎn)信托，就是不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)人（委托不動(dòng)產(chǎn)信托，就是不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)人（委托人），為受益人的利益或特定目的，將所有權(quán)轉(zhuǎn)人），為受益人的利益或特定目的，將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，使其依信托合同來(lái)管理運(yùn)用不動(dòng)產(chǎn)移給受托人，使其依信托合同來(lái)管理運(yùn)用不動(dòng)產(chǎn)的一種法律關(guān)系。它是以不動(dòng)產(chǎn)如建筑物、土地的一種法律關(guān)系。它是以不動(dòng)產(chǎn)如建筑物、土地（不含耕地）等作為信托財(cái)產(chǎn)，由受托人按照信（不含耕地）等作為信托財(cái)產(chǎn)，由受托人按照信托合同，將不動(dòng)產(chǎn)通過(guò)開(kāi)發(fā)、管理、經(jīng)營(yíng)及處分托合同，將不動(dòng)產(chǎn)通過(guò)開(kāi)發(fā)、管理、經(jīng)營(yíng)及處分等程序，提高不動(dòng)產(chǎn)的附加價(jià)值

23、，并最終將受托等程序，提高不動(dòng)產(chǎn)的附加價(jià)值，并最終將受托成果歸還給受益人的信托業(yè)務(wù)。成果歸還給受益人的信托業(yè)務(wù)。 （二）不動(dòng)產(chǎn)信托的意義 1免除了不動(dòng)產(chǎn)業(yè)主因?qū)I(yè)知識(shí)不足而遭受經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn) 2為改良不動(dòng)產(chǎn)提供了資金的方便 3提供信用保證，實(shí)現(xiàn)不動(dòng)產(chǎn)的銷(xiāo)售 二、不動(dòng)產(chǎn)信托的特點(diǎn)二、不動(dòng)產(chǎn)信托的特點(diǎn) （一）為小額投資者提供機(jī)會(huì)（一）為小額投資者提供機(jī)會(huì) （二）由專家進(jìn)行管理（二）由專家進(jìn)行管理 （三）流動(dòng)性（三）流動(dòng)性 （四）投資資產(chǎn)的多樣化（四）投資資產(chǎn)的多樣化 （五）可能享受稅收上的特別優(yōu)惠（五）可能享受稅收上的特別優(yōu)惠 三、不動(dòng)產(chǎn)信托的種類三、不動(dòng)產(chǎn)信托的種類 （一）房屋信托和土地信托（一

24、）房屋信托和土地信托 1 1房屋信托，也稱房地產(chǎn)信托。房屋信托，也稱房地產(chǎn)信托。 2 2土地信托。土地信托。 （二）融資性不動(dòng)產(chǎn)信托和服務(wù)性不動(dòng)產(chǎn)信托（二）融資性不動(dòng)產(chǎn)信托和服務(wù)性不動(dòng)產(chǎn)信托 1 1融資性不動(dòng)產(chǎn)信托。融資性不動(dòng)產(chǎn)信托。 2 2服務(wù)性不動(dòng)產(chǎn)信托服務(wù)性不動(dòng)產(chǎn)信托 （三）傳統(tǒng)的不動(dòng)產(chǎn)信托和開(kāi)發(fā)性不動(dòng)產(chǎn)信托（三）傳統(tǒng)的不動(dòng)產(chǎn)信托和開(kāi)發(fā)性不動(dòng)產(chǎn)信托 1 1傳統(tǒng)的不動(dòng)產(chǎn)信托。傳統(tǒng)的不動(dòng)產(chǎn)信托。 2 2開(kāi)發(fā)性不動(dòng)產(chǎn)信托。開(kāi)發(fā)性不動(dòng)產(chǎn)信托。 四、不動(dòng)產(chǎn)信托的操作流程四、不動(dòng)產(chǎn)信托的操作流程 （一）發(fā)行（一）發(fā)行“分割證書(shū)分割證書(shū)”的土地信托的土地信托 （二）“分塊出售”的土地信托 第六節(jié)第六節(jié)

25、 雇員受益信托雇員受益信托 一、雇員受益信托概述一、雇員受益信托概述 （一）雇員受益信托的含義（一）雇員受益信托的含義 雇員受益信托是指公司為雇員提供各種利益雇員受益信托是指公司為雇員提供各種利益的信托，公司定期從雇員的工資及公司利潤(rùn)中扣的信托，公司定期從雇員的工資及公司利潤(rùn)中扣除一定比例的資金，委托給信托機(jī)構(gòu)加以管理和除一定比例的資金，委托給信托機(jī)構(gòu)加以管理和運(yùn)用，實(shí)現(xiàn)的信托收益由公司雇員享受。雇主沒(méi)運(yùn)用，實(shí)現(xiàn)的信托收益由公司雇員享受。雇主沒(méi)立這種信托旨在通過(guò)這些真正有益于職工的行為立這種信托旨在通過(guò)這些真正有益于職工的行為來(lái)達(dá)到調(diào)動(dòng)員工的積極性，使員工更好地為雇主來(lái)達(dá)到調(diào)動(dòng)員工的積極性，使

26、員工更好地為雇主服務(wù)的目的。服務(wù)的目的。 （二）雇員受益信托的目的（二）雇員受益信托的目的 1雇員受益信托對(duì)企業(yè)的益處雇員受益信托對(duì)企業(yè)的益處（1）提高員工的福利，如通過(guò)養(yǎng)老金信托等為退）提高員工的福利，如通過(guò)養(yǎng)老金信托等為退 休員工提供生活上的保障；休員工提供生活上的保障；（2）享受稅收優(yōu)惠；）享受稅收優(yōu)惠；（3）員工可以一起分享利益，促進(jìn)和諧的勞資關(guān)）員工可以一起分享利益，促進(jìn)和諧的勞資關(guān) 系的建立系的建立（4）讓員工無(wú)后顧之憂，可安心上班，激發(fā)雇員）讓員工無(wú)后顧之憂，可安心上班，激發(fā)雇員 的積極性的積極性（5）留住優(yōu)秀雇員，提高員工的凝聚力，減少人）留住優(yōu)秀雇員，提高員工的凝聚力，減少人

27、 才流失。才流失。 2雇員受益信托對(duì)員工的益處雇員受益信托對(duì)員工的益處（1）享受企業(yè)福利，提高薪水的相對(duì)水平；）享受企業(yè)福利，提高薪水的相對(duì)水平；（2）每月從員工工資中提出一定比例的資金，對(duì)）每月從員工工資中提出一定比例的資金，對(duì) 員工產(chǎn)生一種自我約束的儲(chǔ)蓄功能；員工產(chǎn)生一種自我約束的儲(chǔ)蓄功能；（3）員工通過(guò)養(yǎng)老金信托，增加退休時(shí)的可用資）員工通過(guò)養(yǎng)老金信托，增加退休時(shí)的可用資 金，安享退休生活；金，安享退休生活；（4）資金由信托機(jī)構(gòu)集中管理運(yùn)用，降低交易）資金由信托機(jī)構(gòu)集中管理運(yùn)用，降低交易 費(fèi)，分散投資并降低風(fēng)險(xiǎn)；費(fèi)，分散投資并降低風(fēng)險(xiǎn)；（5）可以享受信托機(jī)構(gòu)提供的全方位金融服務(wù)。）可以享

28、受信托機(jī)構(gòu)提供的全方位金融服務(wù)。 （三）雇員受益信托的種類（三）雇員受益信托的種類 雇員受益信托可根據(jù)設(shè)立的目的不同雇員受益信托可根據(jù)設(shè)立的目的不同分為養(yǎng)老金信托、財(cái)產(chǎn)積累信托、自我雇分為養(yǎng)老金信托、財(cái)產(chǎn)積累信托、自我雇傭者退休信托、員工持股信托（職工持股傭者退休信托、員工持股信托（職工持股計(jì)劃）、儲(chǔ)蓄計(jì)劃信托、利潤(rùn)分享信托等。計(jì)劃）、儲(chǔ)蓄計(jì)劃信托、利潤(rùn)分享信托等。 二、養(yǎng)老金（年金）信托二、養(yǎng)老金（年金）信托 （一）養(yǎng)老金信托的含義（一）養(yǎng)老金信托的含義 養(yǎng)老金信托又稱退休金制度、年金信托，是養(yǎng)老金信托又稱退休金制度、年金信托，是指信托機(jī)構(gòu)接受委托人定期交納的養(yǎng)老基金，負(fù)指信托機(jī)構(gòu)接受委托人

29、定期交納的養(yǎng)老基金，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用，并在雇員退休后定期向責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用，并在雇員退休后定期向其支付退休金的一種信托業(yè)務(wù)。其支付退休金的一種信托業(yè)務(wù)。 職業(yè)養(yǎng)老金計(jì)劃分為兩種，一種是收入關(guān)聯(lián)職業(yè)養(yǎng)老金計(jì)劃分為兩種，一種是收入關(guān)聯(lián)計(jì)劃，另一種是貨幣購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃。計(jì)劃，另一種是貨幣購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃。 （二）養(yǎng)老金信托的當(dāng)事人（二）養(yǎng)老金信托的當(dāng)事人 1養(yǎng)老金信托的委托人養(yǎng)老金信托的委托人 養(yǎng)老金信托的委托人一般是雇員所在的企養(yǎng)老金信托的委托人一般是雇員所在的企業(yè)。業(yè)。 2養(yǎng)老金信托的受托人養(yǎng)老金信托的受托人 養(yǎng)老金信托的受托人多為信托機(jī)構(gòu)。養(yǎng)老金信托的受托人多為信托機(jī)構(gòu)。 3養(yǎng)老金信托的受益人養(yǎng)老

30、金信托的受益人 養(yǎng)老金信托的受益人是雇員，一般在其退養(yǎng)老金信托的受益人是雇員，一般在其退休之后，便可按月領(lǐng)取相應(yīng)的養(yǎng)老金，以滿足休之后，便可按月領(lǐng)取相應(yīng)的養(yǎng)老金，以滿足自己的生活所需。自己的生活所需。 （三）養(yǎng)老金信托的業(yè)務(wù)程序（三）養(yǎng)老金信托的業(yè)務(wù)程序 養(yǎng)老金信托的辦理一般有以下幾個(gè)步驟：養(yǎng)老金信托的辦理一般有以下幾個(gè)步驟： 1設(shè)立養(yǎng)老金信托設(shè)立養(yǎng)老金信托 2繳納養(yǎng)老基金繳納養(yǎng)老基金 3運(yùn)用養(yǎng)老金信托資產(chǎn)運(yùn)用養(yǎng)老金信托資產(chǎn) 4支付養(yǎng)老金支付養(yǎng)老金 三、財(cái)產(chǎn)積累信托三、財(cái)產(chǎn)積累信托 財(cái)產(chǎn)積累信托是法人信托的一種，它是指把職工的財(cái)產(chǎn)積累儲(chǔ)蓄委托給信托機(jī)構(gòu)管理運(yùn)用，以便將來(lái)能形成一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)（如住房）

31、的一種指定金錢(qián)信托業(yè)務(wù)。 財(cái)產(chǎn)積累信托的運(yùn)作流程 四、自我雇傭者退休信托四、自我雇傭者退休信托 自我雇傭者也就是公司的資產(chǎn)所有者，雖然公司的稅后利潤(rùn)都?xì)w其所有，但當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，其所有者在晚年也可能得不到必要的生活保障，因此他們也存在著積累養(yǎng)老金的問(wèn)題。 設(shè)立這一計(jì)劃是有條件的，必須受三方面的約束：一是，公司內(nèi)所有全日制雇員都享有雇員受益信托，其中對(duì)“全日制”的定義是年工作量超過(guò)1 000小時(shí)；二是，自我雇傭者退休金信托交金融信托機(jī)構(gòu)管理，與公司的雇員受益信托分賬管理；三是，該信托年出資額不得超出其所得總額的15。 五、員工持股信托（職工持股計(jì)劃）五、員工持股信托（職工持股計(jì)劃） （一）員工

32、持股信托的含義（一）員工持股信托的含義 員工持股信托是指將員工買(mǎi)入的本公司股員工持股信托是指將員工買(mǎi)入的本公司股票委托給信托機(jī)構(gòu)管理和運(yùn)用，待員工退休后票委托給信托機(jī)構(gòu)管理和運(yùn)用，待員工退休后再享受信托收益的一種信托安排再享受信托收益的一種信托安排。 （二）員工持股信托的形式（二）員工持股信托的形式 1.金外方式的職工持股信托金外方式的職工持股信托 2.管理有價(jià)證券信托方式的職工持股信托管理有價(jià)證券信托方式的職工持股信托 （三）開(kāi)辦員工持股信托的意義（三）開(kāi)辦員工持股信托的意義 1.獎(jiǎng)勵(lì)員工儲(chǔ)蓄，作好理財(cái)規(guī)劃。獎(jiǎng)勵(lì)員工儲(chǔ)蓄，作好理財(cái)規(guī)劃。 2.提高熱愛(ài)公司的精神，對(duì)公司的提高熱愛(ài)公司的精神，對(duì)

33、公司的發(fā)展有利。發(fā)展有利。 3.降低人員流動(dòng)率，減少對(duì)新人的降低人員流動(dòng)率，減少對(duì)新人的訓(xùn)練成本。訓(xùn)練成本。 4.確保友好安定的股東層，以維護(hù)確保友好安定的股東層，以維護(hù)企業(yè)的健全經(jīng)營(yíng)。企業(yè)的健全經(jīng)營(yíng)。 （四）員工持股信托的運(yùn)作流程 1.金外方式的職工持股信托運(yùn)作流程2.管理有價(jià)證券信托方式的職工持股信托運(yùn)作流程管理有價(jià)證券信托方式的職工持股信托運(yùn)作流程 六、儲(chǔ)蓄計(jì)劃信托六、儲(chǔ)蓄計(jì)劃信托 該信托是公司將養(yǎng)老金計(jì)劃和儲(chǔ)蓄計(jì)劃結(jié)合該信托是公司將養(yǎng)老金計(jì)劃和儲(chǔ)蓄計(jì)劃結(jié)合在一起而設(shè)立的一種信托。委托者是公司，信托在一起而設(shè)立的一種信托。委托者是公司，信托財(cái)產(chǎn)來(lái)自職工的儲(chǔ)蓄和公司的捐款兩部分財(cái)產(chǎn)來(lái)自職工

34、的儲(chǔ)蓄和公司的捐款兩部分 。該。該信托的目的是為了向公司職工提供更多的退休收信托的目的是為了向公司職工提供更多的退休收入。如果職工死亡，所有收益將一次性支付完畢。入。如果職工死亡，所有收益將一次性支付完畢。與養(yǎng)老金信托相比，這種信托最大的好處是具有與養(yǎng)老金信托相比，這種信托最大的好處是具有靈活性，它允許職工撤資。一旦職工撤資，公司靈活性，它允許職工撤資。一旦職工撤資，公司的捐款也將撤回，職工在金融信托機(jī)構(gòu)中的個(gè)人的捐款也將撤回，職工在金融信托機(jī)構(gòu)中的個(gè)人賬戶也將不復(fù)存在。賬戶也將不復(fù)存在。 七、利潤(rùn)分享信托七、利潤(rùn)分享信托 利潤(rùn)分享信托是為職工將來(lái)分享公司利潤(rùn)而設(shè)利潤(rùn)分享信托是為職工將來(lái)分享公

35、司利潤(rùn)而設(shè)立的一種信托。這一信托的主要特點(diǎn)是：立的一種信托。這一信托的主要特點(diǎn)是： 1.信托本金和收益是不確定的。公司根據(jù)比例信托本金和收益是不確定的。公司根據(jù)比例提取的贏利是變化的，因而信托本金不確定，信托提取的贏利是變化的，因而信托本金不確定，信托收益也就隨之變動(dòng)。收益也就隨之變動(dòng)。 2.信托本金和收益與職工的年齡和工齡無(wú)關(guān)，信托本金和收益與職工的年齡和工齡無(wú)關(guān)，職工出資額只按年補(bǔ)償額的比例在雇員賬戶間進(jìn)行職工出資額只按年補(bǔ)償額的比例在雇員賬戶間進(jìn)行分配。分配。 3.職工可以較靈活地支取款項(xiàng)，即職工在退休、職工可以較靈活地支取款項(xiàng)，即職工在退休、死亡、致殘、辭職、被解雇等任何時(shí)候都可要求支

36、死亡、致殘、辭職、被解雇等任何時(shí)候都可要求支用信托本金和收益。用信托本金和收益。 4.法律對(duì)該信托當(dāng)事人的資格要求較為靈活。法律對(duì)該信托當(dāng)事人的資格要求較為靈活。 第七節(jié)第七節(jié) 公司代理業(yè)務(wù)公司代理業(yè)務(wù) 公司代理是信托機(jī)構(gòu)充當(dāng)代理人或總代理人公司代理是信托機(jī)構(gòu)充當(dāng)代理人或總代理人為公司法人代理有關(guān)證券方面事務(wù)的業(yè)務(wù)。為公司法人代理有關(guān)證券方面事務(wù)的業(yè)務(wù)。 一、公司代理業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)的區(qū)別一、公司代理業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)的區(qū)別 （一）當(dāng)事人不同（一）當(dāng)事人不同 （二）作用不同（二）作用不同 （三）財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬不同（三）財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬不同 （四）風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不同（四）風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不同 （五）合同條款有較大

37、差別（五）合同條款有較大差別 （六）收益分配及穩(wěn)定性不同（六）收益分配及穩(wěn)定性不同 二、公司代理業(yè)務(wù)的類型二、公司代理業(yè)務(wù)的類型 （一）過(guò)戶代理業(yè)務(wù)（一）過(guò)戶代理業(yè)務(wù) 過(guò)戶代理業(yè)務(wù)是指與股票的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的過(guò)戶代理業(yè)務(wù)是指與股票的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的代理業(yè)務(wù)，通常又稱轉(zhuǎn)讓代理業(yè)務(wù)。代理業(yè)務(wù)，通常又稱轉(zhuǎn)讓代理業(yè)務(wù)。 1股票過(guò)戶代理業(yè)務(wù)股票過(guò)戶代理業(yè)務(wù) 股票過(guò)戶代理業(yè)務(wù)就是代理客戶在股權(quán)證書(shū)上股票過(guò)戶代理業(yè)務(wù)就是代理客戶在股權(quán)證書(shū)上簽字和在股東名冊(cè)上登記股票所有權(quán)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)的業(yè)簽字和在股東名冊(cè)上登記股票所有權(quán)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)的業(yè)務(wù)。其基本程序和內(nèi)容如下：務(wù)。其基本程序和內(nèi)容如下： （1）核實(shí)公司的簽字；）核實(shí)

38、公司的簽字； （2）鑒定轉(zhuǎn)讓者的簽字；）鑒定轉(zhuǎn)讓者的簽字； （3）辦理過(guò)戶的記錄。）辦理過(guò)戶的記錄。 股票過(guò)戶代理的必要性和優(yōu)點(diǎn)如下：股票過(guò)戶代理的必要性和優(yōu)點(diǎn)如下： （1）對(duì)公司來(lái)說(shuō)，股東過(guò)戶等一系列事務(wù)與公）對(duì)公司來(lái)說(shuō)，股東過(guò)戶等一系列事務(wù)與公司本來(lái)的業(yè)務(wù)沒(méi)有直接的關(guān)系，這些事務(wù)的合理化司本來(lái)的業(yè)務(wù)沒(méi)有直接的關(guān)系，這些事務(wù)的合理化非常必要。非常必要。 （2）對(duì)股東來(lái)說(shuō)，股東即使取得股份，如果沒(méi)）對(duì)股東來(lái)說(shuō)，股東即使取得股份，如果沒(méi)有及時(shí)辦理過(guò)戶登記，也不能行使股東權(quán)利。有及時(shí)辦理過(guò)戶登記，也不能行使股東權(quán)利。 （3）對(duì)股票交易所來(lái)說(shuō)，常要求上市股票必須）對(duì)股票交易所來(lái)說(shuō)，常要求上市股票必須在本交易所的所在地的過(guò)戶代理機(jī)構(gòu)中辦理過(guò)戶手在本交易所的所在地的過(guò)戶代理機(jī)構(gòu)中辦理過(guò)戶手續(xù)，以維護(hù)交易秩序。續(xù)，以維護(hù)交易秩序。 （4）對(duì)過(guò)