經(jīng)濟法概論PPT課件

1、經(jīng)濟法概論 王曉紅 張秋華 編著（第六版）21世紀通用法學系列教材第一章經(jīng)濟法基礎知識第一節(jié) 經(jīng)濟法概述一、經(jīng)濟法的概念一、經(jīng)濟法的概念由于經(jīng)濟法是一個較新的法律部門，關于經(jīng)濟法的概念，目前學界仍存歧見，迄今還未形成具有共識的科學概念。通說認為：經(jīng)濟法應是調(diào)整國家在經(jīng)濟管理和協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。二、經(jīng)濟法的調(diào)整對象二、經(jīng)濟法的調(diào)整對象經(jīng)濟法的調(diào)整對象應當是國家在經(jīng)濟管理和協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行的過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系，主要包括宏觀經(jīng)濟調(diào)控關系和市場管理關系。第一節(jié) 經(jīng)濟法概述三、經(jīng)濟法的形式三、經(jīng)濟法的形式經(jīng)濟法的形式，亦稱經(jīng)濟法的淵源，是指經(jīng)濟法的存在或表現(xiàn)形式。（一）

2、憲法（二）法律（三）行政法規(guī)（四）地方性法規(guī)（五）自治法規(guī)（六）行政規(guī)章（七）國際條約（八）其他法的形式第一節(jié) 經(jīng)濟法概述四、經(jīng)濟法的體系四、經(jīng)濟法的體系（一）經(jīng)濟法體系（一）經(jīng)濟法體系（）經(jīng)濟組織法。（）經(jīng)濟管理法。（）經(jīng)濟活動法。（二）經(jīng)濟法學的體系（二）經(jīng)濟法學的體系經(jīng)濟法學的體系是指在經(jīng)濟法體系的基礎上，加上一個總論或基礎理論。第一節(jié) 經(jīng)濟法概述四、經(jīng)濟法的體系四、經(jīng)濟法的體系（三）本書的基本體系（三）本書的基本體系本書共九章。各章依次為：經(jīng)濟法基礎知識、個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法、公司法律制度、外商投資法律制度、破產(chǎn)法律制度、競爭法律制度、合同法律制度、稅收法律制度、金融法律制度。第

3、二節(jié) 經(jīng)濟法律關系一、經(jīng)濟法律關系的概念一、經(jīng)濟法律關系的概念（一）法律關系的概念（一）法律關系的概念現(xiàn)代意義上的法律關系，是指在法律規(guī)范調(diào)整社會關系的過程中所形成的人們之間的權利和義務關系。與其他社會關系相比較，法律關系具有以下特征。 （）法律關系是一種意志關系，屬于上層建筑范疇。（）法律關系是由法律規(guī)范調(diào)整的關系（）法律關系以權利義務為內(nèi)容。（）法律關系是受國家強制力保證實施的關系。第二節(jié) 經(jīng)濟法律關系一、經(jīng)濟法律關系的概念一、經(jīng)濟法律關系的概念（二）經(jīng)濟法律關系（二）經(jīng)濟法律關系（）經(jīng)濟法律關系是在經(jīng)濟領域中發(fā)生的意志關系。（）經(jīng)濟法律關系是經(jīng)濟法規(guī)定和調(diào)整的法律關系。（）經(jīng)濟法律關系是

4、經(jīng)濟主體之間法律上具有經(jīng)濟義務內(nèi)容的權利和義務關系。（）經(jīng)濟法律關系是由國家強制力保證實施的社會關系。第二節(jié) 經(jīng)濟法律關系二、經(jīng)濟法律關系的要素二、經(jīng)濟法律關系的要素（一）經(jīng)濟法律關系的主體（一）經(jīng)濟法律關系的主體（）國家。（）國家機關。（）企業(yè)和其他社會組織。（）經(jīng)濟組織內(nèi)部機構。（）個體經(jīng)營戶、農(nóng)戶和公民。（）外國自然人和社會組織。第二節(jié) 經(jīng)濟法律關系二、經(jīng)濟法律關系的要素二、經(jīng)濟法律關系的要素（二）經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容（二）經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容是指參加經(jīng)濟法律關系雙方當事人的經(jīng)濟權利和經(jīng)濟義務。（三）經(jīng)濟法律關系的客體（三）經(jīng)濟法律關系的客體（）物。（）行為。（）智力成果。

5、第二節(jié) 經(jīng)濟法律關系三、經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止三、經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止（一）經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止的概念（一）經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止的概念經(jīng)濟法律關系的發(fā)生，是指因一定的客觀情況的出現(xiàn)，在特定主體之間形成一定的經(jīng)濟法律關系。經(jīng)濟法律關系的變更，是指已經(jīng)存在于特定主體之間的經(jīng)濟法律關系，由于一定情況的出現(xiàn)而在構成要素上發(fā)生變化。經(jīng)濟法律關系的終止，是指主體之間的經(jīng)濟法律關系因一定情況的出現(xiàn)而消滅。第二節(jié) 經(jīng)濟法律關系三、經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止三、經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止（二）經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止的條件（二）經(jīng)濟法律關系的發(fā)生、變更和終止的

6、條件經(jīng)濟法律關系發(fā)生、變更和終止需要具備以下三個條件：（）經(jīng)濟法律規(guī)范。（）經(jīng)濟法主體。（）經(jīng)濟法律事實。第三節(jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（一）法律行為的概念和特征（一）法律行為的概念和特征民事法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為。它是法律事實的一種，具有以下特征。 （）法律行為是以設立、變更、終止權利、義務為目的的行為。（）法律行為以意思表示為要素。第三節(jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（二）法律行為的分類（二）法律行為的分類（）按法律行為的表現(xiàn)形式不同，可分為積極的法律行為和消極的法律行為。（）按法律行為的相互關系，可分為主法律行為和從法律

7、行為。（）按主體實際參與行為的狀態(tài)，可分為自主行為和代理行為。（）按法律行為是否要求一定的形式，可分為要式法律行為和不要式法律行為。（）按法律行為是依單方意思或多方意思表示生效，可分為單方法律行為和多方法律行為。（）按法律行為是否給付對價，可分為有償?shù)姆尚袨楹蜔o償?shù)姆尚袨?。第三?jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（三）法律行為的有效要件（三）法律行為的有效要件法律行為的有效是指法律行為足以引起權利、義務的設立、變更、終止的法律效力。法律行為的實質(zhì)有效要件（）行為人具有相應的民事行為能力。（）意思表示真實。（）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違反公序良俗。法律行為的形式有效要件這是

8、指行為人的意思表示的形式必須符合法律的規(guī)定。第三節(jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（四）無效的民事法律行為（四）無效的民事法律行為無效的民事法律行為的概念和種類無效的民事法律行為是指欠缺法律行為的有效要件，行為人設立、變更和終止權利、義務的內(nèi)容不發(fā)生法律效力的行為。屬于無效民事法律行為的有： （）無民事行為能力人獨立實施的民事法律行為；（）以虛假意思表示實施的民事法律行為；（）惡意串通，損害他人合法利益的民事法律行為；（）違反強制性規(guī)定或違背公序良俗的民事法律行為。第三節(jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（四）無效的民事法律行為（四）無效的民事法律行為部分無效的民事法律行為這是指

9、部分無效且不影響其他部分效力的民事法律行為。無效的民事法律行為的法律后果無效的民事法律行為從行為開始時起就沒有法律約束力。其在法律上產(chǎn)生以下法律后果。 （）恢復原狀。（）賠償損失。（）收歸國家或集體或者返還第三人。（）其他制裁。第三節(jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（五）可撤銷的民事法律行為（五）可撤銷的民事法律行為可撤銷的民事法律行為的概念和特征可撤銷的民事法律行為是指行為人享有撤銷權或變更權的民事法律行為。（）在該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅。 （）該行為的撤銷，應由撤銷權人提出并實施，其他人不能主張該行為效力的消滅。 （）具有撤銷權的權利人，可以選擇撤銷該行

10、為，也可以不選擇撤銷該行為。（）該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時無效。第三節(jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（五）可撤銷的民事法律行為（五）可撤銷的民事法律行為可撤銷的民事法律行為的種類（）行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事法律行為。（）受欺詐而為的民事法律行為。（）受脅迫而為的民事法律行為。（）顯失公平的民事法律行為。第三節(jié) 法律行為與代理一、法律行為一、法律行為（五）可撤銷的民事法律行為（五）可撤銷的民事法律行為可撤銷的民事法律行為的后果如果享有撤銷權的當事人未在法律規(guī)定的期間內(nèi)行使撤銷權，則可撤銷的民事法律行為視同有效的民事法律行為，對當事人具有約束力。如果可撤銷的民事法律行

11、為被依法撤銷，則具有與無效的民事法律行為相同的法律后果。第三節(jié) 法律行為與代理二、代理二、代理（一）代理的概念及特征（一）代理的概念及特征代理指代理人在代理權限范圍內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施民事法律行為，所產(chǎn)生的法律后果直接歸屬于被代理人的民事法律行為。（）代理人以被代理人的名義實施民事法律行為。（）代理人在代理權限范圍內(nèi)獨立地為意思表示。（）代理人直接向第三人進行意思表示。（）代理行為的法律效果直接歸屬于被代理人。第三節(jié) 法律行為與代理二、代理二、代理（二）代理的適用范圍（二）代理的適用范圍代理的事項一般僅限于民事法律行為中的財產(chǎn)行為，下列行為不能代理。 （）違法行為不得代理。 （）事

12、實行為即非表意行為不得代理。 （）法律行為中的身份行為不得代理。 （）依照法律規(guī)定或按照雙方當事人的約定，應當由本人親自進行的民事法律行為，不得代理。第三節(jié) 法律行為與代理二、代理二、代理（三）代理的種類（三）代理的種類代理可分為以下兩種。（）委托代理。（）法定代理。（四）代理權的行使（四）代理權的行使（）代理權行使的一般要求。）代理人需在被代理人授權的范圍內(nèi)行使代理權。）代理權應為維護被代理人的利益而行使。（）濫用代理權的禁止。濫用代理權行為主要包括：）代理他人與自己進行民事活動；）代理雙方當事人進行同一民事法律行為；）代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益。第三節(jié) 法律行為與代理二、代理

13、二、代理（五）無權代理（五）無權代理（）無權代理的概念。無權代理是指沒有代理權而以他人名義所實施的民事法律行為。（）無權代理的法律后果。在無權代理的情況下，經(jīng)本人追認或者本人知道他人以本人名義實施民事法律行為而不作否認表示的，無權代理人所為代理行為的法律后果歸屬于被代理人，視為有效代理。（）表見代理。表見代理是無權代理的一種特殊行為。因無權代理人的代理行為客觀上存在使相對人相信其有代理權的情況，并且相對人主觀上為善意且無過失，故相對人可以向被代理人主張代理的效力。第四節(jié) 訴訟時效一、時效制度的概念一、時效制度的概念時效制度，是一定的事實狀態(tài)持續(xù)一定的時間后即發(fā)生一定法律后果的制度。時效必須符合

14、下列條件。 （）須以一定的事實狀態(tài)存在為條件。（）須以一定的時間經(jīng)過為條件。（）須發(fā)生時效的法律后果。第四節(jié) 訴訟時效二、訴訟時效二、訴訟時效（一）訴訟時效的概念（一）訴訟時效的概念訴訟時效是指權利人在法定期間內(nèi)不行使權利，即喪失請求人民法院或仲裁機構保護其權利的權利。（二）訴訟時效的特征（二）訴訟時效的特征（）訴訟時效屬于消滅時效。（）訴訟時效完成并不消滅實體權利。（）訴訟時效屬于強制性的規(guī)定。第四節(jié) 訴訟時效二、訴訟時效二、訴訟時效（三）訴訟時效的適用范圍（三）訴訟時效的適用范圍訴訟時效主要適用于財產(chǎn)權中的債權性請求權。訴訟時效也適用于部分物權請求權。（四）訴訟時效期間的種類（四）訴訟時效

15、期間的種類訴訟時效期間是指權利人請求人民法院或仲裁機構保護自己民事權利的法定期間。1普通訴訟時效期間2最長訴訟時效期間3特殊訴訟時效期間第四節(jié) 訴訟時效二、訴訟時效二、訴訟時效（五）訴訟時效期間的中止和中斷與延長（五）訴訟時效期間的中止和中斷與延長訴訟時效的中止在訴訟時效期間進行的最后6個月內(nèi)，因不可抗力或其他障礙致使權利人不能行使請求權的，訴訟時效暫時停止計算。以前經(jīng)過的時效期間仍然有效，待阻礙時效進行的事由消失后，訴訟時效繼續(xù)計算。第四節(jié) 訴訟時效二、訴訟時效二、訴訟時效（五）訴訟時效期間的中止和中斷與延長（五）訴訟時效期間的中止和中斷與延長訴訟時效的中斷訴訟時效的中斷是指在訴訟時效進行的

16、過程中，因發(fā)生法定事由，致使已經(jīng)經(jīng)過的訴訟時效統(tǒng)歸無效，待時效中斷的法定事由消除后，訴訟時效期間重新開始計算的情形。訴訟時效的延長這是指人民法院對已經(jīng)完成的訴訟時效，根據(jù)特殊情況而予以延長。第五節(jié) 仲裁制度與民事訴訟一、仲裁基本制度一、仲裁基本制度（一）仲裁的概念及特點（一）仲裁的概念及特點仲裁是指發(fā)生爭議的各方當事人依照事先約定的或事后達成的書面仲裁協(xié)議，共同選定仲裁機構并由其對爭議依法作出具有約束力裁決的一種活動。仲裁制度的主要特點如下。 （）自愿性。（）專業(yè)性。（）保密性。（）快捷性。（）獨立性。第五節(jié) 仲裁制度與民事訴訟一、仲裁基本制度一、仲裁基本制度（二）仲裁機構（二）仲裁機構仲裁機

17、構是由省、自治區(qū)、直轄市人民政府所在地的市以及其他設區(qū)的市的人民政府組織有關部門和商會統(tǒng)一組建的仲裁委員會。（三）申請仲裁的條件（三）申請仲裁的條件（）有仲裁協(xié)議。（）有具體的仲裁請求和所依據(jù)的事實、理由。 （）屬于仲裁委員會受理的范圍。（）受理仲裁的仲裁機構有管轄權。第五節(jié) 仲裁制度與民事訴訟一、仲裁基本制度一、仲裁基本制度（四）仲裁庭的組成（四）仲裁庭的組成仲裁庭可以由名仲裁員或者名仲裁員組成。（五）仲裁的效力（五）仲裁的效力仲裁庭在作出裁決前，可以先進行調(diào)解，當事人自愿調(diào)解的，仲裁庭應當調(diào)解。調(diào)解書與裁決書具有同等法律效力。仲裁庭根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自作出之

18、日起發(fā)生法律效力。第五節(jié) 仲裁制度與民事訴訟二、民事訴訟基本制度二、民事訴訟基本制度（一）民事訴訟的概念及特征（一）民事訴訟的概念及特征民事訴訟是指當事人不能通過協(xié)商解決爭議，而在人民法院起訴、應訴，請求人民法院通過審判程序解決糾紛的活動。民事訴訟具有以下特征。 （）國家權力介入。 （）強制性（）程序性。第五節(jié) 仲裁制度與民事訴訟二、民事訴訟基本制度二、民事訴訟基本制度（二）當事人提起訴訟的條件（二）當事人提起訴訟的條件當事人提起訴訟必須符合下列條件：（）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；（）有明確的被告；（）有具體的訴訟請求和事實、理由；（）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受

19、訴人民法院管轄。（三）審級制度（三）審級制度我國人民法院審理經(jīng)濟糾紛案件實行兩審終審制。第五節(jié) 仲裁制度與民事訴訟二、民事訴訟基本制度二、民事訴訟基本制度（四）法院的判決與裁定（四）法院的判決與裁定判決是指人民法院對民事案件依法定程序進行審理后對案件的實體問題依法作出的具有法律效力的結(jié)論性判定。裁定是指人民法院在審理民事案件的過程中對有關訴訟程序的事項作出的判定。（五）訴訟管轄（五）訴訟管轄級別管轄地域管轄第二章個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)法概述（一）個人獨資企業(yè)的概念及特征（一）個人獨資企業(yè)的概念及特征個人獨資企業(yè)，是指依照個人獨資企

20、業(yè)法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)具有以下特征。個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)為投資人個人所有個人獨資企業(yè)的投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任個人獨資企業(yè)不具有法人資格個人獨資企業(yè)的內(nèi)部機構設置簡單，經(jīng)營管理方式靈活第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)法概述（二）個人獨資企業(yè)和相關經(jīng)濟組織的區(qū)別（二）個人獨資企業(yè)和相關經(jīng)濟組織的區(qū)別個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)的區(qū)別個人獨資企業(yè)與一人公司的區(qū)別（三）個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則（三）個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則

21、個人獨資企業(yè)法的概念個人獨資企業(yè)法有廣義、狹義之分。廣義的個人獨資企業(yè)法是指調(diào)整個人獨資企業(yè)在設立、生產(chǎn)經(jīng)營、解散、清算活動中發(fā)生的各種經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。狹義的個人獨資企業(yè)法是指個人獨資企業(yè)法。第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)法概述（三）個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則（三）個人獨資企業(yè)法的概念和基本原則個人獨資企業(yè)法的基本原則（）依法保護個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)和其他合法權益。（）個體獨資企業(yè)從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益。（）個人獨資企業(yè)應當依法履行納稅義務。（）個人獨資企業(yè)應當依法招用職工。（）個人獨資企業(yè)職工的合法

22、權益受法律保護。第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法二、個人獨資企業(yè)的設立二、個人獨資企業(yè)的設立（一）個人獨資企業(yè)的設立條件（一）個人獨資企業(yè)的設立條件投資人為一個自然人，且只能是中國公民有合法的企業(yè)名稱有投資人申報的出資有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有必要的從業(yè)人員第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法二、個人獨資企業(yè)的設立二、個人獨資企業(yè)的設立（二）個人獨資企業(yè)設立的程序（二）個人獨資企業(yè)設立的程序設立申請設立登記設立分支機構變更登記第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理（一）個人獨資企業(yè)的投資人（一）個人獨資企業(yè)的投資人個人獨資企業(yè)的投資人為一個具有中國國

23、籍的自然人，但被法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。（二）個人獨資企業(yè)的事務管理（二）個人獨資企業(yè)的事務管理管理方式：個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。受托人或被聘用人員的義務：受托人與被聘用的人員必須盡其努力管理企業(yè)事務，積極地保障、維護企業(yè)利益，不得從事任何可能損害企業(yè)利益的活動。第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法四、個人獨資企業(yè)的權利和義務四、個人獨資企業(yè)的權利和義務（一）個人獨資企業(yè)的權利（一）個人獨資企業(yè)的權利（）依法申請貸款。（）依法取得土地使用權。（）拒絕攤派權。（）法律、行政法規(guī)規(guī)定的

24、其他權利。第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法四、個人獨資企業(yè)的權利和義務四、個人獨資企業(yè)的權利和義務（二）個人獨資企業(yè)的義務（二）個人獨資企業(yè)的義務（）遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害公共利益。 （）依法納稅。 （）依法設置會計賬簿，進行會計核算。 （）招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資。 （）按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法五、個人獨資企業(yè)的解散和清算五、個人獨資企業(yè)的解散和清算（一）個人獨資企業(yè)的解散（一）個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)的解散是指因個人獨資企業(yè)出現(xiàn)某些法律事由而導致其民事主體資格消滅的行

25、為。（二）個人獨資企業(yè)的清算（二）個人獨資企業(yè)的清算（）清算人的產(chǎn)生。（）通知與公告?zhèn)鶛嗳?。投資人自行清算。（）清算期間對投資人的要求。（）財產(chǎn)清償順序。（）注銷登記。第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法六、違反個人獨資企業(yè)法應承擔的法律責任六、違反個人獨資企業(yè)法應承擔的法律責任提交虛假文件或采取其他欺騙手段騙取登記的法律責任使用與登記名稱不相符合的企業(yè)名稱的法律責任不依法使用營業(yè)執(zhí)照的法律責任無正當理由不開業(yè)或者停業(yè)的法律責任未經(jīng)核準以個人獨資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的法律責任侵犯職工合法權益，未保障職工勞動安全的法律責任第二節(jié) 合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)法概述（一）合伙企業(yè)的概念（一）合伙企業(yè)

26、的概念合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和國合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（二）合伙企業(yè)的分類（二）合伙企業(yè)的分類合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。第二節(jié) 合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)法概述（三）合伙企業(yè)法的概念和適用范圍（三）合伙企業(yè)法的概念和適用范圍合伙企業(yè)法的概念：合伙企業(yè)法有廣、狹義之分。廣義的合伙企業(yè)法，是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱。狹義的合伙企業(yè)法，是指由國家最高立法機關依法制定的、規(guī)范合伙企業(yè)合伙關系的專門法律。合伙企業(yè)法的適用范圍（）合伙企業(yè)法適用的主體：包括自然人

27、、法人和其他組織。（）合伙企業(yè)法適用的地域范圍：中華人民共和國境內(nèi)設立的合伙企業(yè)。（）合伙企業(yè)法適用的組織形式：普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的概念（一）普通合伙企業(yè)的概念普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成的，合伙人對合伙企業(yè)的債務依照合伙企業(yè)法規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（二）普通合伙企業(yè)的設立（二）普通合伙企業(yè)的設立普通合伙企業(yè)的設立條件（）有兩個以上的合伙人。（）必須有書面的合伙協(xié)議。（）有合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資。（）有合伙企業(yè)的名稱。（）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)

28、營的必要條件。（）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（二）普通合伙企業(yè)的設立（二）普通合伙企業(yè)的設立普通合伙企業(yè)設立登記（）登記主管機關。（）申請人。（）登記事項。（）設立登記應提交的文件。（）合伙企業(yè)登記的核準。（）合伙企業(yè)登記的法律效果。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（三）合伙企業(yè)的財產(chǎn)（三）合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念合伙企業(yè)財產(chǎn)是指設立時合伙人的出資和合伙企業(yè)存續(xù)期間所有以合伙企業(yè)名義取得的收益和形成的資產(chǎn)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)分為出資財產(chǎn)和積累財產(chǎn)。合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)財產(chǎn)為全體合伙人共有或共用，屬于共有財產(chǎn)。第二

29、節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（三）合伙企業(yè)的財產(chǎn)（三）合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理和使用合伙企業(yè)財產(chǎn)依法由全體合伙人共同管理和使用。所有的合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)均享有占有、使用、收益和處分的權利。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（四）合伙企業(yè)事務的執(zhí)行與決定（四）合伙企業(yè)事務的執(zhí)行與決定合伙企業(yè)事務的執(zhí)行合伙企業(yè)事務執(zhí)行的效力合伙企業(yè)事務的決定合伙人在合伙企業(yè)事務執(zhí)行中的權利合伙人的義務利潤分配及虧損分擔被聘任的管理人員的權利和義務第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（五）合伙企業(yè)與第三人的關系（五）合伙企業(yè)與第三人的關系合伙企業(yè)與第三人的關

30、系，實際上是指合伙企業(yè)的對外關系，涉及保護善意第三人的利益、合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系、合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。對外代表權的效力：執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系：（）合伙人的連帶清償責任。（）合伙人之間的債務分擔和追償。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（五）合伙企業(yè)與第三人的關系（五）合伙企業(yè)與第三人的關系合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系（）合伙企業(yè)中某一個合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。（）合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人依照民法典和合伙合同享有的權利，但是合伙人享有的利益分配

31、請求權除外。（）合伙人的自有財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（六）入伙和退伙（六）入伙和退伙入伙（）入伙的概念：入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)組織并取得合伙人資格的行為。 （）新合伙人的權利和義務：入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利、承擔同等責任。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（六）入伙和退伙（六）入伙和退伙退伙退伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失

32、合伙人資格的法律行為。退伙分為兩種類型。（）自愿退伙。（）法定退伙。合伙人退伙的效果（）財產(chǎn)繼承。（）退伙結(jié)算。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（七）合伙期限（七）合伙期限合伙期限屆滿，合伙人繼續(xù)執(zhí)行合伙事務，其他合伙人沒有提出異議的，原合伙合同繼續(xù)有效，但是合伙期限為不定期。合伙人可以隨時解除不定期合伙合同，但應當在合理期限之前通知其他合伙人。第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（八）特殊的普通合伙企業(yè)（八）特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)的概念特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)機構性質(zhì)的合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)的責任

33、形式特殊的普通合伙企業(yè)的一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)概念及特征（一）有限合伙企業(yè)概念及特征有限合伙企業(yè)的概念有限合伙企業(yè)是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。有限合伙企業(yè)的法律特征：（）在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。（）在風險承擔上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間

34、對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)（二）有限合伙企業(yè)準用普通合伙企業(yè)的法律規(guī)范（二）有限合伙企業(yè)準用普通合伙企業(yè)的法律規(guī)范凡是合伙企業(yè)法對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，適用特殊規(guī)定，沒有特殊規(guī)定的，適用合伙企業(yè)法關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。（三）有限合伙企業(yè)設立的特殊要求（三）有限合伙企業(yè)設立的特殊要求有限合伙企業(yè)投資者的人數(shù)：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)的名稱：有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”字樣。有限合伙企業(yè)協(xié)議第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)（四）有限合伙企業(yè)的財

35、產(chǎn)（四）有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)有限合伙人的出資形式：有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙企業(yè)財產(chǎn)的處置：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙企業(yè)的普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)（五）有限合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行（五）有限合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人是由有限合伙企業(yè)的

36、普通合伙人推舉、負責管理合伙事務的人。禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的權利及義務（）有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外。（）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，合伙協(xié)議另有約定的除外。第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)（六）有限合伙企業(yè)與第三人的關系（六）有限合伙企業(yè)與第三人的關系有限合伙企業(yè)的債務清償有限合伙企業(yè)代理人的無權代理和表見代理（七）有限合伙企業(yè)的入伙和退伙（七）有限合伙企業(yè)的入伙和退伙（）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務只能以其認繳的出資額為限承

37、擔責任，而不能適用普通合伙企業(yè)中的合伙人承擔無限連帶責任的規(guī)定。（）有限合伙人有合伙企業(yè)法中規(guī)定的當然退伙的情形的，當然退伙。第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)（八）有限合伙企業(yè)合伙人類型的轉(zhuǎn)變（八）有限合伙企業(yè)合伙人類型的轉(zhuǎn)變有限合伙企業(yè)中兩類合伙人的相互轉(zhuǎn)變，其本質(zhì)是兩類法律責任的轉(zhuǎn)變。所以除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。第二節(jié) 合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的解散和清算四、合伙企業(yè)的解散和清算（一）合伙企業(yè)的解散（一）合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)的解散是指基于某種法律事實的發(fā)生而使合伙企業(yè)消滅的法律行為。（二）

38、合伙企業(yè)的清算（二）合伙企業(yè)的清算確定清算人通知和公告?zhèn)鶛嗳撕匣锲髽I(yè)清算事務的執(zhí)行合伙企業(yè)財產(chǎn)的清償順序清算結(jié)束后的債權債務關系注銷登記第二節(jié) 合伙企業(yè)法五、法律責任五、法律責任（一）合伙企業(yè)的法律責任（二）合伙人的法律責任（三）清算人的法律責任（四）企業(yè)登記主管機關的法律責任（五）合伙人的爭議解決方式（六）合伙企業(yè)法律責任的承擔順序第三章公司法律制度第一節(jié) 公司法概述一、公司概述一、公司概述（一）公司的概念（一）公司的概念公司是指依法設立的、以營利為目的的、由股東投資形成的企業(yè)法人。企業(yè)是指從事商品生產(chǎn)、流通或服務活動，在法律上具有一定獨立地位的營利性經(jīng)濟組織。（二）公司的特征（二）公司的特

39、征（）依法設立。（）以營利為目的。（）是股東基于資本的聯(lián)合而形成的經(jīng)濟組織。（）具有獨立法人資格。第一節(jié) 公司法概述一、公司概述一、公司概述（三）公司的分類（三）公司的分類依照公司資本結(jié)構和股東對公司債務承擔責任的方式分類：有限責任公司、股份有限公司、無限公司、兩合公司。以公司信用基礎為標準的分類：資合公司、人合公司、人合兼資合的公司。以公司組織關系為標準的分類：母公司和子公司、總公司和分公司。以公司國籍為標準分類：本國公司、外國公司。以公司的組織機構和經(jīng)營活動是否局限于一國為標準分類：國內(nèi)公司和跨國公司。以公司的股份是否允許公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓為標準分類：封閉式公司、開放式公司。第一節(jié) 公司法

40、概述二、公司法的概念與性質(zhì)二、公司法的概念與性質(zhì)（一）公司法的概念（一）公司法的概念公司法是規(guī)定公司的法律地位，調(diào)整公司組織關系，規(guī)范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。（二）公司法的性質(zhì)（二）公司法的性質(zhì)（）公司法是任意性規(guī)范與強制性規(guī)范的結(jié)合。（）公司法是組織法與行為法的結(jié)合。（）公司法是實體規(guī)范與程序規(guī)范的結(jié)合。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定一、公司的登記管理一、公司的登記管理（一）登記管轄（二）登記事項（三）登記程序（四）變更登記（五）注銷登記第二節(jié) 公司的一般規(guī)定二、公司章程二、公司章程（一）公司章程的概念（一）公司章程的概念公司章程是記載公司組織、活動基本準則的公開性法

41、律文件，是全體股東共同意志的書面表現(xiàn)。（二）公司章程的內(nèi)容（二）公司章程的內(nèi)容公司章程的內(nèi)容，即公司章程的記載事項。我國公司法關于公司章程的內(nèi)容按照有限責任公司和股份有限公司分別加以規(guī)定。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定三、公司資本三、公司資本（一）公司資本的概念（一）公司資本的概念公司資本，又稱股本或股份總額，是公司章程確定并載明的股東出資總額。公司資本具有以下法律特征。 （）章程確定。（）公司資本源于股東的出資。（）公司資本的財產(chǎn)所有權歸公司所有。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定三、公司資本三、公司資本（二）公司資本的立法原則（二）公司資本的立法原則資本確定原則資本維持原則資本不變原則（三）股東出資制度（三）

42、股東出資制度股東出資的形式：（）貨幣。（）實物。（）知識產(chǎn)權。（）土地使用權。股東出資的責任：對于有限責任公司，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定三、公司資本三、公司資本（四）公司注冊資本的增減（四）公司注冊資本的增減公司注冊資本的增加：公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司注冊資本的減少：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定四、股東權及其分類四、股東權及其分類公司股東是持有公司股份或者出資的人，股東權是基于股東資格而享有的權利。股東權中

43、最重要的內(nèi)容是依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者，以及對公司事務的知情權。（一）共益權和自益權：這是以股東行使權利是為了股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準進行的劃分。（二）單獨股東權和少數(shù)股東權：這是以股權行使的條件為標準進行的劃分。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定五、公司的法人人格否認制度五、公司的法人人格否認制度公司法人人格否認，又稱“揭開公司面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人的利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定六、公

44、司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司中處于重要的地位并具有法定的職權，因此，需要對其任職資格作必要的限制性規(guī)定，以保證其具有正確履行職責的能力與條件。（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定六、公司董

45、事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務（三）股東訴訟（三）股東訴訟股東代表訴訟：股東代表訴訟也稱股東間接訴訟，是指當董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人行使損害賠償請求權時，具備法定資格的股東有權通過法定方式即通過董事會或監(jiān)事會或者直接代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。股東直接訴訟：股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員損害股東個人利益的行為提起的訴訟。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定七、公司債券七、公司債券（一）公司債券的概念及種類（一）公司債券的概念

46、及種類公司債券的概念：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債券的種類：（）記名公司債券和無記名公司債券。（）可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定七、公司債券七、公司債券（二）公司債券的發(fā)行（二）公司債券的發(fā)行發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。（三）公司債券的轉(zhuǎn)讓（三）公司債券的轉(zhuǎn)讓公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定八、公司的合并、分立、解散、清算八、公司的合并、分立、解散、清算（一）公司合并（一）公司合并

47、公司合并的形式：公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并，二是新設合并。公司合并的程序：（）簽訂合并協(xié)議。（）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。（）作出合并決議。（）通知債權人。（）依法進行登記。公司合并各方的債權、債務：公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定八、公司的合并、分立、解散、清算八、公司的合并、分立、解散、清算（二）公司分立（二）公司分立公司分立的形式：公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是公司以其部分財產(chǎn)另設一個或數(shù)個新的公司，原公司存續(xù)；二是公司全部財

48、產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。公司分立的程序：（）簽訂分立協(xié)議；（）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（）作出分立決議；（）通知債權人；（）辦理變更登記。公司分立前的債務承擔：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定八、公司的合并、分立、解散、清算八、公司的合并、分立、解散、清算（三）公司解散（三）公司解散公司解散的原因有以下五種情形：（）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（）股東會或者股東大會決議解散；（）因公司合并或者分立需要解散；（）依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被

49、撤銷；（）人民法院依法予以解散。（四）公司清算（四）公司清算成立清算組清算組的職權清算工作程序第二節(jié) 公司的一般規(guī)定九、公司的財務會計制度九、公司的財務會計制度（一）公司財務會計的作用（一）公司財務會計的作用（）有利于保護投資者和債權人的利益。（）有利于吸收社會投資。（）有利于政府的宏觀管理。（二）公司財務會計的基本要求（二）公司財務會計的基本要求（）公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。（）公司應當依法編制財務會計報告。（）公司應當依法披露有關財務、會計資料。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定九、公司的財務會計制度九、公司的財務會計制度（二）公司財務會計的基本要求（

50、二）公司財務會計的基本要求（）公司除法定的會計賬簿以外，不得另立會計賬簿；對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 （）公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證。（三）利潤分配（三）利潤分配（）利潤。（）公積金。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定十、外國公司的分支機構十、外國公司的分支機構（一）外國公司的分支機構（一）外國公司的分支機構外國公司在中國境內(nèi)設立的分支機構，是外國公司的一個組成部分，不具有中國法人資格。（二）外國公司的分支機構的設立（二）外國公司的分支機構的設立外國公司的分支機構的設立條件：（）必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構的代表人或者代理人。（）必須向該分支機構撥付與其所從事

51、的經(jīng)營活動相適應的資金。外國公司的分支機構的設立程序：（）提出申請。（）進行設立登記。第二節(jié) 公司的一般規(guī)定十、外國公司的分支機構十、外國公司的分支機構（三）外國公司的分支機構的權利、義務（三）外國公司的分支機構的權利、義務外國公司的分支機構的權利（）依法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動；（）合法權益受中國法律保護。外國公司的分支機構的義務（）必須遵守中國法律，不得損害中國的社會公共利益；（）應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式，在本機構中置備該外國公司的章程；（）外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構時，必須依法清償債務，依照公司法有關公司清算程序的規(guī)定進行清算。第三節(jié) 有限責任公司一、有限責任公司的概

52、念和特征一、有限責任公司的概念和特征有限責任公司，是指公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。其特征包括以下內(nèi)容。（）有限責任公司股東人數(shù)有最高限制。（）有限責任公司股東責任有限。（）有限責任公司具有人資兩合性質(zhì)。（）有限責任公司的機構設置靈活，規(guī)模較小的公司可以不設董事會、監(jiān)事會。（）有限責任公司具有封閉性，財務無須向社會公開。 （）有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓出資受到限制，未經(jīng)法律程序不得自由轉(zhuǎn)讓。第三節(jié) 有限責任公司二、有限責任公司的設立條件二、有限責任公司的設立條件股東符合法定人數(shù)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額股東共同制定公司章

53、程有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構有公司住所，公司以其主要辦事機構所在地為住所第三節(jié) 有限責任公司三、有限責任公司的組織機構三、有限責任公司的組織機構（一）股東會（二）董事會和高級管理人員（三）股東會、董事會決議的效力（四）監(jiān)事會第三節(jié) 有限責任公司四、有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓四、有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓（一）股權轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定（一）股權轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定公司股東之間的股權轉(zhuǎn)讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向非公司股東轉(zhuǎn)讓股權：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應就其股權轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。（二）股權轉(zhuǎn)讓

54、的特殊規(guī)定（二）股權轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定股東個人負債無力清償須用在公司出資財產(chǎn)清償?shù)姆闪鞒淘诠敬胬m(xù)情況下，股東取回在公司所出資財產(chǎn)的法定條件第三節(jié) 有限責任公司五、一人有限責任公司的特別規(guī)定五、一人有限責任公司的特別規(guī)定（一）一人有限責任公司的概念（一）一人有限責任公司的概念一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。（二）一人有限責任公司的特殊規(guī)定（二）一人有限責任公司的特殊規(guī)定（）一人有限責任公司的股東僅有一個投資者。（）一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（）一人有限責任公司的章程由股東制定。（）一人有限責任公司不

55、設股東會。（）一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。（）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第三節(jié) 有限責任公司六、國有獨資公司的特別規(guī)定六、國有獨資公司的特別規(guī)定（一）國有獨資公司的概念（一）國有獨資公司的概念國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。第三節(jié) 有限責任公司六、國有獨資公司的特別規(guī)定六、國有獨資公司的特別規(guī)定（二）國有獨資公司的特殊規(guī)定（二）國有獨資公司的特殊規(guī)定（）國有獨資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機

56、構制定，或者由董事會制定，報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。（）國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。（）國有獨資公司設立董事會，依照法律規(guī)定的有限責任公司董事會的職權和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的授權行使職權。（）國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。（）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。（）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。第四節(jié) 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司

57、，是指公司的股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。股份有限公司的法律特征有：（）股份有限公司發(fā)起人須符合法定人數(shù)。（）股份有限公司全部資本分為等額股份。（）股份有限公司股東責任的有限性。（）股份有限公司的設立比較嚴格。（）股份有限公司具有開放性。（）股份有限公司是典型的資合公司。第四節(jié) 股份有限公司二、股份有限公司的設立條件和程序二、股份有限公司的設立條件和程序（一）股份有限公司的設立條件（一）股份有限公司的設立條件（）發(fā)起人符合法定人數(shù)。（）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。（）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

58、 （）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 （）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。 （）有公司住所。第四節(jié) 股份有限公司二、股份有限公司的設立條件和程序二、股份有限公司的設立條件和程序（二）股份有限公司的設立程序（二）股份有限公司的設立程序（）簽訂發(fā)起人協(xié)議。（）報經(jīng)有關部門批準。（）申請名稱預先核準，制定公司章程。（）認購股份。（）選舉董事會、監(jiān)事會。 （）公告。第四節(jié) 股份有限公司二、股份有限公司的設立條件和程序二、股份有限公司的設立條件和程序（三）公司設立階段的合同責任（三）公司設立階段的合同責任（）發(fā)起人為設立公司以自己的名義訂立的合同，對相對人而言

59、，合同中載明的主體是發(fā)起人，所以原則上應當由發(fā)起人承擔合同責任。（）發(fā)起人以設立中公司的名義對外簽訂合同，公司成立后相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。第四節(jié) 股份有限公司三、股份有限公司的組織機構三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會（二）董事會、經(jīng)理（三）股東大會或者董事會決議無效或者撤銷之訴（四）監(jiān)事會（五）上市公司的特別規(guī)定第四節(jié) 股份有限公司四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（一）股份發(fā)行（一）股份發(fā)行股份發(fā)行的概念：股份發(fā)行，是指股份有限公司以募集資本為目的，向投資者出售或分配自己股份的行為。股份發(fā)行的原則：（）公平、公開的原則。（）同股

60、同權、同股同利原則。（二）股份轉(zhuǎn)讓（二）股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓的概念：股份轉(zhuǎn)讓，是指股份有限公司的股東將其持有的股份以合法的方式轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份而成為公司股東的行為。股份轉(zhuǎn)讓的場所與方式股份轉(zhuǎn)讓的限制第五節(jié) 公司解散和清算一、公司解散一、公司解散公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定的或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務活動，并進入清算程序的過程。二、公司清算二、公司清算（一）公司清算的概念（一）公司清算的概念公司清算是指公司解散或被人民法院宣告破產(chǎn)后，依照法定程序結(jié)束公司事務，清理財產(chǎn)，償還債務，收回債權，終止公司法人地位的過程。第五節(jié) 公司解散和清算二、公司清算二、公司清算（二二）公司清算的）