勘探局與北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司買賣合同糾紛

1、文章來源：中顧法律網(wǎng) 免費(fèi)法律咨詢3分鐘100%回復(fù)上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 中國石化集團(tuán)中原石油勘探局與北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司買賣合同糾紛上訴人(原審被告)：中國石化集團(tuán)中原石油勘探局。住所地：河南省濮陽市中原路277號。法定代表人：李春第，該局局長。委托代理人：司軍，濮陽飛鴻律師事務(wù)所律師。委托代理人：楊曉林，濮陽飛鴻律師事務(wù)所律師。被上訴人(原審原告)北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司。住所地：北京市昌平縣城區(qū)鎮(zhèn)超前路9號。法定代表人：榮金明，該公司經(jīng)理。委托代理人：馬勇，濮陽市區(qū)商貿(mào)法律事務(wù)所法律工作者。委托代理人：鄧崇玉，該公司會計。原審被告：濮陽伊蓮

2、制衣有限公司。住所地：濮陽市勝利路35號。法定代表人：周定強(qiáng)，該公司董事長。委托代理人：武克守，該公司經(jīng)營科科長。上訴人中國石化集團(tuán)中原石油勘探局(以下簡稱中原勘探局)因與被上訴人北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司(以下簡稱北京恩威公司)及原審被告濮陽伊蓮制衣有限公司(以下簡稱濮陽伊蓮公司)買賣合同糾紛一案，不服河南省濮陽市中級人民法院(2001)濮中法經(jīng)初字第94號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人中原勘探局委托代理人司軍、楊曉林，被上訴人北京恩威公司委托代理人馬勇、鄧崇玉及原審被告濮陽伊蓮公司委托代理人武克守到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原審法院經(jīng)審理

3、查明：1997年7月29日、31日、9月21日，北京恩威公司與中原油田服裝鞋帽總廠(以下簡稱服裝總廠)簽訂3份購銷合同。主要約定，服裝總廠共購北京恩威公司恩威牌潔爾陰衛(wèi)生巾1500件，共計價款1033500元(含稅17%)。結(jié)算方式及期限為每月結(jié)算一次。合同訂立前后，北京恩威公司于1997年7月21日至同年10月29日分五次將恩威牌潔爾陰衛(wèi)生巾2182件交付服裝總廠，共計價款1442955元。服裝總廠于1997年9月23日至11月27日共向北京恩威公司支付貨款818630元，尚欠貨款624325元。1998年2月17日和3月10日，北京恩威公司與濮陽伊蓮公司簽訂2份購銷合同。主要約定，濮陽伊蓮

4、公司共購北京恩威公司恩威牌潔爾陰衛(wèi)生巾1070件，共計價款747000元，合同簽訂后，北京恩威公司于1998年2月23日和3月10日分二次將恩威牌潔爾陰衛(wèi)生巾1070件交付濮陽伊蓮公司，共計價款727525元。濮陽伊蓮公司于1998年3月10日至1999年3月5日共向北京恩威公司支付貨款470000元，尚欠貨款257525元，北京恩威公司訴稱其因到濮陽追要貨款損失差旅費(fèi)9684.9元，并提供了差旅費(fèi)報銷單，但沒有提供差旅費(fèi)用單據(jù)予以證實(shí)。服裝總廠是三合集團(tuán)于1996年4月15日申請工商登記的非法人企業(yè)，注冊資金6000000元由三合集團(tuán)撥付，三合集團(tuán)并對其經(jīng)營活動承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任。三合集團(tuán)是中

5、原勘探局于1995年3月1日申請注冊的獨(dú)立企業(yè)法人，注冊資金70000000元由中原勘探局擔(dān)保。中原勘探局于1997年12月份將三合集團(tuán)下屬30個分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行股份制改造，其所有財產(chǎn)被無償劃歸其他法人企業(yè)所有?，F(xiàn)在三合集團(tuán)被中原勘探局撤銷。服裝總廠于1997年12月5日經(jīng)濮陽市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn)改制為企業(yè)法人濮陽伊蓮公司，1997年12月12日濮陽伊蓮公司在工商部門登記注冊，并領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。該公司系有限責(zé)任公司，注冊資金3000000元，其中服裝總廠出資1000000元，職工出資2000000元。2001年1月以來未生產(chǎn)經(jīng)營，服裝總廠改制時，經(jīng)資產(chǎn)評估，該廠資產(chǎn)總計10112274

6、.37元，負(fù)債總計18121412.11元，凈資產(chǎn)為負(fù)8009137.74元。服裝總廠沒有將其所負(fù)債務(wù)進(jìn)行妥善清理，即將該廠欠北京恩威公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移給濮陽伊蓮公司，該債務(wù)轉(zhuǎn)移沒有經(jīng)過北京恩威公司同意。2001年9月11日，北京恩威公司將中原勘探局和濮陽伊蓮公司訴至法院，請求法院判令中原勘探局償還欠款700195元及利息247104元;濮陽伊蓮公司償還欠款277000元及要帳差旅費(fèi)9684.9元。原審法院認(rèn)為：北京恩威公司與服裝總廠及濮陽伊蓮公司簽訂的購銷合同，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，形式要件完備，應(yīng)屬有效合同。北京恩威公司交付服裝總廠貨物2182件，交付濮陽伊蓮公司貨物1070件，

7、有發(fā)貨單及入庫單等證據(jù)證實(shí)，應(yīng)予以認(rèn)定。中原勘探局、濮陽伊蓮公司辯稱沒有收到上述那么多貨物，但未能提供相關(guān)證據(jù)，對其辯稱理由不予采納。在合同履行中，雙方當(dāng)事人對已供部分貨物進(jìn)行了發(fā)票結(jié)算，結(jié)算貨物價格和合同約定價格不一致，結(jié)算價格是雙方經(jīng)過協(xié)商一致對合同約定價格的變更，雙方應(yīng)當(dāng)遵守。已結(jié)算貨物的價格沒有證據(jù)證明同樣適用于未結(jié)算貨物部分，因此，未結(jié)算貨物價格仍應(yīng)按合同約定價格執(zhí)行。北京恩威公司請求均按合同約定價格計算貨款和中原勘探局、濮陽伊蓮公司辯稱應(yīng)按發(fā)票結(jié)算價格計算貨款的部分理由成立。服裝總廠和濮陽伊蓮公司分別收到北京恩威公司貨物后，應(yīng)向北京恩威公司支付全部貨款，因未按期支付全部貨款，應(yīng)承擔(dān)

8、違約責(zé)任。北京恩威公司向服裝總廠供貨數(shù)量已超過合同約定，服裝總廠已支付的貨款已基本上將合同約定貨款支付完畢，雙方未對超供貨物及價款支付的違約責(zé)任進(jìn)行約定，服裝總廠應(yīng)向北京恩威公司支付所欠貨款及按同期貸款利息計算的經(jīng)濟(jì)損失，北京恩威公司請求支付逾期貨款利息及損失理由不足，不予支持。北京恩威公司請求賠償因要債所支出的差旅費(fèi)9684.9元，但未能提供其到濮陽要債而支出的費(fèi)用票據(jù)，僅以該公司差旅費(fèi)報銷單據(jù)認(rèn)定其損失差旅費(fèi)，且該費(fèi)用與服裝總廠、濮陽伊蓮公司欠款有關(guān)的證據(jù)不足，中原勘探局、濮陽伊蓮公司對此不予認(rèn)可，故對北京恩威公司該項(xiàng)請求不予支持。服裝總廠改制為濮陽伊蓮公司時負(fù)債較多。服裝總廠對其債務(wù)沒有

9、妥善清理，將其欠北京恩威公司的貨款債務(wù)轉(zhuǎn)移給濮陽伊蓮公司承擔(dān)，沒有經(jīng)過北京恩威公司的同意，濮陽伊蓮公司現(xiàn)已停止經(jīng)營，已不具備足夠清償債務(wù)的能力，故服裝總廠欠恩威公司的債務(wù)由濮陽伊蓮公司承擔(dān)沒有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。服裝總廠系三合集團(tuán)下屬分支機(jī)構(gòu)，服裝總廠欠北京恩威公司的債務(wù)應(yīng)由其法人企業(yè)三合集團(tuán)承擔(dān)。中原勘探局已將三合集團(tuán)下屬30個分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行股份制改造，成立了具有法人資格的企業(yè)，其所有財產(chǎn)被無償劃歸其他法人企業(yè)所有，三合集團(tuán)不再具備企業(yè)法人的實(shí)質(zhì)要件，且已被中原勘探局撤銷，已不能獨(dú)立對外承擔(dān)民事責(zé)任。中原勘探局作為該集團(tuán)的主管、擔(dān)保的法人單位，應(yīng)承擔(dān)該集團(tuán)的債務(wù)，北京恩威公司該項(xiàng)請求予以支持。

10、中原勘探局辯稱該債務(wù)應(yīng)由濮陽伊蓮公司承擔(dān)，中原勘探局不應(yīng)承擔(dān)的理由不能成立，不予采納。濮陽伊蓮公司是獨(dú)立企業(yè)法人，北京恩威公司與濮陽伊蓮公司簽訂合同時從濮陽伊蓮公司的單位名稱來看應(yīng)當(dāng)明知濮陽伊蓮公司的企業(yè)性質(zhì)，其辯稱不明知的理由不能成立。濮陽伊蓮公司和中原勘探局是兩個獨(dú)立企業(yè)法人，濮陽伊蓮公司欠北京恩威公司的債務(wù)沒有證據(jù)證明和中原勘探局有關(guān)，北京恩威公司請求中原勘探局對濮陽伊蓮公司欠其債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任沒有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，對該項(xiàng)請求不予支持。依照中華人民共和國民法通則第八十四條、第九十一條、第一百一十一條，中華人民共和國經(jīng)濟(jì)合同法第二十九條第一款，最高人民法院關(guān)于企業(yè)開辦企業(yè)被撤銷或者歇

11、業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問題的批復(fù)第一條第三項(xiàng)和中華人民共和國民事訴訟法第六十四條第一款、第二百三十二條之規(guī)定，該院判決：一、中國石化集團(tuán)中原石油勘探局償付北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司貨款624325元及利息損失(該利息按中國人民銀行同期流資貸款利率自1998年1月1日起計算至2001年9月30日止)。二、濮陽伊蓮制衣有限公司償付北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司貨款257525元。上述判決一、二項(xiàng)債務(wù)限判決生效后十日內(nèi)付清。逾期履行應(yīng)加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。三、駁回北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司其他訴訟請求。案件受理費(fèi)16126元，由中國石化集團(tuán)中原石油勘探局承擔(dān)10000元，濮陽伊蓮制衣有限

12、公司承擔(dān)4000元，北京恩威婦女兒童保健品聯(lián)合公司承擔(dān)2126元。中原勘探局不服原審判決，向本院提起上訴稱：1、1998年2月19日北京恩威公司開具459704.39元的增值稅發(fā)票是給濮陽伊蓮公司的，該發(fā)票說明，該筆業(yè)務(wù)是北京恩威公司和濮陽伊蓮公司之間發(fā)生的。該發(fā)票上顯示的459704.39元貨款應(yīng)由濮陽伊蓮公司償還，原審判決認(rèn)定該筆業(yè)務(wù)是北京恩威公司與服裝總廠之間發(fā)生，并判令中原勘探局承擔(dān)該筆款的償還責(zé)任是錯誤的。2、原審認(rèn)定北京恩威公司給服裝總廠供貨的數(shù)量有誤，服裝總廠共收到北京恩威公司5張發(fā)貨單上載明的貨物，而1997年8月21日的發(fā)貨單上顯示的貨物，服裝總廠沒有收到，該批貨物的發(fā)貨單正

13、面沒有服裝總廠人員簽字，其背面顯示的“高紅玲”的簽名，不能確定是其本人所簽。且該發(fā)貨單服裝總廠沒有入庫單及財務(wù)掛帳憑證，因此該發(fā)貨單上顯示的貨物服裝總廠沒有收到。3、1998年2月24日濮陽伊蓮公司付給北京恩威公司的10萬元，應(yīng)是濮陽伊蓮公司代服裝總廠償還的以往欠款，此時濮陽伊蓮公司尚未以自己的名義與北京恩威公司發(fā)生業(yè)務(wù)，不可能付自己的貨款，原審認(rèn)定該10萬元系濮陽伊蓮公司付自己的貨款不當(dāng)。4、合同約定的貨物價格在實(shí)際履行中已變更，結(jié)算發(fā)票上顯示的價格系雙方協(xié)商一致的價格，原審對未付款部分按合同約定價格結(jié)算不當(dāng)。5、服裝總廠改制為濮陽伊蓮公司，服裝總廠的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由改制后的法人濮陽伊蓮公司享有

14、和承擔(dān)，原審判令服裝總廠的債務(wù)由中原勘探局承擔(dān)不當(dāng)。綜上，請求二審法院撤銷原判第一、二項(xiàng)，改判濮陽伊蓮公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，中原勘探局不承擔(dān)任何責(zé)任。北京恩威公司答辯稱：1、1998年2月19日，我公司開具的發(fā)票實(shí)際上是給服裝總廠開具的，因?yàn)楫?dāng)時與濮陽伊蓮公司尚未發(fā)生業(yè)務(wù)，不可能先給其開具發(fā)票。將發(fā)票抬頭寫成濮陽伊蓮公司完全是因服裝總廠的要求而寫的，而且當(dāng)時服裝總廠退回了抬頭是服裝總廠的原發(fā)票，要求我公司又出具了一份數(shù)量、金額均與原票一致，抬頭換為濮陽伊蓮公司的1998年2月19日的發(fā)票。2、我公司提供了對服裝總廠的原始發(fā)貨單，1997年8月21日發(fā)貨單上的簽字確系服裝總廠保管員高紅玲本人所簽，對

15、方不認(rèn)可其單位職工的簽字，我公司申請對服裝總廠高紅玲的簽字進(jìn)行司法鑒定。3、1998年2月24日，濮陽伊蓮公司支付的10萬元是付的濮陽伊蓮公司自己所欠的貨款，1998年2月23日，濮陽伊蓮公司收到了我公司發(fā)的貨，為體現(xiàn)誠意，即支付了10萬元的貨款，其并未講該款是付原服裝總廠的欠款。4、關(guān)于貨物價格問題，合同明確約定了貨物的價格，對已開過發(fā)票的貨物按發(fā)票價格結(jié)算，我公司同意，但未開票的部分仍應(yīng)按合同約定的價格來確定。5、服裝總廠欠我公司貨款達(dá)70多萬元，該欠款均發(fā)生在服裝總廠改制前，對方將服裝總廠改制濮陽為伊蓮公司，其目的是為了逃避債務(wù)，現(xiàn)濮陽伊蓮公司已停產(chǎn)清算。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，債務(wù)應(yīng)由對方承

16、擔(dān)。綜上請求二審法院依法駁回對方上訴，維持原判。本院經(jīng)審理查明：1、北京恩威公司共提供6張發(fā)貨單，該6張發(fā)貨單上5張正面均簽有服裝總廠倉庫保管員高紅玲的名字，中原勘探局對該5張上的高紅玲的簽名本身無異議，但對1997年8月21日的發(fā)貨單背面高紅玲的簽名不予認(rèn)可。經(jīng)北京恩威公司申請，本院委托西南政法大學(xué)司法鑒定中心對該簽名進(jìn)行鑒定，鑒定結(jié)論為1997年8月21日北京恩威公司產(chǎn)品發(fā)貨單上“高紅玲”的簽字系高紅玲本人所寫。北京恩威公司和中原勘探局均對鑒定結(jié)論無異議。但中原勘探局認(rèn)為高紅玲本人在發(fā)貨單背面的簽字不符合正常的接收貨物及簽名程序，且沒有服裝總廠相應(yīng)的入庫單，不能認(rèn)定服裝總廠實(shí)際收到了該批貨

17、。2、二審?fù)徶斜本┒魍咎峁┮环葑鲝U的1998年2月16日開具的抬頭系服裝總廠的增殖稅發(fā)票，該發(fā)票上的貨物數(shù)量和金額與1998年2月19日給濮陽伊蓮公司開具的發(fā)票數(shù)量、金額均一致。北京恩威公司稱其給服裝總廠開具發(fā)票后，服裝總廠將該票退回，要求其將該發(fā)票的抬頭更換為濮陽伊蓮公司，其將該票作廢，并于1998年2月19日重新給濮陽伊蓮公司開具了一張發(fā)票。中原勘探局對北京恩威公司所稱不予認(rèn)可。3、1998年2月23日，濮陽伊蓮公司以銀行匯票的形式向北京恩威公司支付10萬元貨款，該銀行匯票委托書上并未注明該10萬元系付服裝總廠以往欠款。4、北京恩威公司首次與濮陽伊蓮公司簽訂購銷合同的時間是1998年

18、2月17日，濮陽伊蓮公司首次收到貨物的時間是1998年2月23日。5、北京恩威公司稱已開發(fā)票的貨物的價格低于合同價格5%，是以前其與服裝總廠合作友好時對服裝總廠的讓利。服裝總廠未按時付款，價格應(yīng)按合同約定執(zhí)行。中原勘探局對其說法不予認(rèn)可。除上述事實(shí)外，其他事實(shí)與原審查明相同。本院認(rèn)為：北京恩威公司與服裝總廠簽訂的三份購銷合同及其與濮陽伊蓮公司簽訂的二份購銷合同合法有效。北京恩威公司依據(jù)合同發(fā)貨后，于1998年2月19日開具了一張金額為459704.39元的增值稅發(fā)票，該發(fā)票雖然是開給濮陽伊蓮公司的，但在開具發(fā)票之前，北京恩威公司還未向濮陽伊蓮公司供過貨，濮陽伊蓮公司收到第一批貨物的時間是在19

19、98年2月23日，所以這張459704.39元的發(fā)票上顯示的業(yè)務(wù)是北京恩威公司與服裝總廠之間發(fā)生的，服裝總廠收到該筆貨物，故該筆貨款應(yīng)由服裝總廠承擔(dān)償還責(zé)任。中原勘探局上訴稱該張發(fā)票應(yīng)認(rèn)定是給濮陽伊蓮公司出具的，該款應(yīng)由濮陽伊蓮公司負(fù)責(zé)償還的理由不能成立，本院不予支持。北京恩威公司共提供六張發(fā)貨單，中原勘探局對服裝總廠收到其中五張發(fā)貨單上的貨物沒有異議，其對1997年8月21日的發(fā)貨單背面高紅玲簽名不予認(rèn)可，本院根據(jù)北京恩威公司的申請，由中原勘探局與北京恩威公司協(xié)商，委托西南政法大學(xué)司法鑒定中心對高紅玲簽名的真實(shí)性進(jìn)行鑒定，西南政法大學(xué)的鑒定結(jié)論確定了高紅玲簽名的真實(shí)性。因該發(fā)貨單正面發(fā)貨數(shù)量和價款等內(nèi)容顯示清楚，服裝總廠高紅玲在其背面簽字亦應(yīng)認(rèn)定為服裝總廠收到了該批貨物。中原勘探局辯稱該發(fā)貨單沒有服裝總廠的入庫單和財務(wù)掛帳手續(xù)，是其內(nèi)部的管理問題，不能否定其收到了該批貨物，所以該發(fā)貨單應(yīng)認(rèn)定為北京恩威公司發(fā)貨的依據(jù)，中原勘探局上訴稱該張發(fā)貨單不應(yīng)認(rèn)定為北京恩威公司的發(fā)貨依據(jù)，原審認(rèn)定北京恩威公司發(fā)貨數(shù)量有誤的理由不能成立，本院不予支持。雙方