第1號組織內部架構

1、第1號組織內部架構一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義v第二，建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義v第三，建立和完善組織架構可以為強化企業(yè)內部控制建設提供重要支撐。v人的貪欲是普遍的，差別只在于：是否有制衡與懲罰機制去約束人的貪欲！一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義美國美國英國英國荷蘭荷蘭德國德國香港香港新加新加坡坡已開通秘密道德熱線的公司34%32%28%14%8

2、%4%高級管理層簽署年度守約申明的公司52%42%32%14%8%8%已制訂反腐培訓計劃的公司68%44%38%26%28%12%已制訂規(guī)范禁止員工為取得業(yè)務而賄賂、受賄的公司92%94%84%84%52%56%與代理人達成禁止賄賂協(xié)議的公司72%70%46%32%24%12%數(shù)據(jù)來源：Control Risk Group基于250家跨國公司的調查，其中：美、英、荷、德各50家，香港、新加坡各25家二、關于組織架構指引的主要內容二、關于組織架構指引的主要內容v組織架構指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。v主要內容包括：制定指引的必要性和依據(jù)，組織

3、架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險如何設計和運行組織架構二、關于組織架構指引的主要內容二、關于組織架構指引的主要內容v組織架構的本質分兩個層面：治理結構層面風險：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內部機構兩個層面風險：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。二、關于組織架構指引的主要內容二、關于組織架構指引的主要內容v從治理結構層面看，主要風險在于：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。v具體表現(xiàn)為：一是，股東大會是

4、否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利；二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對與控股股東相關的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露；四是，企業(yè)是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；五是，董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用； （續(xù)）二、關于組織架構指引的主要內容二、關于組織架構指引的主要內容六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠

5、的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設立企業(yè)可接受的風險承受度，并督促經(jīng)理層對內部控制有效性進行監(jiān)督和評價；八是，監(jiān)事會的構成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關領域相匹配；九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為；十是，對經(jīng)理層的權力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。二、關于組織架構指引的主要內容二、關于組織架構指引的主要內容v從內部機構層看，主要風險在于：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉

6、或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。v具體表現(xiàn)為：一是，企業(yè)內部組織機構是否考慮經(jīng)營業(yè)務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業(yè)是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；三是，企業(yè)內部組織機構是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調整；四是，企業(yè)內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；二、關于組織架構指引的主要內容二、關于組織架構指引的主要內容五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任

7、能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規(guī)定，對授權情況是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。三、組織架構的設計（一）（一）企業(yè)治理結構設計第四條第四條 企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。1. 企業(yè)治理結構設計一般要求“三權分立”。股東（

8、大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。 這里強調的是設立“真正意義上”的三權分立。 例如：部分上市公司在董事會下沒有設立“真正意義上”的審計委員會，其成員只是“形式上”符合有關法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也“不愿”去履行職能。再如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關系，在后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。再有，一些公司出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的“董事長”。三、組織架構的設計（一）（一）企業(yè)治理結構設計2. 上市公司治理結構的特殊要求上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。 一是建立獨立董

9、事制度。 獨立董事應按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。案例一：巴菲特談獨立董事三、組織架構的設計（一）（一）企業(yè)治理結構設計二是董事會專門委員會的特殊要求。 上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數(shù)并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 審計委員會對董事會負責并代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督，側重加強對經(jīng)理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監(jiān)督，同時通過指導和監(jiān)督內部審計

10、和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監(jiān)督和控制機制。三、組織架構的設計（一）（一）企業(yè)治理結構設計三是設立董事會秘書。 在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。三、組織架構的設計（一）（一）企業(yè)治理結構設計國有獨資企業(yè)治理結構設計的特殊要求 國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結構設計應充分反映其特色。一是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項

11、，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應當包括公司職工代表。三是，國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。四是，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業(yè)擔任其他職務。三、組織架構的設計（一）（一）企業(yè)治理結構設計第五條第五條 企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

12、重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。“三重一大”，這是國資委總結出來的，是從企業(yè)的大案，要案中總結出來的。強調科學決策，集體決策，加強決策討論記錄，三、組織架構的設計（二）內部機構的設計第六條第六條 企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。第七條第七條 企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。在

13、內部機構設計過程中，應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據(jù)相關的風險評估結果設立內部牽制機制，三、組織架構的設計（二）內部機構的設計第八條第八條 企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。企業(yè)內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規(guī)授權一般針對企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權限指引予以明確。特別授權一般是由董事會給經(jīng)理層或

14、經(jīng)理層給內部機構及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。v授權與指揮三忌：多頭領導；越級指揮；管轄人員過多v 組織行為與責任的分配對組織目標的協(xié)同作用責任與報告組織結構設計組織結構設計權力和職責的分配權力和職責的分配v權力和職責的分配涉及到個人和團隊被授權并鼓勵發(fā)揮主動性去指出問題和解決問題的程度，以及對他們的權力的限制。 v包括確立報告關系和授權規(guī)程，以及描述恰當經(jīng)營活動的政策，關鍵人員的知識和經(jīng)驗，和為履行職責而賦予的資源。v權力的委派意味著將特定經(jīng)營決策的核心控制權交給較低的層級給那些更靠近日常經(jīng)營業(yè)務的人員。這可能包括授權以折扣價

15、格銷售產(chǎn)品，商談長期供貨合同、許可或專利，或者參加聯(lián)盟或合營企業(yè)。權力和職責的分配權力和職責的分配v一個關鍵的挑戰(zhàn)是僅僅針對實現(xiàn)目標所需要的范圍來進行授權。 確保決策是基于合理的風險識別和評估活動，包括在確定接受何種風險以及如何對它們加以管理的過程中，估計風險的大小和權衡潛在的損失與收益。v另一個挑戰(zhàn)是確保所有的人員都了解主體的目標。 v為激發(fā)創(chuàng)造性、發(fā)揮主動性和加快反應速度而開展的有意識的組織變革，能夠提高競爭力和客戶滿意度。 權力和職責的分配權力和職責的分配v 增加授權有時候有意伴隨著組織結構的簡化或“扁平化”為激發(fā)創(chuàng)造性、發(fā)揮主動性和加快反應速度而開展的有意識的組織變革，能夠提高競爭力和

16、客戶滿意度。 這種增加授權可能會帶來對更高的員工勝任能力水平以及更大的受托責任的隱含要求。它還要求管理當局采用有效的程序對結果進行監(jiān)控，從而使決策能夠根據(jù)需要被否決或接受。 三、組織架構的設計（二）內部機構的設計v組織結構的設計因素：v確認授權和責任的關鍵領域；v確認報告路徑v組織設計合理的流水線模式： 三個問題：v所有的事是否都有人做？v行為者是否充分授權行事？1.所有行為是否有人承擔責任？企業(yè)成為權力角斗場的原因：1.組織結構設計不確定：v對權力定義不清或定義錯誤,導致權力的渙散；v權力與責任不對稱2.權力結構不穩(wěn)定：v權力成為公開招標物；v導致沖突和耍政治手腕，而不是對責任及合格責任人的

17、正當提供。 四、關于組織架構的運行四、關于組織架構的運行（一）治理結構的運行第九條第九條 企業(yè)應當根據(jù)組織架構的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。 從治理結構層面看：一是，關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。就任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經(jīng)營管理素質、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規(guī)、業(yè)績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。這方面要著重關注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的

18、所有決議；是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關法律法規(guī)或損害公司利益時，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等。四、關于組織架構的運行四、關于組織架構的運行（二）內部機構的運行從內部機構層面看，應著力關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。從合理性角度梳理，應重點關注：內部機構設置是否適應內外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關注：內部各機構的職責分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調整。特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現(xiàn)出的職責分工協(xié)調性，可以較好地檢驗內部機構運行的效率。此外，還應關注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機構權力