股權代持協(xié)議(律師版)

1、股份代持協(xié)議書實際出資人（甲方）：身份證號碼：名義股東（乙方）：身份證號碼：xxxxxxxxxxx 有限公司（以下簡稱“目標公司”），根據(jù)中國法律合法設立并存續(xù)，公司現(xiàn)注冊資本人民幣 500 萬元。甲方于 年入股目標公司時實際出資人民幣 萬元，占公司注冊資本的 %，甲方委托乙方代持的股份的價款為其原始出資額 萬元；基于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，在中華人民共和國的相關法律規(guī)定范圍框架下，雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標公司%的股份（以下簡稱“代持股份”）的有關事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、股份代持關系的界定1.1 為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協(xié)議

2、確認，代持股份實際由甲方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使股東權利，并由甲方實際享受股權收益。1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相關法律文件；到行政管理機關辦理需股東辦理的事宜；及其他需要以股東辦理或行使股東權利的事宜。1.1 股份代持關系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法

3、司法解釋（三）的相關規(guī)定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方將其擁有的目標公司 %的股權，計出資金額 萬元人民幣（有限公司注冊資本金為萬元），通過本協(xié)議作為 “代持股份”。2.2 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對外代為持有。2.3 甲方作為實際出資人，在設立或入股目標公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。2.4 乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份， 未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。三、股份收益權利3.1 甲方擁有代持股份項

4、下的股份收益、監(jiān)督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對目標公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權。四、其他股東權利4.1 除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意愿，履行股東權利。4.2 乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權， 乙方可以按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。五、甲方的聲明與承諾5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之 前，甲方已完成實際出資，并對代持股份享有合法、完整的權利

5、，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。 如果因為甲方出資不實、抽逃出資，或甲方實際擁有的股份存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形，所造成的法律責任和經(jīng)濟賠償、經(jīng)濟損失由甲方自行承擔。5.2 甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。5.3 甲方有權對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。5.4 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。5.5 甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產(chǎn)生的一切稅費，由甲方負責，乙方方在代持甲方股

6、份期間，基于甲方股份所產(chǎn)生的費用（包括但不限于：在登記機關辦理股份轉讓手續(xù)的費用， 因公司基于股份分紅而產(chǎn)生的稅費等）由甲方承擔。5.6 甲方承諾，在乙方代為持有該部分股份期間，乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托代為處理的有關公司及甲方股份事務，所產(chǎn)生的一切投資風險及公司經(jīng)營風險均由甲方自行承擔。5.7 甲方承諾本協(xié)議簽署后不得反悔，否則將向乙方支付違約金元。六、乙方的聲明與承諾6.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權益。6.2 乙方有權根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內， 對外行使股東權利。6.3 未經(jīng)甲方事先書面同

7、意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委托、轉代持。6.4 乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。6.5 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、股份轉讓由于乙方為甲方代持股份不收取甲方的任何費用，如在代持期間甲方欲轉讓目標公司的股份，應當以其原始出資額 萬為限出售給乙方，作為乙方為甲方免費提供代持服務的回報，如乙方不同意收購該股份，則甲方有權出售給其他股東。八、保密協(xié)議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內的全部內容予以保密。九、爭議解決的方式雙方應嚴格遵守本合同，如果雙方有爭議應首先積極協(xié)商解決， 如協(xié)商不成，雙方均有權向乙方所在地的人民法院提起訴訟。十、其他約定事項十一、本合同未盡事宜，雙方當事人共同