金融法證券法

1、4/20/2022整理ppt1 金金 融融 法法 證證 券券 法法 一、一、 證券法概述證券法概述 三、證券的發(fā)行三、證券的發(fā)行 四、證券交易四、證券交易4/20/2022整理ppt2（一）證券（一）證券證券的概念。證券的概念。 證券是通過一定的載體，借助證券是通過一定的載體，借助法定的文字或文字與圖形的結(jié)合，法定的文字或文字與圖形的結(jié)合，以書面形式或電子記賬的形式表現(xiàn)以書面形式或電子記賬的形式表現(xiàn)特定的民事權(quán)利的憑證。由書面的，特定的民事權(quán)利的憑證。由書面的，也有電腦記賬的。也有電腦記賬的。4/20/2022整理ppt3 廣義上的證券廣義上的證券包括所有的具有財包括所有的具有財產(chǎn)權(quán)利的法律文

2、件，現(xiàn)在的證券一產(chǎn)權(quán)利的法律文件，現(xiàn)在的證券一般特指股票、國債、金融債券、公般特指股票、國債、金融債券、公司債券、證券投資基金，以及由前司債券、證券投資基金，以及由前述證券派生出來的衍生金融工具述證券派生出來的衍生金融工具（產(chǎn)品）。（產(chǎn)品）。4/20/2022整理ppt4 我國的證券法對證券的定義我國的證券法對證券的定義僅指：僅指：股票和公司債券。其中股票和公司債券。其中股票的發(fā)行專由股份有限公司股票的發(fā)行專由股份有限公司發(fā)行，債券由股份有限公司和發(fā)行，債券由股份有限公司和國有獨(dú)資公司和國有有限公司國有獨(dú)資公司和國有有限公司依法發(fā)行。依法發(fā)行。4/20/2022整理ppt5（二）證券法（二）證

3、券法1、證券法的概念。、證券法的概念。證券法是調(diào)證券法是調(diào)整我國證券的募集、發(fā)行、交易及整我國證券的募集、發(fā)行、交易及其相關(guān)的行為的基本法律，也是規(guī)其相關(guān)的行為的基本法律，也是規(guī)范證券交易所、證券公司、證券登范證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等證券業(yè)協(xié)會和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等主體的法律地位及行為能力的基本主體的法律地位及行為能力的基本法律。法律。4/20/2022整理ppt6 2 2、證券法的原則。、證券法的原則。我國的證我國的證券法的基本原則主要有公開原券法的基本原則主要有公開原則，公平原則，公正原則，保則，公

4、平原則，公正原則，保護(hù)投資者合法利益，自愿、有護(hù)投資者合法利益，自愿、有償、誠實(shí)信用原則。償、誠實(shí)信用原則。4/20/2022整理ppt7 3 3、證券法律關(guān)系，、證券法律關(guān)系，是指我國的是指我國的證券法律和證券行政法規(guī)所確認(rèn)和證券法律和證券行政法規(guī)所確認(rèn)和調(diào)整的當(dāng)事人之間的證券權(quán)利和證調(diào)整的當(dāng)事人之間的證券權(quán)利和證券義務(wù)關(guān)系。券義務(wù)關(guān)系。證券法律關(guān)系的主體證券法律關(guān)系的主體包括國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會、包括國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所、證券業(yè)協(xié)會、證券公證券交易所、證券業(yè)協(xié)會、證券公司、上市公司、發(fā)行證券的股份有司、上市公司、發(fā)行證券的股份有限公司和國有有限公司，以及所有限公司和國有

5、有限公司，以及所有的證券投資者；的證券投資者；4/20/2022整理ppt8 證券法律關(guān)系的客體證券法律關(guān)系的客體是指依法發(fā)是指依法發(fā)行的股票和公司債券；行的股票和公司債券；證券法律關(guān)證券法律關(guān)系的內(nèi)容系的內(nèi)容是指各主體之間因證券管是指各主體之間因證券管理、證券發(fā)行和證券交易所產(chǎn)生的理、證券發(fā)行和證券交易所產(chǎn)生的證券權(quán)利義務(wù)關(guān)系。證券權(quán)利義務(wù)關(guān)系。4/20/2022整理ppt9（一）證券發(fā)行條件（一）證券發(fā)行條件證券發(fā)行是指證券發(fā)行是指股份有限公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司以及政府依照證券有限責(zé)任公司以及政府依照證券法和公司法的規(guī)定向社會公開出法和公司法的規(guī)定向社會公開出售股票或債券，從而獲

6、得資金的售股票或債券，從而獲得資金的直接融資活動，發(fā)行的證券包括直接融資活動，發(fā)行的證券包括股票、公司債券、企業(yè)證券、金股票、公司債券、企業(yè)證券、金融債券和政府債券等種類。融債券和政府債券等種類。4/20/2022整理ppt10 我國的我國的證券法證券法規(guī)定所調(diào)整的證券對象只規(guī)定所調(diào)整的證券對象只有股票和公司債券，非公司企業(yè)發(fā)行的債券有股票和公司債券，非公司企業(yè)發(fā)行的債券可以比照公司債券的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行?？梢员日展緜挠嘘P(guān)規(guī)定進(jìn)行。 （二）證券發(fā)行審批程序（二）證券發(fā)行審批程序1.審批機(jī)關(guān)審批機(jī)關(guān)。 股份有限公司及股份有限公司及國有股份為主的有限責(zé)任公司發(fā)行國有股份為主的有限責(zé)任公司發(fā)行股票

7、、公司債券，必須依照公司法股票、公司債券，必須依照公司法的規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)的規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。構(gòu)審查批準(zhǔn)。 4/20/2022整理ppt11 2.申請發(fā)行股票的股份公司須提交的申請發(fā)行股票的股份公司須提交的文件。文件。依照依照公司法公司法設(shè)立的股份有限公設(shè)立的股份有限公司申請向社會公開發(fā)行股票的，必須向司申請向社會公開發(fā)行股票的，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)定的申請文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件，包括地方政府或中構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件，包括地方政府或中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申

8、請的文件，央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件，批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件，發(fā)行授批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件，發(fā)行授權(quán)文件等。權(quán)文件等。4/20/2022整理ppt123.公司發(fā)行債券需要提交的各種文公司發(fā)行債券需要提交的各種文件。件。包括申請發(fā)行人的資格證書，公包括申請發(fā)行人的資格證書，公司債券的發(fā)行規(guī)模批準(zhǔn)文件，以及公司債券的發(fā)行規(guī)模批準(zhǔn)文件，以及公司發(fā)行債券必須要具備下列條件：司發(fā)行債券必須要具備下列條件：4/20/2022整理ppt13 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣人民幣3000萬元萬元，有限責(zé)任公司的凈，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣資產(chǎn)額不低于人民

9、幣6000萬元萬元；公司；公司發(fā)行的債券總額不超過凈資產(chǎn)額的發(fā)行的債券總額不超過凈資產(chǎn)額的40%；最近；最近3年年的平均可分配利潤足的平均可分配利潤足以支付公司債券以支付公司債券1年年的利息；所籌資的利息；所籌資金的用途金的用途符合符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；債券國家的產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率水平的利率水平不得超過不得超過國務(wù)院限定的利國務(wù)院限定的利率水平；國務(wù)院及其證券監(jiān)督管理部率水平；國務(wù)院及其證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的門規(guī)定的其他條件其他條件。4/20/2022整理ppt14 4.4.不得再次發(fā)行公司債券的情況：不得再次發(fā)行公司債券的情況：凡是有下列情況之一的，凡是有下列情況之一的，不得再次不得再次發(fā)行

10、債券發(fā)行債券：前一次發(fā)行的公司債券：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；對已發(fā)行的公司債券尚未募足的；對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍然處于繼續(xù)狀態(tài)的。息的事實(shí)，且仍然處于繼續(xù)狀態(tài)的。 4/20/2022整理ppt15 5. 5.準(zhǔn)予發(fā)行的撤銷。準(zhǔn)予發(fā)行的撤銷。公司發(fā)行證公司發(fā)行證券必須要取得有關(guān)政府部門和中國證券必須要取得有關(guān)政府部門和中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，在經(jīng)過批準(zhǔn)程序的階段，監(jiān)會的批準(zhǔn)，在經(jīng)過批準(zhǔn)程序的階段，由于批準(zhǔn)機(jī)關(guān)對情況的了解不足，或由于批準(zhǔn)機(jī)關(guān)對情況的了解不足，或申請人提供的材料有虛假成份沒有被申請人提供的材料有虛假成份沒有被發(fā)

11、現(xiàn)，遂做出了批準(zhǔn)發(fā)行的決定。命發(fā)現(xiàn)，遂做出了批準(zhǔn)發(fā)行的決定。命令發(fā)行人立即停止發(fā)行，通知準(zhǔn)備購令發(fā)行人立即停止發(fā)行，通知準(zhǔn)備購買者不要購買；對已經(jīng)發(fā)行的證券，買者不要購買；對已經(jīng)發(fā)行的證券，則采取財產(chǎn)返還（還本付息）的方式，則采取財產(chǎn)返還（還本付息）的方式，賠償投資者的損失。賠償投資者的損失。4/20/2022整理ppt16（三）發(fā)行公告（三）發(fā)行公告1、招股說明書。、招股說明書。根據(jù)根據(jù)公司法和有公司法和有關(guān)證券法規(guī)關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人在發(fā)行前應(yīng)的規(guī)定，發(fā)行人在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向公眾提供的招股說明書，招股說明當(dāng)向公眾提供的招股說明書，招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程，在書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制

12、定的公司章程，在招股說明書中招股說明書中必須載明下列事項(xiàng)必須載明下列事項(xiàng)：公司：公司的名稱、住所；發(fā)起人、發(fā)行人簡況及的名稱、住所；發(fā)起人、發(fā)行人簡況及其認(rèn)購的股份數(shù)；籌資的目的；每股票其認(rèn)購的股份數(shù)；籌資的目的；每股票面金額和發(fā)行價格；初次發(fā)行的發(fā)起人面金額和發(fā)行價格；初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；認(rèn)購股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；4/20/2022整理ppt17 承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；發(fā)行的對象、時間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購和股款發(fā)行的對象、時間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購和股款繳納的方式；所籌資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益、繳納的方式；所籌資金

13、的運(yùn)用計(jì)劃及收益、風(fēng)險預(yù)測；公司最近發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會計(jì)風(fēng)險預(yù)測；公司最近發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會計(jì)師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測文件；重要的合同；涉及公司的重大訴預(yù)測文件；重要的合同；涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；公司董事、監(jiān)事名單及其簡歷，包訟事項(xiàng)；公司董事、監(jiān)事名單及其簡歷，包括學(xué)歷、資歷和業(yè)務(wù)履歷；公司近三年以來括學(xué)歷、資歷和業(yè)務(wù)履歷；公司近三年以來的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況等基本內(nèi)容。等基本內(nèi)容。 4/20/2022整理ppt18 2、招股說明書公告。、招股說明書公告。發(fā)起人向社會公發(fā)起人向社會公

14、開募集股份，必須公告招股說明書，并開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股份繳納股款。全體發(fā)起人或者董事以股份繳納股款。全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字，及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有弄虛作假、嚴(yán)重誤保證招股說明書沒有弄虛作假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。擔(dān)連帶責(zé)任。4/20/2022整理ppt19

15、 3、發(fā)行中介機(jī)構(gòu)在證券發(fā)行中應(yīng)承擔(dān)、發(fā)行中介機(jī)構(gòu)在證券發(fā)行中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。的責(zé)任。在證券發(fā)行中起中介作用的機(jī)在證券發(fā)行中起中介作用的機(jī)構(gòu)的職責(zé)包括：為發(fā)行人出據(jù)文件的注構(gòu)的職責(zé)包括：為發(fā)行人出據(jù)文件的注冊會計(jì)師及其所在的事務(wù)所、專業(yè)評估冊會計(jì)師及其所在的事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在的機(jī)構(gòu)、律師及其所在事人員及其所在的機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件的內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性文件的內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。進(jìn)行核查和驗(yàn)證。4/20/2022整理p

16、pt20發(fā)行人出據(jù)文件的注冊會計(jì)師發(fā)行人出據(jù)文件的注冊會計(jì)師及其所在的事務(wù)所、專業(yè)評估及其所在的事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在的機(jī)構(gòu)、律師及人員及其所在的機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所必須要對無過錯其所在事務(wù)所必須要對無過錯的投資者的損失承擔(dān)連帶賠償?shù)耐顿Y者的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。責(zé)任。4/20/2022整理ppt21（四）證券的承銷（四）證券的承銷我國的公司法和證券法都規(guī)定證我國的公司法和證券法都規(guī)定證券的發(fā)行必須由專門的發(fā)行機(jī)構(gòu)進(jìn)行，券的發(fā)行必須由專門的發(fā)行機(jī)構(gòu)進(jìn)行，這個專門機(jī)構(gòu)就是這個專門機(jī)構(gòu)就是證券公司證券公司，證券法，證券法規(guī)定證券的承銷業(yè)務(wù)有規(guī)定證券的承銷業(yè)務(wù)有代銷和包銷代銷和包銷兩兩種方

17、式。種方式。證券代銷證券代銷是指證券公司代發(fā)是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。銷方式。4/20/2022整理ppt22 證券包銷證券包銷是指證券公司是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)全部購入或者在承銷期結(jié)束時將銷售剩余證券全部束時將銷售剩余證券全部自行購入的承銷方式。自行購入的承銷方式。4/20/2022整理ppt23（五）股利的分配（五）股利的分配1、發(fā)行新股的條件。、發(fā)行新股的條件。股份有限公司發(fā)行股份有限公司發(fā)行新股實(shí)際上也是從

18、社會上直接融資的一種特別新股實(shí)際上也是從社會上直接融資的一種特別行為，必須要符合法律法規(guī)的規(guī)定，行為，必須要符合法律法規(guī)的規(guī)定， 公司法和公司法和證券法有如下的規(guī)定：證券法有如下的規(guī)定： 公司法第一百三十七條公司法第一百三十七條規(guī)定：規(guī)定：公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計(jì)文件無虛假股利；公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。記載；公司

19、預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。4/20/2022整理ppt24 2、向原股東配售股份。、向原股東配售股份。向原股東向原股東配售股份是股份公司因公司業(yè)績良好配售股份是股份公司因公司業(yè)績良好而增加股份的行為。股份公司的凈資而增加股份的行為。股份公司的凈資產(chǎn)反映在公司發(fā)行的股份中，公司的產(chǎn)反映在公司發(fā)行的股份中，公司的每一股份都代表公司的一份資產(chǎn)，如每一股份都代表公司的一份資產(chǎn)，如果每一股份所代表公司凈資產(chǎn)價值不果每一股份所代表公司凈資產(chǎn)價值不變，變，這些股份的價值是相對穩(wěn)定的；這些股份的價值是相對穩(wěn)定的；4/20/2022整理ppt25 如果公司的凈資產(chǎn)被更多的股如果公司的凈資產(chǎn)被更多的股份所平

20、分，則每一股份所代表的份所平分，則每一股份所代表的凈資產(chǎn)則按比例遞減，凈資產(chǎn)則按比例遞減，即每一股即每一股份所代表的公司凈資產(chǎn)含量隨之份所代表的公司凈資產(chǎn)含量隨之減少。減少。4/20/2022整理ppt26 從技術(shù)上而言，公司的股份增加了，從技術(shù)上而言，公司的股份增加了，即意味著公司從社會上獲得了一定的即意味著公司從社會上獲得了一定的融資。融資。因?yàn)橐驗(yàn)楣緩纳鐣苯尤谫Y關(guān)系公司從社會直接融資關(guān)系到社會資金供求關(guān)系，到社會資金供求關(guān)系，所以所以，公司從，公司從社會上獲得直接融資必須要取得有關(guān)社會上獲得直接融資必須要取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，如果屬于非上市公司，部門的批準(zhǔn)，如果屬于非上市公司，公司向原

21、股東配售股份，須經(jīng)國務(wù)院公司向原股東配售股份，須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)；如授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)；如果屬于上市公司，公司向原股東配售果屬于上市公司，公司向原股東配售股份，須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。股份，須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。 4/20/2022整理ppt27 3、不分配股利的情況。、不分配股利的情況。公司當(dāng)公司當(dāng)年沒有盈利的，不得向股東分配年沒有盈利的，不得向股東分配股利，包括向少數(shù)與公司有密切股利，包括向少數(shù)與公司有密切關(guān)系的股東（例如公司的內(nèi)部職關(guān)系的股東（例如公司的內(nèi)部職員等）分配股利。員等）分配股利。4/20/2022整理ppt28 因?yàn)?，因?yàn)椋?dāng)公司沒有獲得利潤卻當(dāng)公司沒

22、有獲得利潤卻要分配利潤，必須要從公司的積蓄要分配利潤，必須要從公司的積蓄中支出，或者從公司的其他資產(chǎn)中中支出，或者從公司的其他資產(chǎn)中支出，勢必要減少公司的凈資產(chǎn)，支出，勢必要減少公司的凈資產(chǎn)，降低公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資金量，降低公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資金量，以及降低公司對外承擔(dān)民事責(zé)任的以及降低公司對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。能力。4/20/2022整理ppt29 這是違反公司法對公司保這是違反公司法對公司保持必要的注冊資本的要求的規(guī)持必要的注冊資本的要求的規(guī)定的，同時，這么做也是對其定的，同時，這么做也是對其他未能參加股利分配的股東財他未能參加股利分配的股東財產(chǎn)權(quán)利的一種侵犯。產(chǎn)權(quán)利的一種侵犯。因

23、此，證因此，證券法規(guī)定，公司當(dāng)年無利潤的，券法規(guī)定，公司當(dāng)年無利潤的，不得分配股利。不得分配股利。 4/20/2022整理ppt30四、證券交易四、證券交易（一）證券交易的一般規(guī)定（一）證券交易的一般規(guī)定1.證券交易是一種民事交易行為，證券交易是一種民事交易行為，證券交易反映的是當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)利證券交易反映的是當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)利益，無論是買進(jìn)還是賣出，都反映益，無論是買進(jìn)還是賣出，都反映了交易者一定的經(jīng)濟(jì)目的，各種證了交易者一定的經(jīng)濟(jì)目的，各種證券交易行為都具有一定的權(quán)利義務(wù)券交易行為都具有一定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。關(guān)系。4/20/2022整理ppt31 2.證券交易的意思表示必須證券交易的意思表示必須真

24、實(shí)。證券交易反映的是當(dāng)事人真實(shí)。證券交易反映的是當(dāng)事人特定的經(jīng)濟(jì)目的，所以，特定的經(jīng)濟(jì)目的，所以，證券法證券法規(guī)定其交易行為必須是自己真實(shí)規(guī)定其交易行為必須是自己真實(shí)的意愿。凡是以欺詐、脅迫等方的意愿。凡是以欺詐、脅迫等方式進(jìn)行的證券交易行為沒有法律式進(jìn)行的證券交易行為沒有法律效力，不受法律保護(hù)。效力，不受法律保護(hù)。4/20/2022整理ppt323.3.證券交易的原則證券交易的原則（1 1）三公原則）三公原則，即公開、公，即公開、公平和公正原則，證券交易往往是在平和公正原則，證券交易往往是在電腦中短短一瞬間進(jìn)行的，當(dāng)事人電腦中短短一瞬間進(jìn)行的，當(dāng)事人對涉及證券交易的背景和市場情況對涉及證券交

25、易的背景和市場情況很可能不了解，必須要由證券發(fā)行很可能不了解，必須要由證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所和證券人、上市公司、證券交易所和證券公司等機(jī)構(gòu)對有關(guān)證券的背景情況公司等機(jī)構(gòu)對有關(guān)證券的背景情況做出詳細(xì)的介紹，以利投資者對買做出詳細(xì)的介紹，以利投資者對買賣證券做出理智的判斷。賣證券做出理智的判斷。 4/20/2022整理ppt33 （2）誠信原則。）誠信原則。誠實(shí)信用原則是誠實(shí)信用原則是我國的民法通則、合同法和其他許多我國的民法通則、合同法和其他許多法律共同具備的一項(xiàng)基本原則，這個法律共同具備的一項(xiàng)基本原則，這個原則要求當(dāng)事人在進(jìn)行民事行為是必原則要求當(dāng)事人在進(jìn)行民事行為是必須遵守法律法規(guī)

26、的規(guī)定，以及承認(rèn)并須遵守法律法規(guī)的規(guī)定，以及承認(rèn)并尊重對方當(dāng)事人的利益，以利充分體尊重對方當(dāng)事人的利益，以利充分體現(xiàn)各自的合法權(quán)益?，F(xiàn)各自的合法權(quán)益。4/20/2022整理ppt34 （3）時間優(yōu)先原則。）時間優(yōu)先原則。這是指在證券這是指在證券交易過程中，如果有多個投資主體以交易過程中，如果有多個投資主體以相同的價格委托買進(jìn)或賣出同一個股，相同的價格委托買進(jìn)或賣出同一個股，則以委托者進(jìn)入電腦中的先后順序?yàn)閯t以委托者進(jìn)入電腦中的先后順序?yàn)闇?zhǔn)，先入者優(yōu)先成交。準(zhǔn)，先入者優(yōu)先成交。 （4）價格優(yōu)先原則。）價格優(yōu)先原則。這是指在證券這是指在證券過程中，如果多個投資者在同一時間過程中，如果多個投資者在同

27、一時間里委托買進(jìn)或賣出同一個股，則以賣里委托買進(jìn)或賣出同一個股，則以賣出的價低者及買進(jìn)的價高者優(yōu)先成交。出的價低者及買進(jìn)的價高者優(yōu)先成交。 4/20/2022整理ppt35（二）證券上市的前期工作（二）證券上市的前期工作1.證券上市申請。證券上市申請。股份公司的股票股份公司的股票上市申請必須符合公司法和證券法的有上市申請必須符合公司法和證券法的有關(guān)規(guī)定，除了股份公司的基本業(yè)績和報關(guān)規(guī)定，除了股份公司的基本業(yè)績和報表外，還須將公司的基本情況及有關(guān)申表外，還須將公司的基本情況及有關(guān)申請的情況報證券監(jiān)督管理部門審批，在請的情況報證券監(jiān)督管理部門審批，在得到批準(zhǔn)上市交易時，應(yīng)當(dāng)發(fā)布上市公得到批準(zhǔn)上市交

28、易時，應(yīng)當(dāng)發(fā)布上市公告，將有關(guān)公司上市的詳細(xì)情況公諸于告，將有關(guān)公司上市的詳細(xì)情況公諸于社會。社會。4/20/2022整理ppt36公司債券的上市必須要符合公司債公司債券的上市必須要符合公司債券的發(fā)行條件，債權(quán)的發(fā)行總額須券的發(fā)行條件，債權(quán)的發(fā)行總額須在在5000萬元以上，期限須在一年以萬元以上，期限須在一年以上。上。2.證券上市的暫停和終止證券上市的暫停和終止（1）公司債券上市的暫?；蚪K）公司債券上市的暫?；蚪K止。止。 證券法規(guī)定，證券法規(guī)定，公司債券上公司債券上市交易后，有下列情形之一的，有市交易后，有下列情形之一的，有證監(jiān)會決定暫停或終止其上市交易：證監(jiān)會決定暫?；蚪K止其上市交易：4/2

29、0/2022整理ppt37 公司有重大違法行為的，公司公司有重大違法行為的，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的，公司債券所募集的資上市條件的，公司債券所募集的資金不按照審批用途適用的，未按照金不按照審批用途適用的，未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)的，公公司債券募集辦法履行義務(wù)的，公司最近司最近2年連續(xù)虧損的。年連續(xù)虧損的。4/20/2022整理ppt38 （2 2）股票上市的暫?；蚪K止。證券法股票上市的暫?；蚪K止。證券法第第4949條條規(guī)定上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條規(guī)定上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。件的，其股票依法

30、暫停上市或者終止上市。 3.3.證券交易程序證券交易程序（1 1）投資者在二級市場買賣證券前，須選投資者在二級市場買賣證券前，須選擇一家證券公司作為自己的代理交易人，存擇一家證券公司作為自己的代理交易人，存入一定的保證金，在保證金額度內(nèi)買進(jìn)證券，入一定的保證金，在保證金額度內(nèi)買進(jìn)證券，賣出證券的金額自動存放在保證金賬戶，投賣出證券的金額自動存放在保證金賬戶，投資者可以隨時投進(jìn)或取出保證金賬戶內(nèi)的資資者可以隨時投進(jìn)或取出保證金賬戶內(nèi)的資金。金。4/20/2022整理ppt39 （2 2）證券交易必須以現(xiàn)貨方式證券交易必須以現(xiàn)貨方式進(jìn)行，證券公司不得從事向客戶融進(jìn)行，證券公司不得從事向客戶融資或者

31、融券的。資或者融券的。 （3 3）證券交易活動證券交易的證券交易活動證券交易的收費(fèi)，投資者需按交易金額的收費(fèi)，投資者需按交易金額的千分千分之四之四繳納印花稅，證券公司對股票繳納印花稅，證券公司對股票交易收取交易收取千分之三點(diǎn)五千分之三點(diǎn)五的傭金。的傭金。4/20/2022整理ppt40 （4 4）股票交易實(shí)行漲跌停板制，為股票交易實(shí)行漲跌停板制，為了抑制證券交易中過度的投機(jī)性，了抑制證券交易中過度的投機(jī)性，我國我國的證券法的證券法規(guī)定，在一個交易日內(nèi)，某個規(guī)定，在一個交易日內(nèi)，某個個股的價位升幅或降幅不得超過個股的價位升幅或降幅不得超過10%10%。4/20/2022整理ppt41 （5 5）

32、證券交易的限制。證券法規(guī)證券交易的限制。證券法規(guī)定的知情人員（禁止參與股票交易的定的知情人員（禁止參與股票交易的人員），在任期或法定期限內(nèi)，不得人員），在任期或法定期限內(nèi)，不得直接或以化名、借他人名義持有、買直接或以化名、借他人名義持有、買賣股票。持有一個上市公司已發(fā)行的賣股票。持有一個上市公司已發(fā)行的股份股份5%5%的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起到該比例之日起3 3日內(nèi)日內(nèi)向公司報告，公向公司報告，公司在司在3 3日內(nèi)向日內(nèi)向證監(jiān)會報告。證監(jiān)會報告。4/20/2022整理ppt42（三）禁止進(jìn)行的證券交易行為（三）禁止進(jìn)行的證券交易行為1.1.內(nèi)幕交易行為

33、內(nèi)幕交易行為（1 1）內(nèi)幕信息。）內(nèi)幕信息。我國的證券法我國的證券法規(guī)定，禁止任何單位或者個人以獲規(guī)定，禁止任何單位或者個人以獲取利益或者減少損失為目的，利用取利益或者減少損失為目的，利用內(nèi)幕消息進(jìn)行證券發(fā)行和交易活動。內(nèi)幕消息進(jìn)行證券發(fā)行和交易活動。4/20/2022整理ppt43 內(nèi)幕消息的種類包括：內(nèi)幕消息的種類包括：內(nèi)幕人員內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕消息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕利用內(nèi)幕消息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券；內(nèi)幕人員向信息建議他人買賣證券；內(nèi)幕人員向他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；非內(nèi)幕人員通過不息進(jìn)行內(nèi)幕交易；非內(nèi)幕人員通過不正

34、當(dāng)手段或者其他途徑獲得內(nèi)幕信息，正當(dāng)手段或者其他途徑獲得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券，以及其他法律、法規(guī)認(rèn)定買賣證券，以及其他法律、法規(guī)認(rèn)定的內(nèi)幕交易行為。的內(nèi)幕交易行為。4/20/2022整理ppt44 非內(nèi)幕人員通過不正當(dāng)手非內(nèi)幕人員通過不正當(dāng)手段或者其他途徑獲得內(nèi)幕信息，段或者其他途徑獲得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券，以及其他法議他人買賣證券，以及其他法律、法規(guī)認(rèn)定的內(nèi)幕交易行為。律、法規(guī)認(rèn)定的內(nèi)幕交易行為。4/20/2022整理ppt45（2 2）知情人員。）知情人員。是指由于持有發(fā)行

35、是指由于持有發(fā)行人的證券，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人的證券，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的公司中擔(dān)任董事、監(jiān)人有密切聯(lián)系的公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者由于其會員事、高級管理人員，或者由于其會員地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職責(zé)，能夠接為雇員、專業(yè)顧問履行職責(zé)，能夠接觸到或者獲得內(nèi)幕信息的人員。觸到或者獲得內(nèi)幕信息的人員。 4/20/2022整理ppt46 （3 3）發(fā)行人聘請的律師、發(fā)行人聘請的律師、會計(jì)師、資產(chǎn)評估人員、投資會計(jì)師、資產(chǎn)評估人員、投資顧問等專業(yè)人員，證券經(jīng)營機(jī)顧問等專業(yè)人員，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的管理人員、業(yè)務(wù)人員

36、，以構(gòu)的管理人員、業(yè)務(wù)人員，以及其他因其業(yè)務(wù)接觸或者內(nèi)幕及其他因其業(yè)務(wù)接觸或者內(nèi)幕信息的人員信息的人員。4/20/2022整理ppt47 （4 4）根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，對發(fā)行人可以行使一定管理權(quán)或?qū)Πl(fā)行人可以行使一定管理權(quán)或者監(jiān)督權(quán)的人員，包括證券監(jiān)督者監(jiān)督權(quán)的人員，包括證券監(jiān)督管理部門和證券交易場所的工作管理部門和證券交易場所的工作人員，發(fā)行人的主管部門和審批人員，發(fā)行人的主管部門和審批機(jī)關(guān)的工作人員，以及工商、稅機(jī)關(guān)的工作人員，以及工商、稅務(wù)等有關(guān)經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)的工作人務(wù)等有關(guān)經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)的工作人員。員。4/20/2022整理ppt48 （5 5）由于本人的職業(yè)地位、

37、由于本人的職業(yè)地位、與發(fā)行人的合同關(guān)系或者工作與發(fā)行人的合同關(guān)系或者工作聯(lián)系，有可能接觸或者獲得內(nèi)聯(lián)系，有可能接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員，包括新聞記者，幕信息的人員，包括新聞記者，報刊編輯，電臺、電視臺主持報刊編輯，電臺、電視臺主持人以及編排技術(shù)人員等；以及人以及編排技術(shù)人員等；以及其他可能通過合法途徑接觸到其他可能通過合法途徑接觸到內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息的人員。4/20/2022整理ppt49劉某為甲公司的董事。甲公司與劉某為甲公司的董事。甲公司與乙公司簽訂一購銷合同，甲公司在乙公司簽訂一購銷合同，甲公司在預(yù)先支付了數(shù)額巨大的貨款后得知，預(yù)先支付了數(shù)額巨大的貨款后得知，乙公司已經(jīng)嚴(yán)重虧損，

38、資不抵債，乙公司已經(jīng)嚴(yán)重虧損，資不抵債，沒有任何履約能力，且甲公司的預(yù)沒有任何履約能力，且甲公司的預(yù)付款已被當(dāng)?shù)劂y行劃走抵充銀行欠付款已被當(dāng)?shù)劂y行劃走抵充銀行欠款。款。 4/20/2022整理ppt50 劉某得知這一消息，認(rèn)為此次公司損失巨劉某得知這一消息，認(rèn)為此次公司損失巨大，必定會影響本公司股票價格。他首先將大，必定會影響本公司股票價格。他首先將自己手中的本公司股票拋售，還建議好友王自己手中的本公司股票拋售，還建議好友王某等人也拋出該股票。某等人也拋出該股票。 半月后，甲乙公司購銷合同事宜通過媒體半月后，甲乙公司購銷合同事宜通過媒體向社會公布，消息一出，甲公司股價跌落向社會公布，消息一出，

39、甲公司股價跌落50%50%。 4/20/2022整理ppt51問：問：（1 1）劉某的行為是什么違法）劉某的行為是什么違法行為？行為？ （2 2）我國法律規(guī)定的該違法）我國法律規(guī)定的該違法行為的主體包括哪些人？行為的主體包括哪些人？（3 3）依據(jù)）依據(jù)證券法證券法，應(yīng)，應(yīng)對劉某如何處理？對劉某如何處理？ 4/20/2022整理ppt52（一）（一）劉某的行為屬于內(nèi)幕交易行劉某的行為屬于內(nèi)幕交易行為。為。 （二）（二）內(nèi)幕交易行為的主體具體包內(nèi)幕交易行為的主體具體包括下列人員：括下列人員： (1)(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、秘書、打字員，以及其他可以人員、

40、秘書、打字員，以及其他可以通過履行職務(wù)接觸或者獲得內(nèi)幕信息通過履行職務(wù)接觸或者獲得內(nèi)幕信息的職員。的職員。 （2 2）持有公司持有公司5%5%以上股份的股東；以上股份的股東；發(fā)行股票的控股公司的高級管理人員。發(fā)行股票的控股公司的高級管理人員。4/20/2022整理ppt53（三）（三）對內(nèi)幕交易行為的參與對內(nèi)幕交易行為的參與人員，依證券法的規(guī)定，應(yīng)責(zé)人員，依證券法的規(guī)定，應(yīng)責(zé)令依法處理非法獲得的證券，令依法處理非法獲得的證券，沒收違法所得，并處以違法所沒收違法所得，并處以違法所得得1 1倍以上倍以上5 5倍以下或者非法買倍以下或者非法買賣證券等值以下的罰款。賣證券等值以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依

41、法追構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。究刑事責(zé)任。 4/20/2022整理ppt54 2.2.操縱市場行為。操縱市場行為。單位和個人以單位和個人以獲利或減少損失為目的，利用其資金、獲利或減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)操縱市場，信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)操縱市場，通過合謀的方法、制造虛假的交易價通過合謀的方法、制造虛假的交易價格形勢和虛假信息的方法來影響證券格形勢和虛假信息的方法來影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)市場價格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資的決定，從而作情況下作出證券投資的決定，從而作出嚴(yán)重

42、違法的損人利己行為。出嚴(yán)重違法的損人利己行為。4/20/2022整理ppt55 3.3.欺詐客戶的行為。欺詐客戶的行為。包括證券包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)將自營業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)將自營業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)混合操作；違背代理人的指令為混合操作；違背代理人的指令為其買賣證券；不按國家有關(guān)法規(guī)其買賣證券；不按國家有關(guān)法規(guī)和證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定和證券交易場所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定處理證券買賣委托；不在規(guī)定的處理證券買賣委托；不在規(guī)定的時間內(nèi)向被代理人提供證券買賣時間內(nèi)向被代理人提供證券買賣書面確認(rèn)文件。書面確認(rèn)文件。4/20/2022整理ppt56 證券登記、清算機(jī)構(gòu)證券登記、清算機(jī)構(gòu)不按國家有不按國家有關(guān)法規(guī)和本

43、機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理關(guān)法規(guī)和本機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理清算、交割、過戶和登記手續(xù)；證券清算、交割、過戶和登記手續(xù)；證券登記、清算機(jī)構(gòu)擅自將顧客委托保管登記、清算機(jī)構(gòu)擅自將顧客委托保管的證券用作質(zhì)押。的證券用作質(zhì)押。證券機(jī)構(gòu)誘導(dǎo)證券機(jī)構(gòu)誘導(dǎo)顧客顧客進(jìn)行不必要的證券買賣，或者構(gòu)保證進(jìn)行不必要的證券買賣，或者構(gòu)保證客戶的交易收益或者允諾賠償客戶的客戶的交易收益或者允諾賠償客戶的投資損失，以及其他違背客戶的真實(shí)投資損失，以及其他違背客戶的真實(shí)意志，損害客戶利益的行為。意志，損害客戶利益的行為。 4/20/2022整理ppt57( (二二) )收購后果收購后果1 1. .收購要約期滿，收購要約收購要約期

44、滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的行在外的普通股總數(shù)的百分之五百分之五十十的，為收購失敗；收購人除發(fā)的，為收購失??；收購人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的股總數(shù)的百分之五百分之五。4/20/2022整理ppt58 2. 2.收購要約期滿，收購要約收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的在外的普通股總數(shù)的百分之七十百分之七十五五以上的，該

45、公司應(yīng)當(dāng)在證券交以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。收購要約人持有易所終止交易。收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的百百分之九十分之九十時，其余股東有權(quán)以同時，其余股東有權(quán)以同等條件收購要約人強(qiáng)制出售其股等條件收購要約人強(qiáng)制出售其股票。票。4/20/2022整理ppt59甲公司為上市公司，為籌集資金而甲公司為上市公司，為籌集資金而發(fā)行新股。新股上市后，有股東發(fā)現(xiàn)，發(fā)行新股。新股上市后，有股東發(fā)現(xiàn)，公司將所募集資金用于建造辦公大樓，公司將所募集資金用于建造辦公大樓，而招股說明書中列明所募集資金的用而招股說明書中列明所募集資金的用途是更新設(shè)備，因此反映到董事會。途

46、是更新設(shè)備，因此反映到董事會。董事會認(rèn)為，所募資金用途變更已由董事會認(rèn)為，所募資金用途變更已由董事會做出決議，且已經(jīng)監(jiān)事會和上董事會做出決議，且已經(jīng)監(jiān)事會和上級主觀部門批準(zhǔn)，是合法有效的。級主觀部門批準(zhǔn)，是合法有效的。 4/20/2022整理ppt60甲公司行為違法。根據(jù)甲公司行為違法。根據(jù)證券證券法法第第2020條的規(guī)定，上市公司對發(fā)條的規(guī)定，上市公司對發(fā)行股票所募集的資金，必須按照招行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列的資金用途使用。改股說明書所列的資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。因此，由于甲公經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。因此，由于甲公

47、司未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)而改變招股說司未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)而改變招股說明書所列資金用途，屬于違法行為。明書所列資金用途，屬于違法行為。4/20/2022整理ppt61你認(rèn)為甲公司行為你認(rèn)為甲公司行為是否違法？為什么？該是否違法？為什么？該行為對公司股票的發(fā)行行為對公司股票的發(fā)行有何影響？公司股東如有何影響？公司股東如何維護(hù)自己的權(quán)益？何維護(hù)自己的權(quán)益？4/20/2022整理ppt62 證券法規(guī)定證券法規(guī)定，上市公司擅自改，上市公司擅自改變用途而未經(jīng)糾正的或者未經(jīng)股東變用途而未經(jīng)糾正的或者未經(jīng)股東大會許可的，不得發(fā)行新股。故本大會許可的，不得發(fā)行新股。故本案中甲公司發(fā)行新股的計(jì)劃將落空。案中甲公司發(fā)行新股

48、的計(jì)劃將落空。股東可依法對董事會違反法律、股東可依法對董事會違反法律、行政法規(guī)且侵犯股東合法權(quán)益的決行政法規(guī)且侵犯股東合法權(quán)益的決議，向人民法院起訴要求停止該違議，向人民法院起訴要求停止該違法行為。法行為。4/20/2022整理ppt634/20/2022整理ppt64 第三章 外資金融機(jī)構(gòu)管理法律制度第一節(jié) 外資金融機(jī)構(gòu)管理概述第二節(jié) 外資金融機(jī)構(gòu)管理第三節(jié) 外國金融機(jī)構(gòu)駐華代表機(jī)構(gòu)管理4/20/2022整理ppt65 第一節(jié) 外資金融機(jī)構(gòu)管理概述一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述二、外資金融機(jī)構(gòu)管理概述4/20/2022整理ppt66一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述 1979年，日本輸出入銀行在

49、北京設(shè)立第一家代表處。 1981年，中國引進(jìn)營業(yè)性外資金融機(jī)構(gòu)的試點(diǎn)工作在經(jīng)濟(jì)特區(qū)展開，香港南洋商業(yè)銀行首先被獲準(zhǔn)在深圳設(shè)立第一家營業(yè)性網(wǎng)點(diǎn)。4/20/2022整理ppt67一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述 （續(xù)） 1990年8月，國務(wù)院批準(zhǔn)上海成為除經(jīng)濟(jì)特區(qū)以外率先引進(jìn)營業(yè)性外資金融機(jī)構(gòu)的沿海開放城市。 1992年，引進(jìn)營業(yè)性機(jī)構(gòu)的城市擴(kuò)大至大連、天津、青島、南京、寧波、福州和廣州。4/20/2022整理ppt68一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述 （續(xù)） 1992年，泰國資本的泰華國際銀行總部在廣東汕頭成立，成為第一個在我國境內(nèi)設(shè)置總部的外資金融機(jī)構(gòu)。 1995年，批準(zhǔn)成立第一家中外合資銀行。4

50、/20/2022整理ppt69一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述 （續(xù)） 1996年12月，中國人民銀行宣布允許符合條件的外資金融機(jī)構(gòu)在上海浦東試點(diǎn)經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)。 1998年8月，中國人民銀行決定，將從事經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的試點(diǎn)從上海擴(kuò)大到深圳，批準(zhǔn)深圳特區(qū)的5家外資銀行開辦人民幣業(yè)務(wù)。4/20/2022整理ppt70一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述 （續(xù)） 1999年1月，中國人民銀行取消了外資金融機(jī)構(gòu)在中國設(shè)立營業(yè)性分支機(jī)構(gòu)的城市地域限制。 1999年，中國人民銀行進(jìn)一步擴(kuò)大了外資銀行經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的地域范圍，上海的外資銀行的客戶可由上海市內(nèi)擴(kuò)大到江蘇、浙江兩省；深圳的外資銀行的客戶可由深圳市內(nèi)擴(kuò)

51、大到廣東、廣西和湖南三省區(qū)。4/20/2022整理ppt71一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述 （續(xù)） 截至1999年年末，中國已有23個城市和海南省設(shè)有外資營業(yè)性金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)性金融機(jī)構(gòu)總數(shù)已達(dá)177家（不包括外資保險公司）。 其中，外資銀行分行157家，當(dāng)?shù)刈糟y行13家（獨(dú)資銀行6家、中外合資銀行7家），外資財務(wù)公司7家。 允許從事經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的銀行有25家，其中上海19家，深圳6家。 外國銀行代表處248家。4/20/2022整理ppt72一、中國外資金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展概述 （續(xù)） 到1999年底，外資銀行的總資產(chǎn)為317.87億美元，占中國內(nèi)地全部金融資產(chǎn)的比例為1.53%；外匯貸款總額為

52、218.31億美元，占全部內(nèi)地外匯貸款的12.81%；存款余額為51.98億美元。 外資銀行人民幣資產(chǎn)總額為112.38億元，貸款總額為67.01億元，存款總額為54.42億元。（以上資料均來源于中國金融展望）4/20/2022整理ppt73二、外資金融機(jī)構(gòu)管理概述1、外資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管中的基本矛盾 母國監(jiān)管 vs. 東道國監(jiān)管4/20/2022整理ppt742、綜合監(jiān)管原則 巴塞爾協(xié)定 1983母國監(jiān)管為主，東道國監(jiān)管為輔4/20/2022整理ppt75第二節(jié) 外資金融機(jī)構(gòu)管理外資金融機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例，1994年外資金融機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則 1996年外國金融機(jī)構(gòu)駐華代表機(jī)構(gòu)管理辦法 1996年4

53、/20/2022整理ppt76 一、適用范圍（一）外資銀行：總行在中國境內(nèi)的外國資本的銀行；（二）外國銀行分行：外國銀行在中國境內(nèi)的分行；（三）合資銀行：外國的金融機(jī)構(gòu)同中國的金融機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)合資經(jīng)營的銀行；（四）外資財務(wù)公司：總公司在中國境內(nèi)的外國資本的財務(wù)公司；（五）合資財務(wù)公司：外國的金融機(jī)構(gòu)同中國的金融機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)合資經(jīng)營的財務(wù)公司。4/20/2022整理ppt77二、市場準(zhǔn)入監(jiān)管（一）最低注冊資本要求 外資銀行、合資銀行的最低注冊資本為億元人民幣等值的自由兌換貨幣； 外資財務(wù)公司、合資財務(wù)公司的最低注冊資本為億元人民幣等值的自由兌換貨幣； 其實(shí)收資本不低于其注冊資本的百分之五十。

54、 外國銀行分行應(yīng)當(dāng)由其總行無償撥給不少于億元人民幣等值的自由兌換貨幣的營運(yùn)資金。4/20/2022整理ppt78（二）申請條件1、設(shè)立外資銀行或者外資財務(wù)公司，申請者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）申請者為金融機(jī)構(gòu)；（二）申請者在中國境內(nèi)已經(jīng)設(shè)立代表機(jī)構(gòu)年以上；（三）申請者提出設(shè)立申請前年年末總資產(chǎn)不少于億美元；（四）申請者所在國家或者地區(qū)有完善的金融監(jiān)督管理制度。4/20/2022整理ppt79（二）申請條件（續(xù)） 2、設(shè)立外國銀行分行，申請者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）申請者在中國境內(nèi)已經(jīng)設(shè)立代表機(jī)構(gòu)年以上；（二）申請者提出設(shè)立申請前年年末總資產(chǎn)不少于億美元；（三）申請者所在國家或者地區(qū)有完善的金融監(jiān)

55、督管理制度。4/20/2022整理ppt80（二）申請條件（續(xù)） 3、設(shè)立合資銀行或者合資財務(wù)公司，申請者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）合資各方均為金融機(jī)構(gòu)；（二）外國合資者在中國境內(nèi)已經(jīng)設(shè)立代表機(jī)構(gòu)；（三）外國合資者提出設(shè)立申請前年年末總資產(chǎn)不少于億美元；（四）外國合資者所在國家或者地區(qū)有完善的金融監(jiān)督管理制度。4/20/2022整理ppt81（三）審批程序初審90天發(fā)放正式申請表60天提交申請表批準(zhǔn)30天內(nèi)領(lǐng)取經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)許可證領(lǐng)到批準(zhǔn)文件30天內(nèi)注資、驗(yàn)資、工商登記開業(yè)30天內(nèi)辦理稅務(wù)登記4/20/2022整理ppt82（四）業(yè)務(wù)范圍外資銀行、外國銀行分行、合資銀行：（一）外匯存款； （二）外

56、匯放款；（三）外匯票據(jù)貼現(xiàn)；（四）經(jīng)批準(zhǔn)的外匯投資；（五）外匯匯款； （六）外匯擔(dān)保；（七）進(jìn)出口結(jié)算；（八）自營和代客戶買賣外匯；（九）代理外幣及外匯票據(jù)兌換；（十）代理外幣信用卡付款；（十一）保管及保管箱業(yè)務(wù)；（十二）資信調(diào)查和咨詢；（十三）經(jīng)批準(zhǔn)的本幣業(yè)務(wù)和其他外幣業(yè)務(wù)。4/20/2022整理ppt83（四）業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）外資財務(wù)公司、合資財務(wù)公司：（一）每筆不少于萬美元，期限不少于個月的外匯存款；（二）外匯放款； （三）外匯票據(jù)貼現(xiàn)；（四）經(jīng)批準(zhǔn)的外匯投資；（五）外匯擔(dān)保；（六）自營和代客戶買賣外匯；（七）資信調(diào)查和咨詢；（八）外匯信托；（九）經(jīng)批準(zhǔn)的本幣業(yè)務(wù)和其他外幣業(yè)務(wù)。4/20/2022整理ppt84三、業(yè)務(wù)監(jiān)管1、資本充足率 外資銀行、合資銀行、外資財務(wù)公司、合資財務(wù)公司的總資產(chǎn)不得超過其實(shí)收資本加儲備金之和的倍。 外資銀行、合資銀行、外資財務(wù)公司、合資財務(wù)公司的資本充足率不得低于。4/20/2022整理ppt852、流動性監(jiān)管 外資銀行、合資銀行、外資財務(wù)公司、合資財務(wù)公司的固定資產(chǎn)不得超過其實(shí)收資本加儲備金之和的40%。 外資銀行、合資銀行、外資財務(wù)公司、合資財務(wù)公司的投資總額不得超過其實(shí)收