公司法及司法解釋

1、2016年12月5日最高院原則上通過了最新公司法司法解釋四全文，其中對公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。下面由法律快車小編在本文整理介紹公司法司法解釋四全文。中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（四）為正確適用中華人民共和國公司法，結(jié)合人民法院審判工作實際，就有關(guān)條款的適用問題解釋如下：一、關(guān)于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件第一條（確認之訴的原告）公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應(yīng)當(dāng)依法受理。第二條（撤銷之訴的原告）依據(jù)公

2、司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。第三條（當(dāng)事人的訴訟地位）原告起訴請求確認本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議，以及確認決議無效、有效或者撤銷決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。他人在一審法庭辯論結(jié)束前以與原告相同的訴訟請求申請參加訴訟，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。第四條（決議不存在）本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一，請求確認決議不存在的，應(yīng)予支持：（一）公司未召開股東會或者股東大會、董事會，但是公司按照

3、公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）公司召開股東會或者股東大會、董事會，但是未對決議進行表決。第五條（未形成有效決議）公司召開股東會或者股東大會、董事會并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請求確認未形成有效決議的，應(yīng)予支持：（一）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可；另一種觀點：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可，在去除

4、偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；（四）決議內(nèi)容超越股東會或者股東大會、董事會的職權(quán)。第六條（決議無效事由）股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認定無效：（一）股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；（二）決議過度分配利潤、進行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害；（三）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的其他情形。第七條（決議撤銷事由）公司法第二十二條第二款所稱的“召集程序”和“表決方式”，包括股東會或者股東大會、董事會會議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會議記錄及簽署等事項。修改公司

5、章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款所規(guī)定的“決議內(nèi)容違反公司章程”。第八條（事后同意決議）股東起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求：（一）決議作出后，股東明確表示同意決議內(nèi)容；（二）決議作出后，股東以自己的行為明確表示接受決議內(nèi)容；（三）作出新的決議，實質(zhì)認可股東訴訟請求的內(nèi)容。第九條（決議效力的直接認定）原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的，應(yīng)當(dāng)直接作出判決。另一種觀點：原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不存在、未形成有

6、效決議、決議無效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實依法認定的決議效力情形不一致的，應(yīng)當(dāng)告知原告可以變更訴訟請求。原告不變更的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求。第十條（行為保全）股東會或者股東大會、董事會決議存在實施后不能恢復(fù)原狀或者使當(dāng)事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益受到難以彌補的損害等情形的，可以依據(jù)原告的申請禁止實施有關(guān)決議。人民法院采取前款規(guī)定的行為保全措施，可以根據(jù)公司的申請或者依職權(quán)責(zé)令原告提供相應(yīng)擔(dān)保。原告提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)禁止實施有關(guān)決議。人民法院經(jīng)審查認為，原告的申請存在惡意干擾或拖延決議實施情形的，應(yīng)當(dāng)駁回申請。第十一條（判決的溯及力）人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議不存在、未形成

7、有效決議、決議無效或者撤銷決議的，該決議自始沒有法律約束力。第十二條（參照適用）人民法院審理因一人有限責(zé)任公司依據(jù)公司法第六十一條作出的決定、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)公司法第六十六條行使股東會職權(quán)作出的決定效力發(fā)生爭議的案件，可以參照適用本規(guī)定第一條至第十一條有關(guān)規(guī)定。二、關(guān)于股東知情權(quán)案件第十三條（行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份）股東依據(jù)公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請求查閱、復(fù)制公司文件材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。第十四條（固有權(quán)）公司以存在下列情形之一為由進行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)

8、定查閱、復(fù)制公司文件材料的，不予支持：（一）股東出資存在瑕疵；（二）公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料；（三）股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料。第十五條（判決主文和知情權(quán)的代理行使）人民法院經(jīng)審查認為原告的訴訟請求符合公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)判決在確定的時間、在公司住所地或者原告與公司協(xié)商確定的其他地點，由公司提供有關(guān)文件材料供股東查閱或者復(fù)制。股東可以委托代理人查閱、復(fù)制公司文件材料。第十六條（查閱原始憑證）有限責(zé)任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當(dāng)目的，可能

9、損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求。第十七條（不正當(dāng)目的）有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法第三十三條第二款認定股東有不正當(dāng)目的：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（二）股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益；（三而過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益；（四）能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務(wù)開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實。第十八條（無法查詢的賠償責(zé)任）公司未依法制作和保存公司法第三十三條或者第九十七條規(guī)定的公司文件材料，股東起訴請求公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)予支

10、持。三、關(guān)于利潤分配請求權(quán)案件第十九條（當(dāng)事人的訴訟地位）股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。其他股東在一審法庭辯論結(jié)束前以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告；不同意分配利潤的股東，可以列為第三人。第二十條（股東會或者股東大會決議分配方案）股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會有效決議，起訴請求公司分配利潤的，應(yīng)當(dāng)判決公司在一定期限內(nèi)根據(jù)決議確定的方案向股東支付紅利。判決對未參加訴訟的有利潤分配請求權(quán)的股東發(fā)生法律效力。股東起訴請求公司分配利潤，未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求，但有限責(zé)任公司的股東有證據(jù)證明其他股東濫用股東權(quán)利或董事

11、、高級管理人員存在欺詐行為導(dǎo)致公司不分配利潤的除外。第二十一條（未參加訴訟股東申請強制執(zhí)行的權(quán)利）人民法院審理股東請求公司分配利潤案件，駁回股東訴訟請求后，未參加訴訟的股東以相同的訴訟請求、事實和理由另行起訴的，應(yīng)當(dāng)不予受理。人民法院作出公司分配利潤的判決后，未參加訴訟的有利潤分配請求權(quán)的股東，可以據(jù)此申請強制執(zhí)行。四、關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)案件第二十二條（不適用優(yōu)先購買權(quán)的情形）有限責(zé)任公司的股東因繼承、遺贈等原因發(fā)生變化時，其他股東主張優(yōu)先購買該股權(quán)的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定的除外。第二十三條（股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時不得主張優(yōu)先購買權(quán)）有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，其他股東主

12、張優(yōu)先購買的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定的除外。第二十四條（同等條件的含義）公司法第七十一條第三款所稱的“同等條件”，應(yīng)當(dāng)綜合股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及期限等因素確定。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張優(yōu)先購買部分股權(quán)的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定的除外。第二十五條（書面通知的內(nèi)容和優(yōu)先購買權(quán)的行使期間）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，書面通知其他股東，通知中已經(jīng)包括受讓人的姓名或名稱、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的類型、數(shù)量、價格、履行期限及方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容的，其他股東在收到通知后，應(yīng)當(dāng)在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)主張優(yōu)先購買；公司章程沒有規(guī)定或者規(guī)定不明的，按照下列情

13、形確定：（一）通知中載明行使期間的，以該期間為準；（二）通知中未載明行使期間，或者載明的期間短于通知送達之日起三十日的，為三十日。其他股東沒有在前款規(guī)定的行使期間內(nèi)主張優(yōu)先購買的，或者主張優(yōu)先購買，但是不符合公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件的，視為同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十六條（股東放棄轉(zhuǎn)讓）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張優(yōu)先購買，股東明確表示放棄轉(zhuǎn)讓的，對其他股東的主張不予支持，但是雙方已經(jīng)達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者公司章程另有規(guī)定的除外。股東在訴訟中明確表示放棄轉(zhuǎn)讓的，訴訟費用由其負擔(dān)。第二十七條（損害優(yōu)先購買權(quán)合同的效力）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有

14、下列損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的情形之一，其他股東請求確認轉(zhuǎn)讓合同無效的，應(yīng)予支持：（一）未履行公司法和司法解釋規(guī)定的程序訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（二）其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)后，股東采取減少轉(zhuǎn)讓價款等方式實質(zhì)改變公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（三）股東與股東以外的人惡意串通，采取虛報高價等方式違反公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件，導(dǎo)致其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，但是雙方的實際交易條件低于書面通知的條件。轉(zhuǎn)讓合同被認定無效后，其他股東同時請求按照實際交易條件購買該股權(quán)的，應(yīng)予支持。受讓人交易時善意無過失，請求股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持。第二十八條（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定）依據(jù)國有資產(chǎn)管

15、理法律、行政法規(guī)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款和第三款規(guī)定的“書面通知”“同等條件”時，應(yīng)當(dāng)參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則。第二十九條（限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程條款的效力）有限責(zé)任公司章程條款過度限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)實質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓，股東請求確認該條款無效的，應(yīng)予支持。五、關(guān)于直接訴訟與股東代表訴訟案件第三十條（訴訟地位）監(jiān)事會、監(jiān)事或者董事會、執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款起訴的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由監(jiān)事會負責(zé)人、監(jiān)事或者董事長、執(zhí)行董事?lián)卧V訟代表人。人民法院受理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款的規(guī)定提起訴訟的案件后，應(yīng)當(dāng)通知公司作為第三人參

16、加訴訟。第三十一條（董事、高級管理人員、監(jiān)事會、監(jiān)事、他人的含義）公司法第一百五十一條第一款、第二款所稱的“董事、高級管理人員”、“監(jiān)事會”、“監(jiān)事”包括全資子公司的董事、高級管理人員、監(jiān)事會、監(jiān)事。公司法第一百五十一條第三款所稱的“他人”，是指除公司或者全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他人。第三十二條（其他股東參加訴訟）人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件，其他股東在一審法庭辯論結(jié)束前以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。已經(jīng)進行的訴訟程序，對參加訴訟的其他股東發(fā)生法律效力。判決對未參加訴訟的股東發(fā)生法律效力。第三十三條（公司替代原

17、告）人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件后，公司申請?zhí)娲蓶|訴訟的，應(yīng)當(dāng)征得股東的同意。股東同意的，其已實施的訴訟行為有效；另行提起訴訟的，不予受理或者駁回起訴。第三十四條（訴訟中白調(diào)解）人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件，當(dāng)事人達成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)提交股東會或者股東大會通過調(diào)解協(xié)議的決議。有限責(zé)任公司未提交股東會決議的，全體股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)解協(xié)議書上簽名、蓋章或者向人民法院出具同意調(diào)解協(xié)議的書面意見。第三十五條（勝訴利益處置）股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定請求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。股東因公司的

18、全資子公司利益受到損害，依據(jù)公司法第一百五十一條提起訴訟，請求被告向全資子公司承擔(dān)民事責(zé)任的，應(yīng)予支持；請求被告向公司承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。股東勝訴后，請求公司承擔(dān)合理的律師費以及為訴訟支出的調(diào)查費、評估費、公證費等合理費用的，應(yīng)予支持。第三十六條（施行時間及效力）本規(guī)定自年月日起施行。本規(guī)定施行后人民法院新受理的一審案件，適用本規(guī)定。本規(guī)定施行前人民法院已經(jīng)受理、施行后尚未審結(jié)的一審、二審案件，以及本規(guī)定施行前已經(jīng)終審、施行后當(dāng)事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本規(guī)定。最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定的決定最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用中華

19、人民共和國公司法若干問題的規(guī)定的決定已于2014年2月17日由最高人民法院審判委員會第1607次會議通過，現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行。2014年2月20日最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定的決定（2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議通過）根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議的決定和修改后重新公布的中華人民共和國公司法，最高人民法院審判委員會第1607次會議決定：一、最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（一）（法釋20063號，以下簡稱規(guī)定（一）第三條中的“第七十五條”修改為“第七十四

20、條”。二、規(guī)定（一）第四條中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”。三、最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）（法釋20086號，以下簡稱規(guī)定（二）第一條第一款中的“第一百八十三條”修改為“第一百八十二條”。四、規(guī)定（二）第二條、第七條第一款中的“第一百八十四條”修改為“第一百八十三條“°五、規(guī)定（二）第十一條中的“第一百八十六條”修改為“第一百八十五條”。六、規(guī)定（二）第二十二條第一款中的“第八十一條”修改為“第八十條”。七、規(guī)定（二）第二十三條第二款、第三款中的“第一百五十二條”修改為“第一百五H一條”。八、刪去最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法

21、若干問題的規(guī)定（三）（法釋20113號，以下簡稱規(guī)定（三）第十二條第一項，并將該條修改為“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！本?、規(guī)定（三）第十三條第四款中的“第一百四十八條”修改為“第一百四十七條”。十、刪去規(guī)定（三）第十五條。H一、規(guī)定（三）第二十四條改為第二十三條。該條中的“第三十二條、第三十三條”修改為“第三十一條、第三十二條”。十二、對

22、規(guī)定（三）條文順序作相應(yīng)調(diào)整。十三、本決定施行后尚未終審的股東出資相關(guān)糾紛案件，適用本決定；本決定施行前已經(jīng)終審的，當(dāng)事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本決定。規(guī)定（一）規(guī)定（二）規(guī)定（三）根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）最高人民法院中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議關(guān)于修改關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定的決定修正）為正確適用中華人民共和國公司法，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公

23、司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。第一條為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東。第二條發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第三條發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同

24、，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。第四條公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。第五條發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請

25、求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第七條出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)

26、的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。第八條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。第九條出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。第

27、十條出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。第十一條出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出

28、資人已履行出資義務(wù)：（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān)；（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（四）出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。第十二條公司成立后，公司、股東

29、或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

30、依照本條第一款或者第二款提起訴人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司

31、債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。第十五條出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)

32、利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。第十七條有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)

33、，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全

34、面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。第二十條當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件第二十一條當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的,爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。第二十二條當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法

35、律法規(guī)強制性規(guī)定。第二十三條當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。第二十四條有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、

36、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。第二十五條名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第二十六條公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)

37、補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。第二十七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事

38、、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。第二十八條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。中華人民共和國公司法（2014）目錄第一章總則第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)組織機構(gòu)第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)股東大會第三節(jié)董事會、經(jīng)理第四節(jié)監(jiān)事會第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定第五章股

39、份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第七章公司債券第八章公司財務(wù)、會計第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機構(gòu)第十二章法律責(zé)任第十三章附則第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有

40、限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第五條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第六條設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準手公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)

41、提供查詢服務(wù)。第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第八條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股

42、份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。第十條公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記

43、，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)

44、的過半數(shù)通過。第十七條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十八條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取

45、職工的意見和建議。第十九條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司

46、造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）

47、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。第二十四條有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額?！胺伞⑿姓ㄒ?guī)以及國務(wù)

48、院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已

49、按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十九條股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十二條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第三十

50、三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出

51、書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。第二節(jié)組織機構(gòu)第三十七條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議

52、批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)

53、的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第四十一條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使