中國南車北車

1、中國南北車合并（1+12?） -非同一控制下的吸收合并合并的背景 1、 全球軌道交通行業(yè)面臨高鐵經(jīng)濟蓬勃發(fā)展的最佳契機 互聯(lián)互通”及建設“一帶一路”的戰(zhàn)略構想，籌建絲路基金、亞洲 基礎設施投資銀行和金磚國家開發(fā)銀行等舉措，使全球軌道交通行業(yè)面臨廣闊的市場空間。 2、 中國軌道交通“三網(wǎng)融合”蘊含巨大的市場空間 未來以干線鐵路客運專線、城際鐵路網(wǎng)絡和城市軌道交通系統(tǒng)的“三網(wǎng)融合”為發(fā)展目標，組成全國范圍內(nèi)完整的軌道交通網(wǎng)絡將為整個軌道交通裝備市場的增長帶來新的機遇。中國南車基本情況中國南車股份有限公司設立時間： 2007 年 12 月 28 日法定代表人： 鄭昌泓企業(yè)性質(zhì)： 股份有限公司注冊資本

2、： 13,803,000,000.00 元經(jīng)營范圍： 鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、各類機電設備及零部件、電子電器及環(huán)保設備產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、修理、銷售、租賃與技術服務；信息咨詢；實業(yè)投資與管理；進出口業(yè)務。LOREM 設立 中國南車于 2007 年 12 月 28 日在國家工商行政管理總局注冊登記，并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 700,000 萬元，總股本為 700,000萬股，其中南車集團持股 98.57%，北京鐵工經(jīng)貿(mào)公司持股 1.43%境內(nèi)外首次公開發(fā)行 中國南車于 2008 年 8 月完成了 A+H 境內(nèi)外首次公開發(fā)行，其中發(fā)行 A 股 300,000 萬股，發(fā)行 H

3、 股 184,000 萬股（含行使超額配售選擇權發(fā)行的 24,000 萬股）。A+H 境內(nèi)外首次公開發(fā)行完成后，中國南車的股份總數(shù)增加至 1,184,000 萬股。 2012 年非公開發(fā)行 A 股 中國南車于 2012 年 3 月向南車集團等十名特定對象非公開發(fā)行 196,300 萬股 A 股股票。該次非公開發(fā)行完成后，中國南車注冊資本變更為 1,380,300 萬元。LOREM合并日前股本結構股東股東 持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股） 持股比例（持股比例（%）一、南車集團及其下屬企業(yè)7,889,406,857 57.15二、社會公眾股股東 5,913,593,143 42.85總股本13,803

4、,000,000100.00股權結構國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 中國南車集團公司中國南車集團投資管理公司中國南車股份有限公司100%100%0.67%56.48%中國北車基本情況中國北車股份有限公司設立時間： 2008年 6 月 26 日法定代表人： 崔殿國企業(yè)性質(zhì)： 股份有限公司注冊資本： 12,259,780,303 元經(jīng)營范圍：鐵路機車車輛（含動車組）、城市軌道車輛、工程機械機電設備、電子設備及相關部件產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、維修及服務和相關產(chǎn)品銷售、技術服務、及設備租賃業(yè)務；進出口業(yè)務；與以上業(yè)務相關的實業(yè)投資；資產(chǎn)管理；信息咨詢業(yè)務。LOREM 設立 中國北車于 2008 年 6

5、月 26 日在國家43工商行政管理總局登記注冊，注冊資本為 580,000 萬元，總股本為 580,000 萬股，其中北車集團持股91.23%，大同前進投資有限責任公司持股 7.78%，中國誠通控股集團有限公司持股 0.58%，中國華融資產(chǎn)管理公司持股 0.41%。境內(nèi)首次公開發(fā)行 中國北車于 2009 年 12 月 18 日首次公開發(fā)行 A 股 250,000萬股。2009 年 12 月 29 日，中國北車在上交所掛牌上市交易。首次公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增加至 830,000 萬股。 2012 年 A 股配股 中國北車于 2012 年向原 A 股股東配售 A 股 2,020,05

6、6,303 股。該次配股完成后，中國北車的股份總數(shù)由增加至10,320,056,303 股。 境外首次公開發(fā)行 ，2014 年 6 月，中國北車完成了 H 股境外首次公開發(fā)行，發(fā)行 H 股 1,939,724,000 股（含行使超額配售權發(fā)行的 118,524,000 股）。境外首次公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增加至 12,259,780,303 股。LOREM合并日前股本結構股東股東 持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股） 持股比例（持股比例（%）一、北車集團及其下屬企業(yè)6,700,158,074 54.65二、社會公眾股股東 5,559,622,229 45.35總股本12,259,780,3

7、03 100.00股權結構國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 中國北方機車車輛工業(yè)集團公司北京北車投資有限責任公司中國北車股份有限公司100%100%2.82%51.83%合并的決策程序及報批程序（1） 2014 年 12 月 29 日30 日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過；（2） 2014 年 12 月 29 日30 日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過。（1）中國南車股東大會、A 股類別股東會和 H 股類別股東會審議通過；（2）中國北車股東大會、A 股類別股東會和 H 股類別股東會審議通過；（3）國務院國資委對本次合并的批準；（4）中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相關事項的

8、核準；（5）有關本次合并擬分別發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員的審查；（6）中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車 H 股獲得香港聯(lián)交所的上市批準；（7）本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報的正式提交并通過審查；（8）香港證監(jiān)會執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關系股東所持表決權過半數(shù)通過）均已實現(xiàn)；（9）其他有權監(jiān)管機構對本次合并的批準。合并具體過程技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體 A 股換股股東發(fā)行中國南車 A 股股票、向中國北車全體 H 股換股股東發(fā)

9、行中國南車 H 股股票，并且擬發(fā)行的 A 股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的 H 股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的 A 股股票和 H股股票相應予以注銷。換股比例為 1:1.10，即每1 股中國北車 A 股股票可以換取 1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車 A 股股票，每 1 股中國北車 H 股股票可以換取 1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車 H 股股票。具體而言，中國南車 A 股和 H 股的市場參考價分別為 5.63 元/股和7.32 港元/股；中國北車 A 股和 H 股的市場參考價分別為 5.92 元/股和 7.21 港元/股；根據(jù)該等參考價并結合前述換股比例，中國南車的

10、A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 5.63 元/股和 7.32 港元/股，中國北車的 A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 6.19 元/股和 8.05 港元/股。是同一控制下還是非同一控制呢？ 由南車和北車的股權結構和股本結構可以看出中國南車與中國北車之間不存在關聯(lián)關系，本次合并不構成中國南車的關聯(lián)交易，亦不構成中國北車的關聯(lián)交易。 所以是非同一控制下的企業(yè)合并。為什么是吸收合并？ A+B=A 中國南車和中國北車合并前是兩家獨立法人，合并后，中國北車注銷其法人資格，資產(chǎn)和負債并入中國南車?？赡艽蠹乙詾橹袊宪嚭捅避嚭喜⒅蟪闪⒘酥袊熊囀切略O合并，但是改名是合

11、并之后的事，從合并實質(zhì)來看仍為吸收合并。 2015-06-03關于變更公司股票簡稱的公告合并結果 在國內(nèi)外軌道交通市場快速發(fā)展的背景下，中國南車、中國北車通過本次合并進行重組整合取得的效益可從下面三個方面體現(xiàn)：提升國際化。 合并后新公司將把握全球軌道交通市場快速發(fā)展的歷史機遇，擴大全球市場份額，加快國際化進程。著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源浪費， 提高投資效率;整合海外銷售隊伍，制定統(tǒng)一的海外市場拓展戰(zhàn)略，集中力量 在國際競爭中獲得更加有利的地位;統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢參與國際競爭。增強協(xié)同性。合并雙方將在研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等領域充分發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)資源合理配置，提升公司整體實力。通過統(tǒng)籌研發(fā)資源，構建可持續(xù)