企業(yè)債務重組會計問題的研究分解解析

1、企業(yè)債務重組會計問題的研究1緒論1.1.題目背景及目的債務重組是指債權人在債務人發(fā)生財務困難情況下，債權人按照其與債務人的協議或者法院的裁定做出讓步的事項1。自深圳證券交易所和上海證券交易所成立以來，中國資本市場得到蓬勃發(fā)展，同時由于中國IPO的特別制度，使得中國的“殼”資源變得非常稀缺，這也導致一旦上市公司由于經營不好而虧損，因此上市公司會想方設法的進行重組，防止被退市或者暫停上市結束上市公司的命運，其中就有債務重組。當然很多非上市公司也會由于經營虧損而進行債務重組，債務重組也已經成為上市公司擺脫虧損，擺脫被停牌和退市的重要途徑。債務重組經過多年的發(fā)展，也有很多相關法律法規(guī)進行規(guī)范，其中債務

2、重組中涉及的會計處理就得到了一定的規(guī)范。公司實施債務重組產生了很多的會計問題，如何處理這些會計問題，才能真正反映業(yè)務發(fā)生的實質和符合會計準則的要求，并合理保護國家與公司的利益，使得財務困難的公司能夠真正扭虧為盈。 1998年的會計準則對公司債務重組的會計處理進行了規(guī)定。2006年2月15日財政部頒布了新企業(yè)會計準則，其中的第12號債務重組就對公司的債務重組所遇到的會計處理進行了相關規(guī)定，確定了具體的會計處理方法，并且要求上市公司自2007年1月1日內實施，但是與1998年實施的債務重組會計規(guī)定存在一定的差異，其中最大的變化就是關于債務重組損益的確認問題。2002年財政部出臺的會計準則將債務重組

3、損益部分改為資本公積，而最新的會計準則將這部分損益計回到當期損益，難免會有上市公司再次進行盈余管理。由于資本市場的快速發(fā)展，公司的上市公司債務重組無論是數量還是涉及的資金都是快速發(fā)展，特別是一些復雜的債務重組，例如以非現金資產、將債務轉為資本清償債務，以現金、非現金資產組合清償某項債務，以現金、將債務轉為資本組合清償債務等，設計的公司主體也越來越復雜，特別是關聯交易，外資股東等，這也使得債務重組會計處理越來越復雜。因此研究企業(yè)債務重組會計處理無論是理論還是實踐都非常有意義，從而使得債務重組會計處理更加規(guī)范。1.2 國內外研究狀況1.2.1 國內研究狀況1、1998年債務重組準則在會計法原則指導

4、下，我國債務重組會計準則從1995年立項開始，到1997年12月完成征求意見稿，于1998年6月完成指定并對外公布，自1999年1月1日起實行。至此，我國有了第一部專門歸置債務重組的規(guī)章，彌補了在債務重組交易方面法規(guī)的不足。依規(guī)定，債務重組的會計處理方式如下：1998年得債務重組準則首次使用“公允價值”的計量屬性，債權人和債務人在債務重組中的損失或收益均計入當期損益。具體包括以下內容：（1）以現金清償某項債務的，債務人應將重組債務的賬面價值與支付的現金之間的差額作為債務重組收益，計入當期損益；（2）以非現金資產清償某項債務的，債務人應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額作

5、為債務重組收益，計入當期損益；（3）債務轉為資本的，債務人應將重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額作為債務重組收益，計入當期損益；（4）以修改其他債務條件進行債務重組的，債務人應將重組債務的賬面價值減至將來應付金額，減記的金額作為債務重組收益，計入當期損益。債權人也同債務人一樣，將重組中的損失計入當期損益，按公允價值作為入賬基礎2。2、2001年債務重組準則為了及時解決已存在的有關問題，財政部決定對原準則進行修訂，修訂后的準則仍稱企業(yè)會計準則-債務重組，并從2001年1月1日開始施行。修訂后的債務重組定義，是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項3

6、。這一變化拓寬了債務重組的范圍，既包括雙方修改付款金額的事項，也包括修改付款時間的事項，既包括債務人處于財務困難情況下的債務重組，也包括債務人不處于財務困難情況下的債務重組，都屬于本準則的調整范圍。（1）債務重組的方式將1998年債務重組準則中規(guī)定的以資產清償債務的方式分成以低于債務賬面價值的現金清償債務和以非現金資產抵償債務兩種，其他則無變化。將資產清償劃分為現金和非現金資產清償兩種形式，兩者并無實質的區(qū)別，但由于選取的計量方式不同將導致差異。（2）用以償債的非現金資產和股權的計量方式2001年債務重組準則規(guī)定，當債務人以非現金資產清償某項債務或者以債務轉為資本清償某項債務時，非現金資產和股

7、權采取賬面價值來計量，而1998年債務重組準則中規(guī)定以公允價值計量。（3）債務人債務重組收益的確認和計量 2001年債務重組準則規(guī)定，債務人將債務重組中獲得的收益計入所有者權益“資本公積-其他資本公積”核算，而在1998年債務重組準則中則將債務重組收益計入當期損益“營業(yè)外收入”核算。(4) 債權人資產入賬價值的計量2001年債務重組準則規(guī)定，以非現金資產（或債務轉為資本）清償某項債務的，債權人應按重組債權的賬面價值作為受讓的非現金資產（或股權的）入賬價值。因此，在上述兩種債務重組情形下，對債權人而言就不再涉及債務重組損失，只需沖減已計提債權的壞賬準備。3、2006年債務重組準則2006年債務重

8、組準則相對2001年的債務重組準則，最大的變化主要體現在如下幾點：(1)債務重組的定義。本次修訂后的定義與1998年的債務重組準則的定義基本一致，是指債務人在發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定做出讓步的事項，但2006年的企業(yè)會計準則指南中，就讓步的判斷是否引入現值沒有作明確的說明。(2)債務重組的方式。與1998年的債務重組準則規(guī)定的方式一致，即將2001年的債務重組方式中的現金與非現金資產清償債務兩種方式合并為以資產清償債務一種方式。(3)計量屬性和債務重組收益。將2001年債務重組準則中的以賬面價值為計量基礎改為以公允價值計量為基礎，同時將原先的債務重組收益

9、由記入所有者權益中的“資本公積”調整記入當期損益的“營業(yè)外收入”，與1998年的債務重組準則規(guī)定一致。(4)在修改其他債務條件進行債務的重組方式中，對或有支出的會計處理。1998年的債務重組準則規(guī)定相同，但2006年則將或有支出在符合債務確認條件的情況下作為預計負債處理。1998年債務重組準則頒布至今，連續(xù)經歷了2001年和2006年的兩次修訂，特別是2006年的這次修訂是對2001年債務重組準則的一個否定式變動，基本上又重新回到了1998年債務重組準則的規(guī)范上。這一過程總體上來說放映了我國為建立一套既能適應我國國情和我國當前的會計環(huán)境，又能與國際慣例相協調的會計準則的探索發(fā)展的必由之路4。1

10、.2.2 國外研究狀況美國是世界上最早制定債務重組的國家，美國財務會計準則委員會（FASB）前身美國會計原則委員（APB）于1972年發(fā)布的第26號意見書債務的提前清償，成為規(guī)范企業(yè)債務重組的最早的一項準則，并對債務人在到期日前清償債務的會計處理作出了規(guī)定。由于缺乏對債務重組會計處理的權威性指導文件，大量的重組事件使得FASB對此非常關注。FASB在1976年1月任命了一個工作小組，準備討論備忘錄，并于1976年5月11日發(fā)布了討論備忘錄債務重組時債權債務人的會計處理，包括債權債務人關于“債務重組償債金額和時間的任何變化”的會計處理和報告。經過這一系列的努力，FASB終于在1977年6月發(fā)布了

11、美國財務會計準則公告第15號（SFAS15）債權債務人隊債務重組的會計處理要求從1977年12月31日起實施5。此外，FASB在1993年5月發(fā)布美國財務會計準則公告第114號（SFAS114）債權人貸款減值的會計處理，也涉及許多債務重組的會計問題6。隨后，FASB在1994年10月發(fā)布美國財務會計準則公告第118號（SFAS118）債權人貸款減值的會計處理-收入確認和披露，取消了SFAS114關于債權人應如何報告減值貸款收益的條款，并修訂了關于披露的規(guī)定。1.3 題目研究方法1.3.1文獻研究法 根據論文題目“企業(yè)債務重組會計問題的研究”，通過圖書館、網絡調查有關文獻來獲得資料，從而全面地、

12、正確地了解掌握所要研究的問題。1.3.2 描述性研究法描述性研究法是一種簡單的研究方法，將有關于企業(yè)債務重組已有的現象、規(guī)律和理論通過自己的理解和驗證，給予敘述并解釋出來。1.3.3 定量分析法在案例分析中，對同一單位相關財務指標連續(xù)幾年的數據作縱向對比，觀察其成長性，了解該企業(yè)在特定方面的發(fā)展變化趨勢。1.4 論文構成及研究內容本文的內容安排如下：第一章，緒論。介紹了題目背景及目的、國內外研究狀況、題目研究方法。第二章，企業(yè)債務重組的基本理論及概念，分別介紹了債務重組的定義、意義、方式、和債務重組會計處理。第三章，描述了債務重組過程、方案和案例分析。第四章，通過上一章的案例分析，介紹了企業(yè)債

13、務重組中存在的問題。第五章，進一步分析企業(yè)債務重組中存在問題的原因。第六章，提出完善債務重組準則在企業(yè)應用的具體對策。結論，對全文的內容進行概括。2企業(yè)債務重組的基本理論及概念2.1 債務重組的定義債務重組是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。而根據美國財務會計準則公告第15 號（SFAS15），對債務重組的定義是：債權人因債務人發(fā)生財務困難，基于經濟上或法律上的原因，對債務人做平常不愿考慮的讓步7。債務是指企業(yè)由于過去的事項而發(fā)生的現存義務，這種義務的結算將會引起含有經濟利益的資源流出企業(yè)，如短期借款、應付賬款、應付票據、應付職工薪酬、

14、長期借款、應付債券等。債務人發(fā)生財務困難是指因債務人出現資金周轉困難、經營陷入困境或者其他原因，導致其無法或者沒有能力按原定條件償還債務。債權人作出讓步是指債權人同意發(fā)生財務困難的債務人現在或者將來以低于重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務。債權人作出讓步的情形主要包括：債權人減免債務人部分債務本金或者利息，降低債務人應付債務的利率等8。2.2債務重組的意義在市場經濟的條件下，企業(yè)之間存在著激烈的競爭，當企業(yè)由于生產經營決策失誤、資本結構失衡、負債比例過高等原因，導致企業(yè)資金周轉失靈，從而發(fā)生財務困難，無力償付到期的債務時，債權人處于下列兩個原因同意債務人修改債務條件：第一，為最大限度地收回

15、債權；第二，為緩解債務人暫時的財務困難，避免由于采取立即求償的措施，致使債權上的損失更大。它對于緩解企業(yè)過度負債，盤活企業(yè)資產存量，提高企業(yè)競爭力具有十分重要的意義，如果債務重組運用成功的話會產生很好的效果，在短期內避免了債務人因為負債破產的損失，長期有可能使債權人利益得到保障，使債務人的經營狀況出現轉機，債務企業(yè)可以繼續(xù)生存并發(fā)展，從而促進社會的經濟進步。2.3 債務重組的方式債務重組方式可以分為以下五種。2.3.1 以低于債務的現金清償債務 以低于債務的現金清償，即以低于債務的貨幣資金清償。為此，債權人作出了減免債務人部分債務的讓步，從而以低于重組債權賬面價值的現金收到債權。2.3.2 以

16、非現金資產抵償債務以非現金資產抵償債務，指以存貨、固定資產、無形資產和股權投資等抵償債務。2.3.3 將債務轉為資本在債務轉為資本這一重組方式下，債務不再需要償還，轉為債權人對債務人的投資。2.3.4 修改其他債務條件修改其他債務條件，主要包括減少債務本金、延長債務償還期限、延長期限并降低利率、延長期限并減免利息等。這一重組方式與上述方式不同，上述方式都是在重組日當即償還，而修改其他債務條件則不然，償還行為是在重組日以后按修改后的償還日期和條件償還9。 2.3.5 多種方式的組合它是指以現金、非現金資產清償債務、將債務轉為資本和修改其他債務條件等多種方式的組合。2.4 債務重組會計處理2.4.

17、1 債務人的債務重組 債務人在進行債務重組時，由于債務重組的方式不同，其核算的方法也各異，現分述之。1、以低于重組債務賬面價值的現金清償債務的核算以低于重組債務重組賬面價值的現金清償債務方式的，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差額計入當期損益?！纠?月1日，南方公司向廣華工廠采購材料一批，含稅價格為150000元，當即簽發(fā)并承兌帶息匯票150000元付訖，匯票的付款期為6個月，月利率為6，9月1日南方公司因發(fā)生財務困難，無法兌現票款，經雙方協議，廣華工廠同意減免南方公司15000元債務，并要求其立即付款，今簽發(fā)轉賬支票140760元，清償廣華工廠債務，作分錄如下：借：應付票

18、據面值 150000.00 應付票據利息 5760.00 貸：銀行存款 140760.00 營業(yè)外收入債務重組利得 15000.002、以非現金資產清償債務的核算 以非現金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益；轉讓的非現金資產公允價值與其賬面價值之間的差額，應當分別不同情況進行處理：非現金資產為存貨的，應當作為銷售處理，以其公允價值確認收入，同時結轉相應的成本。非現金資產為固定資產、無形資產的，其公允價值與賬面價值的差額，計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出。非現金資產為長期股權投資的，其公允價值與賬面價值的差額，計入投資損益。【例】光新工廠8

19、月8日向中興公司購進材料一批，含稅價格為155000元，當時簽發(fā)并承兌不帶息的商業(yè)承兌匯票付訖，匯票的付款期為2個月。10月8日光新工廠因發(fā)生財務困難，無法兌現票款，經雙方協議，10月12日，中興公司同意光新工廠用A產品一批抵償債務，該批A產品的公允價值為125000元，增值稅稅率為17%。作分錄如下：借：應付票據 155000.00 貸：主營業(yè)務收入 125000.00 應交稅費應交增值稅銷項稅額 21250.00 營業(yè)外收入債務重組利得 8750.003、將債務轉為資本清償債務的核算將債務轉為資本清償債務的，債務人應當將債權人放棄債權而享有股權的份額確認為實收資本或者股本，將享有股權份額的

20、公允價值與實收資本或者股本之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股權公允價值之間的差額，計入當期損益。【例】3月2日，寧海機械廠向中原汽車廠賒購載重汽車2輛，每輛150000元，計價款300000元，合同規(guī)定6月2日付清賬款，6月2日，寧海機械廠因發(fā)生財務困難，無力支付賬款，經雙方協議，中原汽車廠同意寧海機械廠以該廠5%的股權抵償債務，5%股權的公允價值為270000元。該廠的所有者權益為5000000元，予以轉賬，作分錄如下：借：應付賬款 300000.00 貸：實收資本 250000.00 資本公積資本溢價 20000.00 營業(yè)外收入債務重組利得 30000.004、修改其他債務

21、條件清償債務的核算（1）修改其他債務條件清償債務不涉及或有應付金額的核算修改其他債務條件清償債務，并且修改后的債務條款不涉及或有應付金額的，債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后的債務的入賬價值。重組債務的賬面價值與重組后的債務的入賬價值之間的差額，計入當期損益?！纠?月5日，星光公司為支付材料采購貨款及增值稅額，簽發(fā)并承兌了帶息的商業(yè)承兌匯票120000元給盧灣公司，匯票的付款期為3個月，月利率為6。7月5日，星光公司因發(fā)生財務困難，無法兌現票款，經雙方協議，盧灣公司要求星光公司向償付匯票利息，然后同意其推遲6個月付款，并減少其本金10000元。(1) 簽發(fā)轉賬支票2160

22、元，支付商業(yè)承兌匯票利息，作分錄如下：借：應付票據利息盧灣公司 2160.00貸：銀行存款 2160.00（2）將應付票據進行債務重組轉賬，作分錄如下：借：應付票據面值盧灣公司 120000.00貸：應付賬款盧灣公司 110000.00 營業(yè)外收入債務重組利得 10000.00（2）修改其他債務條件清償債務涉及或有應付金額的核算 修改其他債務條件清償債務的，修改后的債務條款如涉及或有應付金額，且該或有應付金額符合預計負債確認條件的，債務人應當將該或有應付金額確認為預計負債。重組債務的賬面價值與重組后的債務的入賬價值和預計負債金額之和的差額，計入當期損益?！纠?001年12月31日，東新工廠向

23、銀行借入500000元，期限為3年，年利率為7.2%，到期一次還本付息?，F因東新工廠發(fā)生財務困難，于2003年12月31日進行債務重組，銀行同意延長到期日至2006年12月31日，利率降至6%，每年付息一次，免除積欠利息72000元，本金減至450000元，但附有一條件，即債務重組后，如東新工廠自第二年起有盈利，則利率回復至7.2%；若無盈利，利率仍維持在6%。作分錄如下：借：長期借款本金 500000.00 長期借款利息 72000.00 貸：長期借款債務重組 531000.00 預計負債 10800.00 營業(yè)外收入債務重組利得 30200.005、多種方式的組合清償債務的核算債務重組是以

24、現金清償債務、非現金資產清償債務、將債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債務人應當依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人享有股權的公允價值、修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后的債務的入賬價值。重組債務的賬面價值與公允價值之間的差額，計入當期損益。【例】1月15日，永新工廠簽發(fā)并承兌不帶息的商業(yè)承兌匯票220000元給華光公司，匯票的付款期為5個月，6月15日到期日，永新工廠因發(fā)生財務困難，無力清償，經法院裁定，永新工廠以一輛大客車抵償債務，該大客車原值為120000元，累計折舊為45000元，已提減值準備10000元，其公允價值為60000元，并將其余的債務轉

25、為3.5%的股權，其公允價值為120000元，永新工廠的重新注冊的資本為3000000元，還規(guī)定6個月后再支付現金25000元，以清償剩余債務。 （1）先轉銷清償大客車的賬面價值，作分錄如下： 借：固定資產清理處置大客車 65000.00 累計折舊 45000.00 固定資產減值準備 10000.00貸：固定資產 120000.00（2）以大客車抵償部分債務、部分債務轉作資本，剩余債務6個月后清償，作分錄如下：借：應付票據 220000.00 營業(yè)外支出非流動資產處置損失 5000.00貸：固定資產清理處置大客車 65000.00 實收資本 105000.00 資本公積資本溢價 15000.0

26、0 應付賬款 25000.00營業(yè)外收入債務重組利得 15000.002.4.2債權人的債務重組 債權人在進行債務重組時，由于債務重組的方式不同，其核算的方法也各異，現分述之。1、接受低于賬面價值的現金清償債務的核算企業(yè)接受低于賬面價值的現金清償債務方式的，債權人應當將重組債權的賬面價值與收到的現金之間的差額，計入當期損益。2、接受非現金資產清償債務的核算企業(yè)接受非現金資產清償債務的，債權人應當對受讓的非現金資產按其公允價值入賬，重組債權的賬面余額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額計入當期損益。3、接受將債務轉為資本清償債務的核算企業(yè)接受債務人將債務轉為資本的，債權人應當將其享有股權的公允

27、價值確認為對債務人的投資，根據投資的目的不同，可以將其作為交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資入賬。重組債權的賬面余額與股權的公允價值之間的差額計入當期損益。4、接受修改其他債務條件清償債務的核算（1）接受修改其他債務條件清償債務不涉及或有應收金額的核算 企業(yè)接受債務人修改其他債務條件清償債務的，如修改后的債務條款中不涉及或有應收金額的，債權人應當將修改其他債務條件后的債權的公允價值作為重組后債權的賬面價值，重組債權的賬面余額與重組后債權的賬面價值之間的差額，計入當期損益。（2）接受修改其他債務條件清償債務涉及或有應收金額的核算企業(yè)接受致債務人以修改其他債務條件清償債

28、務的，如修改后的債務條款中涉及或有應收金額的，債權人不應當確認或有應收金額，不得將其計入重組后債權的賬面價值。5、接受多種方式的組合清償債務的核算債務重組是采用以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債權人應當依次以收到現金、接受的非現金資產公允價值、債權人享有股權的公允價值和修改其他債務條件后的債權的公允價值作為重組后的債權的賬面價值入賬。重組債權的賬面余額與重組后債權的賬面價值之間的差額，計入當期損益。對于多種方式的混合債務重組，應注意一下幾點：（1）無論是從債務人還是從債權人角度講，應考慮清償的順序：一般的清償順序為：被豁免的金額以現金資產償

29、還金額以非現金資產償還金額債轉股部分金額剩余債務的金額（2）債權人收到的用于抵債的多項非現金資產不需要按公允價值相對比例進行分配，直接按照所收到資產各自的公允價值入賬10。3債務重組過程、方案和案例分析3.1債務重組過程具體說來，律師在債務重組業(yè)務中的工作主要包括如下步驟：3.1.1債務重組準備工作接受委托開展必要的盡職調查，包括對主體資格、法律條件，各當事方的資信以及是否涉訟、存在或有債務等進行調查，協助全面清理負債企業(yè)的資產和債務，清查企業(yè)所有的債權人、債務性質、債務成因、債務數額、期限、訴訟情況、財產抵押情況、查封保全情況、擔保情況等，債務重組的準備工作是債務重組行動的基礎。3.1.2

30、確定債務重組方案分析債務重組存在的法律風險，排除法律障礙，確定有關重組行動的合法性，通過對企業(yè)的資產負債情況、生產經營狀況的分析和企業(yè)償債能力、獲利能力和發(fā)展?jié)摿Φ脑u估預測，策劃債務重組方案，確定重組程序和實施步驟。3.1.3實施重組方案就重組方案實施過程中的法律問題進行解答，并起草有關法律文件，就債務重組提供廣泛涉及投資、證券、稅務及訴訟等各方面的綜合性法律意見；參加各當事方之間就債務重組進行的談判，爭取為委托人最大限度實現重組目的，參加有關訴訟或仲裁以及執(zhí)行程序。3.1.4后續(xù)工作協調各方法律關系，完善有關授權、審批、登記、備案、通知等手續(xù)，解決債務重組過程中產生的糾紛和遺留問題。3.2債

31、務重組方案 3.2.1完整有效的債務重組方案應具備的內容1、債務結構的調整：通過債務結構的調整，改善企業(yè)的長短期債務結構，減少近期的債務本息支出的壓力和風險，使已經形成的損失得到一定的分擔、消化和吸收，使企業(yè)能夠贏得時間，緩解短期負擔，來做不良資產的處置和盤活工作。2、經營結構的調整：債務重組的最終目的是要全面改善企業(yè)狀況，在對債務結構做出調整之后，要對企業(yè)的經營進行重新安排，改良、關閉、合并或者出售不良資產，使企業(yè)生產經營重新獲得活力。通常，這一步驟是由債務結構調整中承擔損失最重的人來制訂并主導完成的。另外，為更加順利地調整經營結構，這一過程常常還伴隨著管理層甚至股權的調整。3、任何一次債務

32、重組都不是一個簡單的模式能夠完全解決，往往是多種手段的綜合使用，以適應不同性質債務的特點，滿足不同債權人的利益需求。3.2.2幾種具體的債務重組參考解決方案1、債務與資產同時剝離或置換將債務與相關資產捆綁同時與另一方進行置換是最為常用的債務解決方案之一，尤其是對于那些原業(yè)務經營難有起色的公司。這種方法常見于企業(yè)買殼上市、公司業(yè)務完全改變的操作中，公司對部分資產連同債務進行置換的案例也有，但總體上屬于少數，而且大多數靠與大股東的關聯交易實現。從理論上來說，債務與資產同時剝離或置換是一種操作較為簡便的解決方案：整體置換，新進入的資產，公司債務問題徹底解決，不存在日后糾纏不清的遺留事項，上市公司幾乎

33、成為一個全新的業(yè)務主體，財務狀況發(fā)生根本改變，財務質量通常大大提高；部分置換，關聯交易的性質使得此間協商、操作的過程更為簡易，但往往只能短期改善公司的賬面財務狀況和資產質量，公司本質難有改變。在以往實際運作中，由于國內經濟、政治環(huán)境的特殊性，上市公司大股東的國有性質，以及公司對當地利益具有較大影響力等一些非經濟因素，往往成為股權轉讓過程中的制約因素。不過，可以預見，隨著政策環(huán)境的改變、市場化程度的提高，這些非經濟因素的影響必將呈弱化趨勢，甚至在某種程度上對股權轉讓起到一定的促進作用。2、擔保責任和債務的轉移理論上說，為任何企業(yè)提供擔保都具有潛在的財務風險，都有造成直接承擔債務的可能。當被擔保方

34、到期無力償還債務時，就會造成擔保方的債務問題，此時作為擔保方的上市公司要么直接償還，要么只能轉移擔保責任。擔保責任和債務轉移的三個必要條件：一、債權人同意；二、能夠找到具備清償能力的擔保和債務承接人；三、承接人愿意承接擔保責任和債務。由于我國上市公司股權結構和治理結構方面的特殊性，上述擔保責任和債務的承接人往往就是與上市公司有密切利益關系的大股東。3、以資產或股權抵償(直接抵償或拍賣后用現金抵償) 對于負債累累而又缺乏資金的上市公司而言，變賣旗下的資產或者持有的子公司股權，即可獲得一定數額的資金用于償債，由于此種辦法適用于各種債權人和各種債務，因此是處理債務問題的最常見辦法，目前在我國被廣泛應

35、用。另外，如果能夠獲得債權方的同意，債務人還可以直接用股權或者資產向債權方抵償。通常，能夠用于直接抵償的股權與資產都是上市公司較為優(yōu)質的資產，而債權人則以企業(yè)居多。另外，房地產公司或者擁有房地產類資產的企業(yè)，在以這類辦法主導進行的債務重組中具有一定優(yōu)勢。4、折價以現金買斷這種方法就是債務雙方通過協商，對債務總額進行一定比例的折價，而后債務方按照商定的付款方式和日程買斷所有債務和連帶責任，結清債權債務關系。這種情況下，付款方式大多是以現金一次性支付，或者在一個較短的時間內以現金分次支付，以體現債務的快速解決。此方案的核心要義就是以“金額換效率”。這種債務解決方案，從絕對金額上看對雙方是不平等的：

36、債權人承受了損失，而債務人得到了一定程度的債務減免。但是在國內三角債普遍、企業(yè)負債沉重、不太可能按期全額償付的情況下，用較小的代價在短期內結清債務取得現金，有利于提高這部分現金的使用效率，比長期拖欠更有利于債權人繼續(xù)日后的正常經營和發(fā)展。對于債務人，可能面臨短期的現金流壓力，但除了得到債務減免“收益”外，也有利于即時解決債務，維系正常的業(yè)務關系，使經營得以持續(xù)。能夠折價以現金買斷的債務大多數表現為公司與供應商之間的應付賬款，而且金額在其負債總額中也不占很大比重，否則債務人以現金支付的意愿或能力將大大降低因為通常債務人本身就嚴重缺乏短期支付能力。5、債轉股所謂債轉股，就是把債權轉為股權。一般來說

37、，它可以發(fā)生在任何債權人和債務人之間，如企業(yè)之間的債權轉股權，企業(yè)內部的集資轉股權，銀行在企業(yè)的債權轉股權，金融機構之間的債權轉股權等等。通過債轉股，一方面減輕了企業(yè)的償債負擔，另一方面，也使投資人的不良資產有望轉為良性資產11。6、債務豁免這種方法經常用于國有控股上市公司債務問題的解決，主要針對逾期銀行貸款，之所以能夠操作是由于我國各主要商業(yè)銀行的國有控股性質和政府部門的行政性干預。由于逾期貸款通常會引起訴訟，因此這種方式成功的關鍵在于國有股東、上市公司、司法部門和銀行四者之間關系的有效協調。3.3 企業(yè)債務重組案例分析案例對象：廣東華龍集團股份有限公司（以下簡稱ST華龍）案例背景：廣東華龍

38、集團股份有限公司（以下簡稱ST華龍）于2000年12月在上海證券交易所上市流通。自該公司上市后圍繞它的是不斷的出局和重組、債務和抵押、拍賣和收購，連續(xù)多年沒有任何利潤分配、送配股，每股虧損最高達3.04元。經過2007年和2008年的一番重組后，2008年確定的每股收益高達1.09元，成為備受關注的復牌ST股。ST華龍在長達1年半的停牌后于2009年首個交易日再度“復出”，該公司完成的神奇蛻變與我國2006年頒布的債務重組準則密切相關。一、ST華龍的特別處理、停牌和復牌歷程由于2004年和2005年連續(xù)兩個會計年度虧損，根據上海證券交易所的有關規(guī)定，ST華龍股票于2006年5月8日停牌一天，自

39、2006年5月9日起實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱相應變更為：“*ST華龍”。由于公司2006年繼續(xù)虧損，公司股票自2007年5月25日起暫停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度報告，經武漢眾環(huán)會計師事務所有限責任公司審計，2007年度公司實現凈利潤720.32萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-3，646.42萬元。該公司于2008年5月8日向上海證券交易所提交了股票恢復上市的申請。經上海證券交易所審核并結合公司股權分置改革，公司股票于2009年1月5日起在上海證券交易所恢復上市交易?；謴蜕鲜惺兹盏墓善焙喎Q為“NST*華龍”，以后公司的股票簡稱為“ST華龍”，證券代碼為

40、“600242”。該公司于2007年實現盈利，實現凈利潤720.32萬元，為恢復上市創(chuàng)造了條件，主要是因為2007年12月，公司與重慶新渝巨鷹實業(yè)發(fā)展有限公司等五家債權人簽訂債務重組協議，豁免公司債務3，040.86萬元。通過以上債務重組，公司實現營業(yè)外收入3，040.86萬元。2007年公司通過資產拍賣獲得收益803.58萬元，獲得農業(yè)部漁用柴油補貼款收入720.20萬元。該公司2007年年度報告財務報表附注中也披露“債務重組利得：2007年度公司與部分債權人簽訂債務和解協議，根據協議約定，公司向上述債權人支付160萬元，債權人解除公司欠上述債權人賬面價值3，200.86萬元的債務，截至20

41、07年12月31日債務和解已實施完畢”。該公司于2008年再度確認債務重組損益29，460.70萬元，2008年年度報告財務報表附注披露“2008年12月30日，廣東省陽江市中級人民法院（2008）陽中法民破字第3-23號裁定：終結對公司的破產重整程序，按照重整計劃減免的債務，公司不再承擔清償責任。公司根據法院裁定，將豁免的債務計入營業(yè)外收入-債務重組利得”12。二、對ST華龍債務重組案例的分析據財務報表顯示，如表3.1表3.1 單位：萬元年份2004200520062007凈利潤12965.3152900.8311330.38720.32扣除后凈利潤12663.82 34208.251101

42、0.223646.42ST華龍20042007年凈利潤分別為：-12，965.31萬元、-52，900.83萬元、-11，330.38萬元和720.32萬元；扣除非經常性損益后逐年凈利潤分別為：-12，663.82萬元、-34，208.25萬元、-11，010.22萬元、3，646.42萬元。該公司有連續(xù)三年為虧損；若扣除非經常性損益，則連續(xù)四年虧損?？梢哉f，ST華龍20042007年的四個年度中，企業(yè)經營沒有任何起色，沒有退市僅僅是因為有非經常性損益為其做貢獻。由ST華龍的復牌過程可以看出，如果不進行債務重組，其不可避免將面臨退市的命運。該公司能夠扭轉退市命運與2006年債務重組會計準則的頒

43、布密切相關，可以預見債務重組收益的暫時性決定了該公司盈利能力不具有持續(xù)性。ST華龍2008年和2009年的凈利潤分別為19，436.71萬元和764.06萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-12，727.28萬元和-540.76萬元?？梢钥闯?，如不考慮非經常性損益對公司利潤所做的貢獻，公司仍然虧損，盈利狀況沒有發(fā)生改變。值得一提的是，公司在2007年利用債務重組進行扭虧，2008年利用債務重組避免了扭虧的次年再次出現虧損的不利局面，實現基本每股收益1.09元，公司2009年基本每股收益為0.04元，比2008年同期減少96.33%13。從近三年上市公司的債務重組情況來看，ST華龍只是眾多利用債

44、務重組而進行盈余管理的上市公司之一。債務重組準則自2007年實施后，*ST源發(fā)、S*ST海納、*ST金泰等上市公司無不借債務重組實現了扭虧，可以看到債務重組會計準則又一次成為虧損上市公司扭虧的重要手段，如表3.214。表3.2 2008年債務重組利得占凈利潤比例的前十家公司 單位：元序號公司重組利得歸屬于上市公司股東的凈利潤重組利得占凈利潤的比例1S*ST聚友69761437.783532534.4719.752ST長信28201689.782453028.2211.503ST有色97712805.0312869933.137.594ST四環(huán)25884535.906102257.894.245

45、ST磁卡730266570833.896ST東海A857449.73431855.371.997ST康達爾66521952.6936119972.181.848大商股份378390921.81231564200.521.639ST華龍294606940.94188919597.061.5610*ST炎黃103421555.6290765968.271.144 企業(yè)債務重組中存在的問題4.1債務重組成為企業(yè)操控利用的手段理論上來說，債務重組的目的是實現資源的優(yōu)化配置，盤活企業(yè)資產。但是，我國很多上市公司債務重組的動機存在問題，通過虛假的債務重組，制造公司報表上的利潤，以

46、粉飾公司的財務報表，或者是為了保住上市資格，或者為了在二級市場上牟取暴利。特別是對于公司來說，在嚴峻的財務狀況下，公司很可能面臨退市的威脅，部分嚴重虧損的公司很可能通過報表性重組的方式來達到保殼的目的，從而形成“數字化”重組的現象。一些公司依靠關聯債權方的慷慨豁免或以自身低價值的資產沖抵巨額欠款的做法，不僅減少了企業(yè)的債務負擔，而且可以將一筆不小的債務重組利得計入利潤，一舉兩得。但是債務重組只能應付一時之需，根本無法給公司已經惡化的財務狀況帶來實質性轉機。另一方面，我國上市公司中大股東占款現象十分普遍，當監(jiān)管部門開始加大監(jiān)管力度，要求大股東還款時，大股東開始利用債務重組將一些劣質資產甚至是對上

47、市公司某無用處的“死”資產抵償欠上市公司的債務，例如，大慶聯誼的大股東占用其募集資金4.8億，但卻用賓館、瀝青廠作價3.6億用來抵債，這些資產究竟效益如何，值不值3.6億，我們都不得而知了。由于大股東對上市公司的絕對控股權，償還債務的主動權也就自然而然落在大股東的手中，上市公司只能被動接受，至于償還方式的公平性，往往很難得到保障，結果公司的優(yōu)質資產往往被置換成劣質資產，無法為公司創(chuàng)造利潤，而使公司的財務狀況陷入困境，更有一些上市公司的大股東把上市公司當成融資平臺，危害到上市公司的正常經營活動15。4.2非現金抵債“公允價值”難公允當債務人選擇以非現金資產抵債的債務重組方式時，必然面臨非現金資產

48、公允價值確定的問題，盡管我國的市場環(huán)境和信息公開程度較以前有了很大的發(fā)展，但目前的生產要素市場、貨幣市場和資本市場還不夠健全，各類資產的價格信息系統(tǒng)尚不完備，這在客觀上增加了公允價值確認的主觀隨意性。同時，實務界缺乏良好的職業(yè)道德約束機制，一些實際操作人員易受利益驅使，利用公允價值協助公司操縱利潤，粉飾財務報表。公允價值具有科學的經濟內核，之所以被利用來操縱利潤，是因為其外在的市場環(huán)境和人為因素。如何優(yōu)化公允價值的外在環(huán)境，合理確定抵債資產的公允價值，是解決債務重組準則應用中存在問題的關鍵所在。4.3政府干預使債務重組不能從根本上改變企業(yè)公司治理 當不存在政府干預的情況時，公司以利潤最大化為目

49、的，債權人在公司不能如約還本付息時可以通過法律途徑獲得部分賠償，公司破產清算將導致公司控制權發(fā)生轉移，借貸雙方都會產生損失，因此債務雙方在事前和事中就會努力監(jiān)督和管理以降低企業(yè)破產的概率，債務重組可以有效地改善企業(yè)公司治理結構。因為我國大部分上市公司是國有企業(yè)剝離優(yōu)質資產上市，政府在公司和銀行中承擔了非常重要的角色，當公司出現財務危機時，政府可能在維持社會穩(wěn)定的動機下，要求銀行繼續(xù)貸款給虧損公司以使其繼續(xù)經營下去。在這種情況下，由于政府會盡力避免公司進行破產清算，所以當公司出現財務危機時，債務重組就很可能發(fā)生了。但是在政府干預的前提下，債權人和債務人都沒有足夠的激勵措施去避免這種情況的發(fā)生，所

50、以債務重組并不能從根本上改善企業(yè)的公司治理。5 企業(yè)債務重組中存在問題的原因5.1債務重組準則中的不確定表述尚不能明確界定債務重組的對象和范圍第一，何謂財務困難？債務人出現資金周轉困難、經營陷入困境、無法或者沒有能力按原定條款償還債務等條件應以企業(yè)持續(xù)經營價值高于清算價值為必要前提。第二，何謂讓步？貨幣具有時間價值，有可能會出現重組債權的賬面價值小于未來應收金額，卻大于未來應收金額現值的情況。債權人作出了實質性讓步，但由于忽略了貨幣時間價值而沒有進行賬務處理，有違客觀原則，而且讓步程度應以什么為限，準則中并未明確表述。5.2 債務重組利得一次計入當期損益，使其成為調節(jié)利潤的利器債務重組只是一種

51、報表性的重組，是企業(yè)財務運作的一種手段，其目的主要在于減輕企業(yè)短期內的債務負擔，優(yōu)化企業(yè)的資產負債結構從而為企業(yè)后續(xù)的經營活動進行鋪墊。但很多上市公司經營困難和虧損的根本原因在很多情況下并不完全在于債務負擔沉重本身，更多的是不良資產或者低效資產影響了企業(yè)的獲利能力。因此如果債務重組后續(xù)缺乏有效的資產重組的話，則債務重組對上市公司來說僅僅只是一次性緩解癥狀的“應急救心丸”而已。特別是新會計準則實施后，債務重組成為了上市公司特別是ST類上市公司進行“財務運作”的灰色地帶。通過新、舊會計準則的對照可以發(fā)現：舊準則中的“債務人以低于債務賬面價值的現金清償某項債務的，債務人應將重組債務的賬面價值與支付的

52、現金之間的差額，確認為資本公積?！备臑樾聹蕜t的“債務人以現金清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益?！迸f準則中的“債務人以非現金資產清償某項債務的，債務人應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產賬面價值和相關稅費之和的差額，確認為資本公積?！备臑樾聹蕜t的“債務人以非現金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其賬面價值之間的差額，確認為資產轉讓損益，計入當期損益。”這里面將原來計入“資本公積”項目的內容調整為“計入當期損益”，給上

53、市公司“拆東墻補西墻”提供了便利條件。ST華龍就是靠債務重組實現“咸魚翻身”的典型。5.3 上市公司重視當期報表的“美觀”這與我國監(jiān)管機構將凈利潤與上市公司的股票特別處理、退市和恢復上市等規(guī)定是分不開的（股票上市條件：1.股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行； 2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元； 3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公司發(fā)行股份的總額的比例為10%；4.公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 股票暫停上市條件：1.上市公司股本總額（3000）萬元）、股權分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件；2.上市公司

54、不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；3.上市公司有重大違法行為； 4.上市公司最近3年連續(xù)虧損）。正是由于相關的制度安排規(guī)定了上市公司必須重視當期報表是否“美觀”，制度的安排驅使那些屢虧、重虧的上市公司必須利用債務重組等進行盈余管理以達到避免退市、配股等目的。6 解決企業(yè)債務重組中存在問題的具體對策6.1 合理確定債務重組的對象和范圍毋庸置疑，并非所有的負債企業(yè)都可以進行債務重組，這主要取決于債務人的支付能力。有些企業(yè)，由于某些特定的原因，經濟效益暫時低下，或陷入財務困境，但它們的經營管理素質良好，所處的行業(yè)也有較好的發(fā)展前景。這些企業(yè)只要有外力拉一把，就能擺脫

55、困境、輕松上陣，步入良性循環(huán)，這類企業(yè)應該是債務重組的主要對象。債權企業(yè)與這類企業(yè)進行債務重組能夠達到債務重組的期望：債務人能夠減輕負擔，債權人為其提供休養(yǎng)生息的機會，使其盡快走出困境，以最大程度地保護債權人的合法權益，減少債權人可能發(fā)生的經濟損失?？梢岳肧WOT分析，把債務企業(yè)內部環(huán)境的優(yōu)勢與劣勢，外部環(huán)境的機會與威脅同列在一張“十”字圖形表中加以對照并為其打分。這樣既可以一目了然，又可以從內外環(huán)境的相互分析中作出更深入的評價，確定債務企業(yè)在市場中的地位；再根據SWOT分析的結果，按照企業(yè)的主要產品或服務在市場中的成長能力以及市場的整體增長能力對企業(yè)進行分類,分為以下幾種：明星企業(yè)（高行業(yè)增長率，高市場份額）；問號企業(yè)（高行業(yè)增長率，低市場份額）；金牛企業(yè)（低行業(yè)增長率，高市場份額）；瘦狗