合同操作法律實務

1、SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所合同操作法律實務合同操作法律實務主講人：王強主講人：王強 河北三和時代律師事務所主任、一級律師河北三和時代律師事務所主任、一級律師河北大學兼職法學教授、法律碩士生導師河北大學兼職法學教授、法律碩士生導師河北師范大學法學專業(yè)河北師范大學法學專業(yè) 碩士研究生導師碩士研究生導師二一三年六月二十六日二一三年六月二十六日SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 前前 言言u“契約的總和即為市場契約的總和即為市場”，在市場經濟條件下，法律及，在市場經濟條件下，法律及相關實務工

2、作者在協(xié)助公司運營時，不可避免地需要將相關實務工作者在協(xié)助公司運營時，不可避免地需要將當事人各方的意思表示，以當事人各方的意思表示，以“合同合同”這種具有法律約束這種具有法律約束力文件的形式進行確定。力文件的形式進行確定。u相關人員在合同制作時既要高屋建瓴地作為相關人員在合同制作時既要高屋建瓴地作為“主人公主人公”，把握合同的整體設計框架；又要事無巨細地作為把握合同的整體設計框架；又要事無巨細地作為“管家管家婆婆”，核查文字與非文字性疏漏。，核查文字與非文字性疏漏。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第一章第一章 合同及制作原則合同及制作原則

3、 第一節(jié)第一節(jié) 認識合同認識合同u定義一：英美法系民法關于合同最廣為流行的定義是：定義一：英美法系民法關于合同最廣為流行的定義是：合同是由法律保障其執(zhí)行的一個或一系列允諾。合同是由法律保障其執(zhí)行的一個或一系列允諾。u定義二：定義二：中華人民共和國合同法中華人民共和國合同法明確指出：合同明確指出：合同（Contract）是平等主體的自然人、法人、其他組織）是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。當事之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。人訂立合同，采取要約、承諾方式。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和

4、時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第二節(jié)第二節(jié) 合同的制作原則合同的制作原則u一、關鍵人事前溝通原則一、關鍵人事前溝通原則 合同的簽訂是由合同各方的合同的簽訂是由合同各方的“關鍵人關鍵人”決定的，這里的決定的，這里的關鍵人有可能是有權決定合同內容的法務部門負責人、財務關鍵人有可能是有權決定合同內容的法務部門負責人、財務總監(jiān)、主管副總、董事會、上級公司領導等，需據實際情況總監(jiān)、主管副總、董事會、上級公司領導等，需據實際情況而定。合同需根據各方關鍵人的事前溝通情況來擬制，否則而定。合同需根據各方關鍵人的事前溝通情況來擬制，否則合同制作人無的放矢，即使做出合同也無法使用或是需要大合同制作人無的放

5、矢，即使做出合同也無法使用或是需要大面積調整，時間成本浪費嚴重。面積調整，時間成本浪費嚴重。 案例：某公司擬進行股權重組，律師根據該公司董事長案例：某公司擬進行股權重組，律師根據該公司董事長的意見與要求，先行設計了一套股權轉讓協(xié)議，但因股權轉的意見與要求，先行設計了一套股權轉讓協(xié)議，但因股權轉讓協(xié)議的關鍵人是各位股東而非董事長一人，股東的思路反讓協(xié)議的關鍵人是各位股東而非董事長一人，股東的思路反復變更，協(xié)議亦只得反復調整，無法定稿。這里就顯示出關復變更，協(xié)議亦只得反復調整，無法定稿。這里就顯示出關鍵人事前溝通的重要性。鍵人事前溝通的重要性。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時

6、代律師事務所河北三和時代律師事務所u二、尊重接受習慣原則二、尊重接受習慣原則 制作合同時，在構建合同框架與定位措辭風格制作合同時，在構建合同框架與定位措辭風格等問題上，要充分考慮到各方的商業(yè)和法律習慣，等問題上，要充分考慮到各方的商業(yè)和法律習慣，采取適合各方接受的表達方法，根據客觀實際做出采取適合各方接受的表達方法，根據客觀實際做出或繁或簡、或深或淺的設計?；蚍被蚝?、或深或淺的設計。 案例：某公司擬與某電視臺合作，由公司提供案例：某公司擬與某電視臺合作，由公司提供商品支持、電視臺提供廣告播發(fā)，幾小時內即需簽商品支持、電視臺提供廣告播發(fā)，幾小時內即需簽約，律師根據其合作模式，十分簡要地制作了約，

7、律師根據其合作模式，十分簡要地制作了贊贊助備忘錄助備忘錄，及時協(xié)助該公司抓住了這一合作契機。，及時協(xié)助該公司抓住了這一合作契機。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所u三、有利于后期操作原則三、有利于后期操作原則 合同的關鍵在于執(zhí)行，合同制作時要充合同的關鍵在于執(zhí)行，合同制作時要充分考量合同的可執(zhí)行性。因合同制作原因導分考量合同的可執(zhí)行性。因合同制作原因導致合同目的無法或無法順利實現，基本上就致合同目的無法或無法順利實現，基本上就可以說合同制作失敗了?？梢哉f合同制作失敗了。 案例：某公司傳來了訂貨合同請律師審案例：某公司傳來了訂貨合同請律師審查

8、，合同對雙方的違約金約定均過高，而貨查，合同對雙方的違約金約定均過高，而貨源又很難保障足額、按時供應，筆者建議對源又很難保障足額、按時供應，筆者建議對相關商品數量、違約責任等限制性規(guī)定適當相關商品數量、違約責任等限制性規(guī)定適當放寬，有效避免了日后的矛盾。放寬，有效避免了日后的矛盾。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所u四、斜塔原則四、斜塔原則 合同制作時，公平自然重要，但不能忘記合同合同制作時，公平自然重要，但不能忘記合同是為誰而做的，要有合理的利益傾斜，底線便是是為誰而做的，要有合理的利益傾斜，底線便是“斜塔原則斜塔原則”，即：，即：“斜而

9、不倒斜而不倒”，要在法律與合，要在法律與合同相對方可以接受的限度內制作合同。同相對方可以接受的限度內制作合同。 案例：某法務人員，不管三七二十一，把對一案例：某法務人員，不管三七二十一，把對一方有利的條款全部改為對雙方公平。方有利的條款全部改為對雙方公平。 商業(yè)的內涵之一便是雙方博奕，博奕后都能接商業(yè)的內涵之一便是雙方博奕，博奕后都能接受就算是公平，不能不問背景僅從字面判斷公平與受就算是公平，不能不問背景僅從字面判斷公平與否。否。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所u五、局外人原則五、局外人原則 一份好的合同，要便于普通人理解，即：一個對合一

10、份好的合同，要便于普通人理解，即：一個對合同一無所知的人，把合同看一遍，就能了解交易結構、同一無所知的人，把合同看一遍，就能了解交易結構、各方要達到的目的，這就起碼要做到：各方要達到的目的，這就起碼要做到： （1）合同一開篇就把簽約主體、交易內涵（簽約）合同一開篇就把簽約主體、交易內涵（簽約目的）說清楚。目的）說清楚。 （2）加入簡單明了的小標題，分類說明。）加入簡單明了的小標題，分類說明。 案例：律師審查的大部分客戶自擬合同都沒有小標案例：律師審查的大部分客戶自擬合同都沒有小標題，從事法律專業(yè)的人閱讀起來尚且不易，其他非專業(yè)題，從事法律專業(yè)的人閱讀起來尚且不易，其他非專業(yè)人員理解起來就更難了

11、。人員理解起來就更難了。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第二章第二章 合同的形式和分類合同的形式和分類 第一節(jié)第一節(jié) 合同的形式合同的形式 我國合同法規(guī)定：當事人訂立合同可以采用口頭我國合同法規(guī)定：當事人訂立合同可以采用口頭形式、書面形式和其他形式。形式、書面形式和其他形式。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所u一、口頭形式一、口頭形式 指當事人只以口頭語言為意思表示訂立合同，指當事人只以口頭語言為意思表示訂立合同，而不用文字表達協(xié)議內容的合同形式。其優(yōu)點在于：而不用文字表達協(xié)議內容的合

12、同形式。其優(yōu)點在于：方便快捷；缺點在于：發(fā)生合同糾紛時難以取證，不方便快捷；缺點在于：發(fā)生合同糾紛時難以取證，不易分清責任?？陬^形式適用于能即時清結的合同關系。易分清責任。口頭形式適用于能即時清結的合同關系。 案例：一位同事向另一位借錢買午餐，雙方通案例：一位同事向另一位借錢買午餐，雙方通常只是說上幾句類似這樣的話：常只是說上幾句類似這樣的話：“小賈，借我小賈，借我20，明天還你。明天還你?！薄啊薄皼]問題，給。沒問題，給?！比绻俸瀭€合同，是如果再簽個合同，是明顯不現實和沒有必要的。明顯不現實和沒有必要的。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所

13、u 二、書面形式二、書面形式 指合同書、信件和數據電文（包括指合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等可以有形地表現所載內容的子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式。其優(yōu)點在于：有利于交易的安全；形式。其優(yōu)點在于：有利于交易的安全；缺點在于：簽約的時間成本較高。重要缺點在于：簽約的時間成本較高。重要的合同應該采用書面形式。的合同應該采用書面形式。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 合同的書面形式一般可分為下列幾種：合同的書面形式一般可分為下列幾種： （1）當事人各方依法就主要

14、條款協(xié)商并達）當事人各方依法就主要條款協(xié)商并達成一致的書面合同；成一致的書面合同； （2）格式合同；）格式合同； （3）雙方來往的信件、電報、電傳等；）雙方來往的信件、電報、電傳等； （4）具有合同效力的備忘錄、意向書、紀）具有合同效力的備忘錄、意向書、紀要、決議、協(xié)議、框架協(xié)議、補充協(xié)議、附表、要、決議、協(xié)議、框架協(xié)議、補充協(xié)議、附表、附錄、承諾函、聲明、說明、保證、通知單等。附錄、承諾函、聲明、說明、保證、通知單等。 案例：國內某公司代理國外公司某品牌，案例：國內某公司代理國外公司某品牌，雙方根據長期合作習慣，均以傳真形式對有關雙方根據長期合作習慣，均以傳真形式對有關事宜進行商定，該傳真件

15、可視作合同。事宜進行商定，該傳真件可視作合同。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 u三、其他形式三、其他形式最高人民法院關于適用最高人民法院關于適用中華人民共和國合同法中華人民共和國合同法若干問題若干問題的解釋（二）（法釋的解釋（二）（法釋20095號）號） 第二條第二條 當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意愿的，人從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意愿的，人民法院可以認定是以合同法第十條第一款中的民法院可以認定是以合同法第十條第一款中的“其

16、他形式其他形式”訂立的合同。但法律另有規(guī)定的除外。訂立的合同。但法律另有規(guī)定的除外。中華人民共和國合同法中華人民共和國合同法 第十條當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其第十條當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應當采用書他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應當采用書面形式。當事人約定采用書面形式的，應當采用書面形式。面形式。當事人約定采用書面形式的，應當采用書面形式。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第二節(jié)第二節(jié) 合同的分類合同的分類u一、有名合同一、有名合同 買賣合同；供用電、水、氣

17、、熱力合同；贈與合買賣合同；供用電、水、氣、熱力合同；贈與合同；借款合同；租賃合同；融資租賃合同；承攬合同；同；借款合同；租賃合同；融資租賃合同；承攬合同；建設工程合同；運輸合同；技術合同；保管合同；倉建設工程合同；運輸合同；技術合同；保管合同；倉儲合同；委托合同；行紀合同；居間合同。儲合同；委托合同；行紀合同；居間合同。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 u二、無名合同二、無名合同 實踐中，合同的種類遠遠不止上述，當事人為實現特定實踐中，合同的種類遠遠不止上述，當事人為實現特定經濟目的，常常訂立有名合同之外的合同類型，此類合同一經濟目的，常

18、常訂立有名合同之外的合同類型，此類合同一般被稱為般被稱為“無名合同無名合同”。無名合同并非真的沒有名稱，而是。無名合同并非真的沒有名稱，而是沒有被沒有被合同法合同法或其他法律規(guī)定進行名稱界定。無名合同或其他法律規(guī)定進行名稱界定。無名合同有時可能是幾種有名或無名合同的混合體，不能僅據合同標有時可能是幾種有名或無名合同的混合體，不能僅據合同標題進行定性，應當根據合同的實質內容進行判斷。題進行定性，應當根據合同的實質內容進行判斷。 案例：案例：合同法合同法將居間合同界定為：將居間合同界定為：“居間人向委托居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立

19、合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。人支付報酬的合同。”但律師根據客戶需求協(xié)助草擬的該類但律師根據客戶需求協(xié)助草擬的該類合同通常還會包括成本分擔、商品買賣、代理、運輸、售后合同通常還會包括成本分擔、商品買賣、代理、運輸、售后服務、品牌管理等一項或多項內容。服務、品牌管理等一項或多項內容。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第三章第三章 合同的結構合同的結構 一份完整的合同通常包括：標題（可以加上合同一份完整的合同通常包括：標題（可以加上合同編號）、簽約主體、序言（鑒于條款）、釋義（定編號）、簽約主體、序言（鑒于條款）、釋義（定義）、正文、

20、結尾等六大部分。根據實際情況，可以義）、正文、結尾等六大部分。根據實際情況，可以對合同結構予以調整、刪減或增加。對合同結構予以調整、刪減或增加。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第一節(jié)第一節(jié) 標題標題 合同的標題直接說明了合同的性質。合同的標題直接說明了合同的性質。 盡管當事人間的權利義務是通過合同條款盡管當事人間的權利義務是通過合同條款而非標題來調整，但為便于辨識和事后引用，而非標題來調整，但為便于辨識和事后引用，合同制作時宜據合同性質為其冠名：依次為：合同制作時宜據合同性質為其冠名：依次為：XX公司與公司與XX企業(yè)關于企業(yè)關于XX事項的

21、事項的XX合同合同 例如：例如：“上海上海X公司與北京公司與北京X企業(yè)關于企業(yè)關于X房地產開發(fā)事宜的合作協(xié)議房地產開發(fā)事宜的合作協(xié)議”SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第二節(jié)第二節(jié) 簽約主體簽約主體 簽約方如為單位，則宜寫清：全稱、住所（按營業(yè)執(zhí)簽約方如為單位，則宜寫清：全稱、住所（按營業(yè)執(zhí)照）、郵編、注冊號、法定代表人、職務、聯(lián)系人、電話、照）、郵編、注冊號、法定代表人、職務、聯(lián)系人、電話、傳真。其中：傳真。其中：（1）根據企業(yè)全稱、注冊號可以查詢其工商登記備案情況；）根據企業(yè)全稱、注冊號可以查詢其工商登記備案情況；（2）而且住所往往與法

22、院管轄權聯(lián)系在一起，根據我國法律）而且住所往往與法院管轄權聯(lián)系在一起，根據我國法律規(guī)定，如當事人無特別約定或無專屬管轄情形，一般適用規(guī)定，如當事人無特別約定或無專屬管轄情形，一般適用“原告就被告原告就被告”的司法管轄原則；的司法管轄原則；（3）根據）根據公司法公司法規(guī)定，法定代表人不一定是董事長，有規(guī)定，法定代表人不一定是董事長，有可能由經理擔任，故建議寫上職務；可能由經理擔任，故建議寫上職務；（4）至于銀行賬號，則建議適當考慮該項披露的風險后，再）至于銀行賬號，則建議適當考慮該項披露的風險后，再決定是否在合同中寫明（可以通過其他方式讓對方知悉）。決定是否在合同中寫明（可以通過其他方式讓對方知

23、悉）。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第三節(jié)第三節(jié) 序言（鑒于條款）序言（鑒于條款） 目的在于簡略介紹合同簽約背景等基本情況，表明當事目的在于簡略介紹合同簽約背景等基本情況，表明當事人系基于對諸如各方主體資格、資質、經營業(yè)績、簽約目的、人系基于對諸如各方主體資格、資質、經營業(yè)績、簽約目的、簽約背景等事實的共同認識或特定認可，方簽署此合同。簽約背景等事實的共同認識或特定認可，方簽署此合同。 鑒于內容一般不對合同雙方權利義務關系作具體規(guī)定。鑒于內容一般不對合同雙方權利義務關系作具體規(guī)定。 例如：某股權轉讓，受讓方誠信度不高，轉讓方要求先例如：

24、某股權轉讓，受讓方誠信度不高，轉讓方要求先付款再轉讓、受讓方亦同意。故此，可以選擇在付款再轉讓、受讓方亦同意。故此，可以選擇在”鑒于條款鑒于條款“中加注：中加注： 鑒于：乙方（受讓方）已按本協(xié)議約定支付全部股權轉鑒于：乙方（受讓方）已按本協(xié)議約定支付全部股權轉讓價款讓價款SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第四節(jié)第四節(jié) 釋義（定義）釋義（定義） 釋義是許多合同的重要部分。其作用有二：釋義是許多合同的重要部分。其作用有二： 一是替代合同中不斷出現的長詞句。一是替代合同中不斷出現的長詞句。 二是對相關特定概念進行界定，防止產生二是對相關特定概念進

25、行界定，防止產生歧義。歧義。 這樣可以提升合同語言的簡煉與準確性。這樣可以提升合同語言的簡煉與準確性。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第五節(jié)第五節(jié) 正文正文 正文是合同中最核心的部分，與當事人的權利義務關系最正文是合同中最核心的部分，與當事人的權利義務關系最直接、最密切。正文條款一般分為約定條款和格式條款。直接、最密切。正文條款一般分為約定條款和格式條款。 1、約定條款：是特定性質的合同中才會出現的條款，是、約定條款：是特定性質的合同中才會出現的條款，是合同的個性條款。合同的個性條款。 比如：在出資協(xié)議中需約定出資額、出資比例、出資時間、

26、比如：在出資協(xié)議中需約定出資額、出資比例、出資時間、新公司組織架構等，而在買賣合同中就不會出現該類條款，會新公司組織架構等，而在買賣合同中就不會出現該類條款，會代之以買賣標的、質量、價款、運輸方式等條款。代之以買賣標的、質量、價款、運輸方式等條款。 2、格式條款：指的是不論合同性質如何，幾乎所有的合、格式條款：指的是不論合同性質如何，幾乎所有的合同中都會記載的條款。同中都會記載的條款。 比如：不可抗力、爭議解決、法律適用、合同轉讓、變更、比如：不可抗力、爭議解決、法律適用、合同轉讓、變更、解除、生效等條款。解除、生效等條款。 格式條款在不同合同中差別不大，使用時可視具體情況作格式條款在不同合同

27、中差別不大，使用時可視具體情況作出適當調整。出適當調整。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第六節(jié)第六節(jié) 結尾結尾 包括簽字欄、簽署日期、附件等，包括簽字欄、簽署日期、附件等， 經公證的合同可以出現公證詞，經公證的合同可以出現公證詞， 經律師見證的可以出現律師見證意見。經律師見證的可以出現律師見證意見。 在制作簽字欄時，應在合同文本中打印蓋章單位在制作簽字欄時，應在合同文本中打印蓋章單位名稱和簽字人姓名，以免因蓋、簽不清及反復復印造名稱和簽字人姓名，以免因蓋、簽不清及反復復印造成辨認困難。成辨認困難。 通常的蓋章要求為：通常的蓋章要求為：“

28、壓年蓋月壓年蓋月”； “簽署日期簽署日期”最好只出現一次，避免留有兩個供最好只出現一次，避免留有兩個供填寫簽署日期的空白欄，以免其中之一未填出現爭議。填寫簽署日期的空白欄，以免其中之一未填出現爭議。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第四章第四章 合同的制作實務技巧合同的制作實務技巧 第一節(jié)第一節(jié) 問清路再走問清路再走 不同的合同有著不同的簽約背景，對合同的成文產生不同的合同有著不同的簽約背景，對合同的成文產生直接影響，在不了解背景的情況下很難制作出完備或正確直接影響，在不了解背景的情況下很難制作出完備或正確的合同。的合同。 對背景的了解，根

29、據項目情況，可以采取電話溝通、對背景的了解，根據項目情況，可以采取電話溝通、座談、盡職調查等多種形式。座談、盡職調查等多種形式。 案例：某公司給律師發(fā)來一份投資協(xié)議書草稿，很難案例：某公司給律師發(fā)來一份投資協(xié)議書草稿，很難判斷雙方是借款意愿還是增資擴股意愿，經電話溝通后，判斷雙方是借款意愿還是增資擴股意愿，經電話溝通后，方知原來是想委托持股。方知原來是想委托持股。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第二節(jié)第二節(jié) 窮盡法規(guī)窮盡法規(guī) 合同的內容千差萬別，可以說，沒有可以套用的范本。合同的內容千差萬別，可以說，沒有可以套用的范本。 制作合同前，除堅

30、持合同制作的原則之外，還應當窮制作合同前，除堅持合同制作的原則之外，還應當窮盡與該份合同相關的法律規(guī)定。盡與該份合同相關的法律規(guī)定。 并根據情況查閱有關案例，掌握該筆交易的特殊性及并根據情況查閱有關案例，掌握該筆交易的特殊性及風險點。尤其是在我國法律法規(guī)頻頻出臺與變更的背景下，風險點。尤其是在我國法律法規(guī)頻頻出臺與變更的背景下，這一步驟是不可或缺的。這一步驟是不可或缺的。 比如：律師參與的并購某期貨公司事宜，除需掌握公比如：律師參與的并購某期貨公司事宜，除需掌握公司法相關規(guī)定外，還須熟知新的期貨公司管理辦法及證監(jiān)司法相關規(guī)定外，還須熟知新的期貨公司管理辦法及證監(jiān)會相關規(guī)范性文件的規(guī)定。會相關規(guī)

31、范性文件的規(guī)定。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第三節(jié)第三節(jié) 虛心借鑒與求教虛心借鑒與求教 一個人的力量非常有限，在合同制作之初或制作完成時，應當一個人的力量非常有限，在合同制作之初或制作完成時，應當尋找類似的成型合同，對照有無缺項及不足之處，必要時向相關專尋找類似的成型合同，對照有無缺項及不足之處，必要時向相關專家及實務部門請教，這也是很有必要的。家及實務部門請教，這也是很有必要的。 案例：以律師辦理工商登記備案事務為例，各地工商局對企業(yè)案例：以律師辦理工商登記備案事務為例，各地工商局對企業(yè)工商登記備案文件的制作要求很不一致的，如：北京

32、市工商局：工商登記備案文件的制作要求很不一致的，如：北京市工商局： （1）要求）要求公司章程修正案公司章程修正案加蓋公司公章并由法定代表人簽加蓋公司公章并由法定代表人簽字（不排除不同接待窗口要求不同的可能性）字（不排除不同接待窗口要求不同的可能性） ； （2）不認可股權贈與但認可股權零轉讓；）不認可股權贈與但認可股權零轉讓； （3）不認可由一份協(xié)議約定股權分別轉讓，要求分別簽訂股權）不認可由一份協(xié)議約定股權分別轉讓，要求分別簽訂股權轉讓協(xié)議轉讓協(xié)議SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第四節(jié)第四節(jié) 小心意向書小心意向書 傳統(tǒng)觀念認為意向書（含意

33、向書類框架協(xié)議等）傳統(tǒng)觀念認為意向書（含意向書類框架協(xié)議等）只是聲明雙方合作的意愿，對當事人并無拘束力；而只是聲明雙方合作的意愿，對當事人并無拘束力；而實際上，意向書通常會對合同簽訂前雙方權利義務關實際上，意向書通常會對合同簽訂前雙方權利義務關系作出適度的約定。系作出適度的約定。 案例：某股權轉讓意向書，雖明確約定案例：某股權轉讓意向書，雖明確約定“本意向本意向書的簽署并不意味著雙方產生股權買賣的權利義務關書的簽署并不意味著雙方產生股權買賣的權利義務關系系”，但仍對賣方在一定期限內不再與第三方接洽股，但仍對賣方在一定期限內不再與第三方接洽股權買賣事宜、賣方負有提供公司信息（配合盡職調查）權買賣

34、事宜、賣方負有提供公司信息（配合盡職調查）等義務、買方負有相應的保密義務等進行了約定。該等義務、買方負有相應的保密義務等進行了約定。該意向書具有合同效力。意向書具有合同效力。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第五節(jié)第五節(jié) 實用性第一實用性第一 合同的形式多種多樣，不同主體對合同的使用習慣也是合同的形式多種多樣，不同主體對合同的使用習慣也是千差萬別，有些合同做出來像千差萬別，有些合同做出來像“趕毛驢進城趕毛驢進城”，有些僅在草，有些僅在草稿階段就出落得像是稿階段就出落得像是“一本短篇小說一本短篇小說”。 這兩類合同不能簡單地說誰優(yōu)誰劣，合同制作

35、時，要根這兩類合同不能簡單地說誰優(yōu)誰劣，合同制作時，要根據時間要求、合同內容、合同各方需求、商業(yè)習慣等諸多因據時間要求、合同內容、合同各方需求、商業(yè)習慣等諸多因素進行確定。素進行確定。 比如：某客戶開業(yè)，非常想仿照大型公司運作模式將其比如：某客戶開業(yè)，非常想仿照大型公司運作模式將其合同文本正規(guī)化，其行政部門從網上下載了一篇植物租擺協(xié)合同文本正規(guī)化，其行政部門從網上下載了一篇植物租擺協(xié)議請求審查：共有四、五頁紙，而他們的辦公場所不過幾十議請求審查：共有四、五頁紙，而他們的辦公場所不過幾十平米，最多擺上幾盆花卉。平米，最多擺上幾盆花卉。 律師建議其律師建議其“據腳選鞋據腳選鞋”，將植物租擺協(xié)議改為

36、簡化版。，將植物租擺協(xié)議改為簡化版。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第六節(jié)第六節(jié) 首頁首頁“貴如油貴如油” 當公司簽訂了大量的合同時，這句當公司簽訂了大量的合同時，這句“首張紙比油還貴首張紙比油還貴”的表達就顯得恰如其份了，的表達就顯得恰如其份了， 當你想在公司眾多的合同中尋找一份想要的合同時，如當你想在公司眾多的合同中尋找一份想要的合同時，如果從第一張紙上無法看到足夠信息，而需要翻閱第二頁，果從第一張紙上無法看到足夠信息，而需要翻閱第二頁， 在繁忙（尤其是未得到詳細目錄供查閱）時，這種工作在繁忙（尤其是未得到詳細目錄供查閱）時，這種工作量

37、有時是難以想像的。量有時是難以想像的。 無論合同是否裝訂、裝璜，合同第一頁至少應當表明：無論合同是否裝訂、裝璜，合同第一頁至少應當表明： 合同名稱、簽約主體、簽約時間（或合同編號）三項基合同名稱、簽約主體、簽約時間（或合同編號）三項基本內容。隨著存檔自留文件的增多，律師已深受其益。本內容。隨著存檔自留文件的增多，律師已深受其益。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第七節(jié)第七節(jié) “甲方、乙方甲方、乙方”最適用最適用 1、合同制作時，開篇宜使用、合同制作時，開篇宜使用“甲方：甲方：XX公司；乙方：公司；乙方：XX企業(yè)企業(yè)”的表達方式，在正文中，直接

38、引述的表達方式，在正文中，直接引述“甲方甲方”、“乙乙方方”即可。即可。 這聽起來似乎太明白不過，但根據修改合同的經歷，大約這聽起來似乎太明白不過，但根據修改合同的經歷，大約60%以上的企業(yè)自擬合同沒有如此寫作，比如：有一份戰(zhàn)略以上的企業(yè)自擬合同沒有如此寫作，比如：有一份戰(zhàn)略合作協(xié)議，僅合作協(xié)議，僅“XX市市XXXX信息科技有限公司信息科技有限公司”這一主體，這一主體，在合同中就出現了不下在合同中就出現了不下6次，有時還加注括號：次，有時還加注括號：“簡稱簡稱XXXX信息公司信息公司”，再加上其他贅語，造成了極大的閱讀障礙。，再加上其他贅語，造成了極大的閱讀障礙。 2、同理，合同中如果需要反復

39、出現某些較長的用語，宜、同理，合同中如果需要反復出現某些較長的用語，宜在在“釋義釋義”部分將其簡化，在部分將其簡化，在“正文正文”中使用簡稱。中使用簡稱。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第八節(jié)第八節(jié) “法人法人”之誤之誤 “法人法人”是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。立享有民事權利和承擔民事義務的組織。“法定代表人法定代表人”又稱又稱“法人代表法人代表”，是依照法律或者法人組，是依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權的負責人?？椪鲁桃?guī)定，代表法人行使職

40、權的負責人。 法人是組織，法定代表人是自然人，這是二者最直觀的法人是組織，法定代表人是自然人，這是二者最直觀的區(qū)別。區(qū)別。 與相當多數私營企業(yè)法定代表人接洽時，他們經常會說：與相當多數私營企業(yè)法定代表人接洽時，他們經常會說：“其實兩家公司都是我，我是法人。其實兩家公司都是我，我是法人?！甭蓭煂忛喥溆嘘P書面律師審閱其有關書面文件時，見到許多協(xié)議都是以法定代表人個人名義來簽的：文件時，見到許多協(xié)議都是以法定代表人個人名義來簽的：增資、委托持股、貸款增資、委托持股、貸款，可謂，可謂“無奇不有無奇不有”，為日后爭，為日后爭議埋下幾個很大的伏筆。議埋下幾個很大的伏筆。SANHE SHIDAILAW FI

41、RM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第九節(jié)第九節(jié) 善用善用“鑒于鑒于” 目前司法實踐對目前司法實踐對“鑒于鑒于”條款的效力尚有爭議，但條款的效力尚有爭議，但“鑒鑒于于”中的內容對案件審理的重要參考作用已獲普遍認可。中的內容對案件審理的重要參考作用已獲普遍認可。 案例：在某增資協(xié)議中，案例：在某增資協(xié)議中，“鑒于鑒于”部分約定被增資企業(yè)部分約定被增資企業(yè)急需增資款用于特定項目。如果增資方不按時增資，則在日急需增資款用于特定項目。如果增資方不按時增資，則在日后可能的訴訟中有助于法院認定逾期繳納增資款構成重大違后可能的訴訟中有助于法院認定逾期繳納增資款構成重大違約，這樣非常有利于非違約

42、方合同解除權的行使。約，這樣非常有利于非違約方合同解除權的行使。 另外，鑒于條款對確定違約賠償的范圍有較大影響，根另外，鑒于條款對確定違約賠償的范圍有較大影響，根據合同法原則，一般違約賠償范圍包括實際損失和預期利益據合同法原則，一般違約賠償范圍包括實際損失和預期利益損失，預期利益損失以合同訂立時可預見的范圍為限，損失，預期利益損失以合同訂立時可預見的范圍為限，“鑒鑒于于”條款對預期利益的確定有可能會起到決定性作用。條款對預期利益的確定有可能會起到決定性作用。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 第十節(jié)第十節(jié) 權利、義務條款并非必須權利、義務條款

43、并非必須 1、有些合同，各方當事人的權利、義務在合同、有些合同，各方當事人的權利、義務在合同其他部分已包含進去，就沒有必要再單列各方的權利、其他部分已包含進去，就沒有必要再單列各方的權利、義務條款，造成用語重復，如果表達前后不一致還極義務條款，造成用語重復，如果表達前后不一致還極易造成歧義。易造成歧義。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 2、可以、應當、有權、有義務、責任的區(qū)分：這幾個概、可以、應當、有權、有義務、責任的區(qū)分：這幾個概念經常在合同中被做得混淆，在必須對其進行約定時，建議：念經常在合同中被做得混淆，在必須對其進行約定時，建議：

44、第一，權利、義務等不要出現在一個大標題下，而應分第一，權利、義務等不要出現在一個大標題下，而應分開表述，避免對某項條款是權利還是義務有不同認識，從而開表述，避免對某項條款是權利還是義務有不同認識，從而產生爭議。產生爭議。 第二，弄清概念、正確使用。從法律角度講：第二，弄清概念、正確使用。從法律角度講： 可以，指可以，指“有權選擇有權選擇”，可為、亦可不為；，可為、亦可不為； 應當：指應當：指“必須要做必須要做”，無權進行其他選擇；，無權進行其他選擇； 有權：指有權：指“權利歸屬權利歸屬”，選擇為與不為均可；，選擇為與不為均可； 有義務：指有義務：指“義務歸屬義務歸屬”，必須履行；，必須履行；

45、責任：根據合同內容的不同，可能指責任：根據合同內容的不同，可能指“工作內容工作內容”、 “相關義務相關義務”、“承擔的法律后果承擔的法律后果”等。等。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第十一節(jié)第十一節(jié) 管轄之爭管轄之爭 在我國現有司法體制下，由于存在著案件承辦人在我國現有司法體制下，由于存在著案件承辦人員辦案水準差異、地方保護主義、異地解決爭議成本員辦案水準差異、地方保護主義、異地解決爭議成本較高等客觀因素，造成管轄法院（仲裁機構）的選擇較高等客觀因素，造成管轄法院（仲裁機構）的選擇對訴訟（仲裁）結果產生較大影響。管轄法院（仲裁對訴訟（仲裁

46、）結果產生較大影響。管轄法院（仲裁機構）的選擇應把握以下幾方面內容。機構）的選擇應把握以下幾方面內容。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 一、可選擇的法院一、可選擇的法院 根據我國根據我國民事訴訟法民事訴訟法的規(guī)定，可供當事人選擇的管轄法院包括原的規(guī)定，可供當事人選擇的管轄法院包括原告住所地法院、被告住所地法院、合同簽訂地法院、合同履行地法院、標告住所地法院、被告住所地法院、合同簽訂地法院、合同履行地法院、標的物所在地法院（簡稱的物所在地法院（簡稱“五類法院五類法院”）。當事人只能根據需要選擇其一，）。當事人只能根據需要選擇其一，如果選擇兩個

47、或兩個以上的管轄法院視為選擇無效，由被告住所地或合同如果選擇兩個或兩個以上的管轄法院視為選擇無效，由被告住所地或合同履行地法院管轄。履行地法院管轄。 由此可見，制作合同時由此可見，制作合同時“本合同在本合同在XX地點簽訂地點簽訂”的用語，有時是很的用語，有時是很有必要的。如：河北某飲料公司與北京某供應商簽訂合同時約定了由合同有必要的。如：河北某飲料公司與北京某供應商簽訂合同時約定了由合同簽訂地法院管轄，但未明確合同簽訂地點，造成訴訟中不同法院爭管轄、簽訂地法院管轄，但未明確合同簽訂地點，造成訴訟中不同法院爭管轄、當事人管轄權異議的不斷提起。當事人管轄權異議的不斷提起。 需要說明的是，我國關于協(xié)

48、議管轄的法律規(guī)定不盡精準，需要說明的是，我國關于協(xié)議管轄的法律規(guī)定不盡精準，“住所地住所地”既可能是合同簽訂時住所地，也可能是起訴時已變更的住所地，故此，建既可能是合同簽訂時住所地，也可能是起訴時已變更的住所地，故此，建議在擬制合同文本時，可使用議在擬制合同文本時，可使用“由起訴時由起訴時XX方住所地法院管轄方住所地法院管轄”的用語，的用語，亦可選擇亦可選擇“合同簽訂地法院管轄合同簽訂地法院管轄”，更為直接。，更為直接。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 二、級別管轄二、級別管轄 當事人協(xié)議選擇管轄法院，不得違反我國當事人協(xié)議選擇管轄法院，不

49、得違反我國民事訴訟法民事訴訟法關于級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。各地經濟發(fā)展狀況不同，關于級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。各地經濟發(fā)展狀況不同，關于多大訴訟標的額歸中級法院管轄，各地亦不相同，以石關于多大訴訟標的額歸中級法院管轄，各地亦不相同，以石家莊市為例：中級法院管轄：爭議金額不得低于家莊市為例：中級法院管轄：爭議金額不得低于300萬元。萬元。 案例：合同金額為案例：合同金額為800萬元，但我們不知道訴訟時爭議萬元，但我們不知道訴訟時爭議金額是否也這么大，有可能爭議金額為金額是否也這么大，有可能爭議金額為10萬元。萬元。 故此，不能直接約定由區(qū)法院管轄或石家莊市中院管轄，故此，不能直接約定由區(qū)法院管

50、轄或石家莊市中院管轄，僅需約定五類法院之一即可，不必特別指出法院名稱。僅需約定五類法院之一即可，不必特別指出法院名稱。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 三、關于仲裁三、關于仲裁 仲裁是與訴訟并列的爭議解決方式，其顯著特點為仲裁是與訴訟并列的爭議解決方式，其顯著特點為“一裁終局一裁終局”、“可申請強制執(zhí)行可申請強制執(zhí)行”，屬于一種，屬于一種“準司法準司法”裁判。由于仲裁是裁判。由于仲裁是“協(xié)議管協(xié)議管轄轄”，法院是，法院是“法定管轄法定管轄”，這就要求仲裁條款十分明確具體，如果約定，這就要求仲裁條款十分明確具體，如果約定不明確或不準確，相當

51、于當事人未達成仲裁協(xié)議，仲裁庭不享有管轄權。不明確或不準確，相當于當事人未達成仲裁協(xié)議，仲裁庭不享有管轄權。 律師在合同審查過程中，發(fā)現各式各樣的無效仲裁條款，其中最常見律師在合同審查過程中，發(fā)現各式各樣的無效仲裁條款，其中最常見的是：（的是：（1）約定的仲裁機構不存在，比如：）約定的仲裁機構不存在，比如：“由由X縣仲裁委員會仲裁縣仲裁委員會仲裁”。根據我國仲裁法的規(guī)定，一般在直轄市、省會城市都設有仲裁委員會，視根據我國仲裁法的規(guī)定，一般在直轄市、省會城市都設有仲裁委員會，視需要在其他設區(qū)的市設立仲裁委員會。各仲裁委員會之間相互獨立，無級需要在其他設區(qū)的市設立仲裁委員會。各仲裁委員會之間相互獨

52、立，無級別或者地域管轄的限制。（別或者地域管轄的限制。（2）既約定法院管轄，又約定仲裁管轄。此時，）既約定法院管轄，又約定仲裁管轄。此時，仲裁管轄的約定無效。（仲裁管轄的約定無效。（3）關于仲裁的約定殘缺，比如：未約定仲裁事）關于仲裁的約定殘缺，比如：未約定仲裁事項、仲裁委員會、仲裁規(guī)則。項、仲裁委員會、仲裁規(guī)則。 仲裁委員會一般都有示范仲裁條款，可通過其網站查詢。仲裁委員會一般都有示范仲裁條款，可通過其網站查詢。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第十二節(jié)第十二節(jié) 明確風險轉移點明確風險轉移點 以合同中對以合同中對“交貨地點交貨地點”的約定

53、為例，該交貨地的約定為例，該交貨地點可能關系到貨物毀損、滅失風險的轉移。一般貨物點可能關系到貨物毀損、滅失風險的轉移。一般貨物毀損、滅失風險隨貨物所有權轉移而轉移，屬于動產毀損、滅失風險隨貨物所有權轉移而轉移，屬于動產的貨物在所有權交付時轉移。的貨物在所有權交付時轉移。 律師審查合同時，常看到很多項目采購合同中使律師審查合同時，常看到很多項目采購合同中使用供貨商提供的合同范本，把交貨地約定為供貨商倉用供貨商提供的合同范本，把交貨地約定為供貨商倉庫等地點，這就意味著貨物一旦出庫，其毀損、滅失庫等地點，這就意味著貨物一旦出庫，其毀損、滅失的風險就轉稼給購貨人，有失公允。的風險就轉稼給購貨人，有失公

54、允。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第十三節(jié)第十三節(jié) 生效條款生效條款 根據我國根據我國合同法合同法第三十二條規(guī)定：第三十二條規(guī)定： “采用合同書形式訂立合同的，合同自雙方當事人簽字采用合同書形式訂立合同的，合同自雙方當事人簽字或者蓋章之日起成立或者蓋章之日起成立”。 第四十四條規(guī)定：第四十四條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效。依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理辦理批準、登記等手續(xù)生效的，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。依照其規(guī)定?！?法律要求的是簽字法律要求的是簽字“或者或者”蓋

55、章，蓋章， 但從控制簽約風險的角度考慮，公司對外簽訂合同一般但從控制簽約風險的角度考慮，公司對外簽訂合同一般宜約定為：宜約定為： “法定代表人或授權代表簽字并由合同主體蓋章后生效法定代表人或授權代表簽字并由合同主體蓋章后生效”（但從簡化手續(xù)上講可約定（但從簡化手續(xù)上講可約定“本合同經各方簽署后生效。本合同經各方簽署后生效?！保㏒ANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第十四節(jié)第十四節(jié) 合同變更合同變更 合同變更是指在合同成立以后，尚未履行或尚未合同變更是指在合同成立以后，尚未履行或尚未完全履行以前，當事人就合同內容達成修改或補充的完全履行以前，當事人

56、就合同內容達成修改或補充的協(xié)議，或者根據法律規(guī)定請求法院或仲裁機構變更合協(xié)議，或者根據法律規(guī)定請求法院或仲裁機構變更合同內容。同內容。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 我國我國合同法合同法第七十八條的規(guī)定：第七十八條的規(guī)定：“當事人對當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更?！焙虾贤兏鼞⒁馊缦聨c：同變更應注意如下幾點： 一、變更的形式一、變更的形式 合同變更應當符合原合同約定的形式，比如：原合同變更應當符合原合同約定的形式，比如：原合同約定合同約定“合同變更應采用書面形式并經當事人各方

57、合同變更應采用書面形式并經當事人各方協(xié)商一致，簽約代表簽字并且公司蓋章后有效協(xié)商一致，簽約代表簽字并且公司蓋章后有效”，則，則變更時不能采取其他形式，否則可能承擔合同變更無變更時不能采取其他形式，否則可能承擔合同變更無效的風險。效的風險。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所 二、關于涂改二、關于涂改 合同的涂改，包括：合同的涂改，包括： 增加、刪減、覆蓋、技術手段無痕調整等，是一增加、刪減、覆蓋、技術手段無痕調整等，是一種變更合同的行為。種變更合同的行為。 直接在文本上進行涂改，必須得到各方當事人的直接在文本上進行涂改，必須得到各方當事人的簽

58、認，否則不具法律效力。簽認，否則不具法律效力。 需要注意的是，如果需要涂改，必須各份合同一需要注意的是，如果需要涂改，必須各份合同一同調整，以免日后爭議。同調整，以免日后爭議。 SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第十五節(jié)第十五節(jié) 嚴謹措詞嚴謹措詞 合同制作講求的是合同制作講求的是“法言法語法言法語”，而非，而非“詞藻華美詞藻華美”，用語既要精煉，用語既要精煉，又能把問題表述清楚、防止漏洞。最常被引用的兩個案例是：又能把問題表述清楚、防止漏洞。最常被引用的兩個案例是： （1）甲、乙口頭約定，乙從甲處借款）甲、乙口頭約定，乙從甲處借款10萬元，后

59、來，乙歸還了部分萬元，后來，乙歸還了部分欠款，甲為乙出具一張憑據：欠款，甲為乙出具一張憑據：“還欠款還欠款1萬元萬元”。后甲因乙遲遲不歸還余。后甲因乙遲遲不歸還余款，訴至法院，要求償還剩余欠款款，訴至法院，要求償還剩余欠款9萬元。乙辯稱已還萬元。乙辯稱已還9萬元，只欠萬元，只欠1萬元。萬元。這里就出現了兩種理解，一種認為是這里就出現了兩種理解，一種認為是“歸還歸還”了欠款了欠款1萬元，另一種是萬元，另一種是“還有還有”1萬元的欠款未還。萬元的欠款未還。 （2）李女士）李女士60萬元將房賣給王先生，王先期支付了萬元將房賣給王先生，王先期支付了10萬元，李給王萬元，李給王打了個收條：打了個收條：“

60、收到定金收到定金10萬元萬元”，一周后，蔡先生愿意，一周后，蔡先生愿意65萬元買下李萬元買下李的房子，李想把的房子，李想把10萬退給王、將房賣給蔡，但王要求李雙倍返還定金。萬退給王、將房賣給蔡，但王要求李雙倍返還定金。同樣的事情，如果把同樣的事情，如果把“定金定金”換成換成“訂金訂金”，則對李有利、不涉及雙倍返，則對李有利、不涉及雙倍返還問題。還問題。SANHE SHIDAILAW FIRM 河北三和時代律師事務所河北三和時代律師事務所第十六節(jié)第十六節(jié) 細節(jié)上顯功夫細節(jié)上顯功夫 一、數字一、數字 制作重要合同時，尤其是涉及合同金額的數字，宜同時采用漢字大寫制作重要合同時，尤其是涉及合同金額的數