香港上市及常見問題案例分析-Rock-Nov_14_2013-Final

1、PwC目錄目錄1.香港上市流程及時間表2.香港上市的基本條件3.案例分析1PwC香港上市流程及時間表香港上市流程及時間表12PwC上市流程上市流程3私人投資者策略性投資者 工作小組企業(yè)上市小組會計師保薦人保薦人律師企業(yè)律師 向境外證監(jiān)會/聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊公眾認購路演配售 掛牌中國證監(jiān)會審批/備案決定上市強化管理層/其他內部籌備(包括集團重組) 審計招股書企業(yè)上市重組四步曲把業(yè)權產權弄清楚 取得有關部門批文改造為股份制企業(yè)及取得上市批文上市業(yè)務和非上市業(yè)務分割上市業(yè)務收入和支出(兩/三年財務報表)核實 法律意見保薦人 PwC香港上市的時間表香港上市的時間表 4周周1 1周周1-31-3

2、周周4-144-14周周 1515周周 16-1716-17周周18-2018-20公司會議；開始準備申請材料；審慎性調查；送件中國證監(jiān)會審批 起草上市招股說明書及法律合同開會討論校樣 簽署及遞送登記聲明至上市地等待交易委員會決定上市計劃委托保薦人、會計師、企業(yè)律師等中介機構訂出工作團隊上市架構規(guī)劃及重組針對上市前三年(香港創(chuàng)業(yè)板：前二年) 營運紀錄做審慎調查，包括：采購，生產、營銷、品管及財務管理 財務審計鑒證 等待上市規(guī)劃或準備上市規(guī)劃或準備 申請上市申請上市3 3- -6 6 個月個月 整個上市過程籌備約需時8個月至1年PwC香港上市的時間表香港上市的時間表( (續(xù)續(xù)) )5周周 222

3、2周周 23-2423-24周周 24-2524-25周周25-2625-26周周2727修訂材料境外證監(jiān)會聆訊 定價路演企業(yè)及保薦人同意價格及折扣； 董事會(或執(zhí)行委員會)同意委任條款；告慰函送至承銷商法律顧問 準備及歸檔最終招股書；普遍股銷售出版研究報告探尋需求情況巡回發(fā)表會上市掛牌維持與投資者之關系 周周 2121收到證劵交易委員會意見及提問 (一般首次文書 30 天內)申請上市申請上市 招股掛牌招股掛牌 整個上市過程籌備約需時8個月至1年 PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件26PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件 7主板主板有關業(yè)績記有關業(yè)績記錄及市值方錄及市值方面的要求

4、面的要求不少于3個會計年度的營業(yè)記錄至少前3個會計年度內管理層維持不變最近一個經審核的會計年度內擁有權和控制權維持不變三類測試：盈利測試 -最近一個年度的盈利2,000萬港元，首兩個年度的盈利累計3,000萬港元 -市值于上市時2億港元市值/收益/現(xiàn)金流量測試 -經審計的最近一個會計年度的收益5億港元 -在過去3個會計年度的經營業(yè)務所得的現(xiàn)金流入合計1億港元 -上市時市值20億港元PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件 (續(xù)續(xù))8主板主板有關業(yè)績記有關業(yè)績記錄及市值方錄及市值方面的要求（面的要求（續(xù)）續(xù)）市值/收益測試-經審計的最近一個會計年度的收益5億港元-上市時市值40億港元-豁免遵守

5、三年業(yè)務記錄規(guī)定的先決條件董事及管理層在上市業(yè)務和行業(yè)擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗管理層在最近一個經審核的會計年度維持不變礦務公司及新成立的工程項目公司（例如基建公司）可獲豁免，接納為期較短的業(yè)務記錄并無具體規(guī)定公司必須集中經營某一項業(yè)務，但其核心業(yè)務必須符合最低財務要求申請人必須對公司的業(yè)務擁有控制權PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件 (續(xù)續(xù)) 9創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板有關業(yè)績記有關業(yè)績記錄及市值方錄及市值方面的要求面的要求不少于兩個會計年度的營業(yè)記錄沒有盈利要求經營業(yè)務所得的凈現(xiàn)金流入總額必須2,000萬港元上市時市值1億港元開采天然資源的公司及新成立的項目公司 （例如基建公司）可獲

6、豁免，接納為期較短的業(yè)務記錄前兩個完整會計年度及至上市日期為止的整段期間內，其管理層必須大致維持不變前一個完整會計年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權和控制權必須維持不變PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件 (續(xù)續(xù)) 10主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板最低最低公眾公眾持股持股量量于上市時，公眾持股量市值5,000萬港元最低公眾持股量必須占發(fā)行人在上市時已發(fā)行股本總額的25若公司在上市時市值超過100億港元，則聯(lián)交所可能會接受將公眾持股量降至15至25之間除公眾持股量3,000萬港元外，其它同主板未來未來展望展望沒有具體規(guī)定，但申請人須提供未來計劃和展望的一般聲明可選擇包括盈利預測須說明公司在上

7、市當年余下的會計期間及其后兩個完整會計年度的業(yè)務目標其它同主板PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件 (續(xù)續(xù)) 11主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板會計會計師報師報告告必須按照香港財務報告準則或國際財務報告準則或企業(yè)會計準則(對于中國大陸發(fā)行人)編制 聯(lián)交所于某些情況下可接受以美國公認會計原則或其它準則編制的報告在一般情況下，會計師報告必須至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的會計年度會計師報告所呈報的最后一個會計期的結算日不得與招股章程日期相隔超過六個月除會計師報告須涵蓋在上市文件公布前最后兩個完整的會計年度外，其它同主板公司公司管管治治須有三名獨立非執(zhí)行董事須設立審核委員會須聘任一名合規(guī)顧問，任期

8、由首次上市之日起，至上市后首個完整會計年度財務業(yè)績報告公布之日止合規(guī)顧問須聘請到上市后兩個完整的會計年度財務業(yè)績公布日其它同主板還須有監(jiān)察主任PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件 (續(xù)續(xù)) 12主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板可接可接受的受的司法司法管轄管轄地區(qū)地區(qū)香港、百慕達、開曼群島、中華人民共和國等25個國家和地區(qū)其它司法管轄地區(qū)如其對股東保障的規(guī)定等同于香港法律所規(guī)定的，也可獲得考慮如屬第二上市，其它司法管轄地區(qū)亦可獲得考慮同主板對控對控股股股股東的東的限制限制上市時的控股股東須承諾：在公司上市文件日期起至上市后首六個月內，不會出售其在公司的權益在公司上市后第二個六個月期間，不會出售其在公司

9、的權益導致其不再是公司的控股股東；須維持至少30在公司的權益同主板上市時的高持股量股東必須承諾在公司上市文件日期起至上市后六個月內，不會出售其在公司的權益PwC香港上市的基本條件香港上市的基本條件 (續(xù)續(xù)) 13主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板其其它它考慮考慮因素因素控股股東或董事可進行與公司有競爭的業(yè)務，但須作全面批露不可選擇純以配售形式上市公開認購部份須作全數(shù)包銷公司上市后首六個月內不能發(fā)行新股管理層股東、主要股東或董事可進行與公司有競爭的業(yè)務，但須作全面批露可選擇純以配售形式上市無包銷規(guī)定公司在上市后首六個月內，除為了收購資產以配合其業(yè)務外，不能發(fā)行新股PwC案例分析案例分析314PwC上市需要解決

10、的重點問題上市需要解決的重點問題15關連交易及同業(yè)競爭 獨立經營原則 法律架構重組 稅務及會計問題 公司治理PwC案例分析案例分析法律架構法律架構重組和稅務重組和稅務 16案例練習案例練習1 1：組內討論（組內討論（5分鐘）分鐘）：若您所在的公司打算于近期或未來2-3年在香港上市，法律架構和稅務方面，您認為最重要/您最關心的3個問題是什么？1. 寫出問題（寫出問題（2分鐘）：分鐘）： 每組將本組認為最關心的3個問題寫在答題板上；2. 相互解決問題（相互解決問題（5分鐘）：分鐘）： 如1&2組，3&4組，5&6組，7&8組交換幫對方提出解決方案；3. 總結發(fā)言總結發(fā)言(不限時不限時) 每個小組推

11、薦一位成員將本組的問題和對方組的問題及解決方案進行總結，并分享給大家，組內成員可補充；最先回答的2個小組的成員均可獲得小禮品。PwC案例分析案例分析法律架構法律架構重組和稅務重組和稅務(續(xù)續(xù)) 17法律架構重組和稅務法律架構重組和稅務 上市前企業(yè)架構搭建不完善，無法滿足上市要求 上市前企業(yè)股權的證明文件及資料不全或不完善 資產及知識產權的證明文件及相關資料不全 業(yè)務關系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當?shù)暮贤虿煌募人d的資料不一致） 若前一年度漏報稅項，需作出補救，如跟稅務局重新協(xié)商補交有關的稅項 所有稅務優(yōu)惠（如：特殊行業(yè)或地處經濟發(fā)展區(qū)）需要有關的稅務部門出具證明文件 PwC案例分析案例

12、分析同業(yè)競爭、關連交易同業(yè)競爭、關連交易&獨立經營獨立經營18案例練習案例練習2 2：組內討論（組內討論（5分鐘）分鐘）：上市計劃中，同業(yè)競爭、關連交易&獨立經營方面，您認為最重要/您最關心的3個問題是什么？1.寫出問題（寫出問題（2分鐘）：分鐘）： 每個組將本組認為最關心的3個問題寫在答題板上；2. 相互解決問題（相互解決問題（5分鐘）：分鐘）： 1&2組，3&4組，5&6組，7&8組相互幫對方提出解決方案；3. 總結發(fā)言總結發(fā)言(不限時不限時) 每個小組推薦一位成員將本組的問題和對方組的問題及解決方案進行總結，并分 享給大家，組內成員可補充；最先回答的2個小組的成員均可獲得小禮品。PwC案

13、例分析案例分析同業(yè)競爭、同業(yè)競爭、關連交易關連交易&獨立經營獨立經營19同業(yè)競爭同業(yè)競爭 大股東一般在內地擁有不同的業(yè)務，上市計劃可能只包括某種業(yè)務中的一部份(如某一地區(qū))，在這情況下，準備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務可能存在著同業(yè)競爭 企業(yè)領導必須在上市前小心部署上市的業(yè)務組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財務數(shù)據造成困難，延長上市過程所需的時間 需要在招股書中披露 PwC案例分析案例分析同業(yè)競爭、關連交易同業(yè)競爭、關連交易&獨立經營獨立經營(續(xù)續(xù))20關連交易關連交易 關連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關的交易造成很大困難 如果屬于一般日常運作的關連交易，這些交易必須符合商業(yè)運作原則，還有必

14、須按與第三者交易相同的條款進行 當關連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關的財務影響 未有與關連方建立適當?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合?需適當?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關連交易 PwC案例分析案例分析同業(yè)競爭、關連交易同業(yè)競爭、關連交易&獨立經營獨立經營(續(xù)續(xù))21獨立獨立經營原則經營原則 上市的企業(yè)未能以個體獨立經營、須依賴其他企業(yè)生存，有違獨立經營的原則 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務的資產、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理 PwC案例分析案例分析會計會計問題問題22案例練習案例練習3 3：組內討論（組內討論（5分鐘）分鐘）：若您所在的公司

15、打算于近期或未來2-3年在香港上市，會計方面，您認為最重要/您最關心的3個問題是什么？1. 寫出問題（寫出問題（2分鐘）：分鐘）： 每個組將本組認為最關心的3個問題寫在答題板上；2. 相互解決問題（相互解決問題（5分鐘）：分鐘）： 1&2組，3&4組，5&6組，7&8組相互幫對方提出解決方案；3. 總結發(fā)言總結發(fā)言(不限時不限時)每個小組推薦一位成員將本組的問題和對方組的問題及解決方案進行總結，并分享給大家，組內成員可補充；最先回答的2個小組的成員均可獲得小禮品。PwC案例分析案例分析會計問題會計問題(續(xù)續(xù))23會計問題會計問題 重組方案未能滿足上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求 重組方案對上市時間表及上市申報材料的影響(A股) 編制合并財務報表的基準及范圍 銷售收入的確認 應收賬款壞帳準備或存貨跌價準備計提不充分 研發(fā)費用的資本化 人工成本及員工福利的完整性 股權激勵計劃對財務報表的影響 無形資產的確認 在建工程轉入固定資產不及時及相關的折舊調整PwC案例分析案例分析會計問題會計問題