史上是詳盡的企業(yè)上市失敗解析匯報(bào)

1、史上是詳盡的企業(yè)上市失敗解析（附詳細(xì)原因及案例）IPO 失敗的原因歸根到底其實(shí)就兩條：歷史沿革不清晰，盈利能力被質(zhì)疑 !基本上所有的失敗原因都是從這兩條衍生出去的。? 先說(shuō)歷史沿革不清晰，衍生出來(lái)的問(wèn)題包括股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、改制過(guò)程 中存在國(guó)有資產(chǎn)流失、高管變動(dòng)、土地和房產(chǎn)出資、頻繁變更股權(quán)。對(duì)于 擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，這條其實(shí)是最核心的，中介機(jī)構(gòu)做上市審計(jì)盡職調(diào)查的 時(shí)候，對(duì)這個(gè)也是非常關(guān)注的。如果歷史沿革存在重大瑕疵，基本上是做 不成的。但是很多擬上市企業(yè)，尤其是大型民營(yíng)企業(yè)基本上都有國(guó)企改制 或者集體企業(yè)改制的背景，早年間監(jiān)管政策不明確，手續(xù)會(huì)出現(xiàn)很多的不 規(guī)的地方。此外不少民營(yíng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期出

2、于融資便利的考慮，會(huì)非常頻繁的轉(zhuǎn)讓股 權(quán)（尤其是互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè) ） ，在沒(méi)有孵化器或者風(fēng)投助跑的階段，非常 容易出現(xiàn)文件缺失和出資不規(guī)的地方。這些就需要中介機(jī)構(gòu)去判斷，這些 瑕疵會(huì)造成的風(fēng)險(xiǎn)和影響程度了，一旦出現(xiàn)判斷失誤，在過(guò)會(huì)的時(shí)候就會(huì) 被視同政策性障礙直接否掉。這樣的例子有很多，比如金能科技、中礦資源勘探、紅航天生物、三英焊 業(yè)等等，都是如此。? 然后就是盈利能力被質(zhì)疑，這個(gè)衍生出來(lái)的就多了，比如過(guò)于明顯的財(cái) 務(wù)報(bào)表粉飾、所在市場(chǎng)本身擴(kuò)容性較差、凈利潤(rùn)嚴(yán)重依賴非營(yíng)業(yè)因素 （ 稅 收或者主要債權(quán)人減免 ） 、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)創(chuàng)新能力不足、收入和利潤(rùn)增速明 顯放緩、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等等。這樣的例子非常多，

3、比如同濟(jì)同捷、高峰石油機(jī) 械、恒久光電、奇想化工等等。其實(shí)出現(xiàn)這些問(wèn)題尤其是財(cái)務(wù)問(wèn)題，基本上中介機(jī)構(gòu)都是有預(yù)判的，只是 有的時(shí)候企業(yè)迫于風(fēng)投壓力會(huì)倉(cāng)促上會(huì)，很多問(wèn)題是在還沒(méi)有妥善解決或 者中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)認(rèn)識(shí)還沒(méi)有統(tǒng)一的時(shí)候就暴露出來(lái)， 導(dǎo)致一步錯(cuò)， 步步錯(cuò)。當(dāng)然不排除有的時(shí)候是中介機(jī)構(gòu)明知事不可為，為緩解企業(yè)施加的壓力或 加收費(fèi)用而刻意忽略問(wèn)題申報(bào)。做了這么多年的IPO,感覺(jué)上還是要小心謹(jǐn)慎對(duì)待所有可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，不要心存僥幸。因?yàn)槿魏我粋€(gè)過(guò)程中被你不重視的問(wèn)題，在過(guò)會(huì)的時(shí)候都 有可能被審核員抓住然后被無(wú)限放大，導(dǎo)致不可收拾的局面。中介機(jī)構(gòu)之 間一定要加強(qiáng)溝通，誠(chéng)然，每個(gè)機(jī)構(gòu)處于自身的考慮和職業(yè)

4、判斷對(duì)每個(gè)問(wèn) 題的風(fēng)險(xiǎn)考量都不太一樣，但是至少出現(xiàn)的事情要及時(shí)通報(bào)。如果讓審核 員抓住各個(gè)機(jī)構(gòu)出具的文件中存在判斷分歧的地方，那就太不值了。對(duì)企業(yè)而言，專業(yè)的事情一定要由專業(yè)的人士來(lái)做，既然請(qǐng)我們中介機(jī)構(gòu) 來(lái)做，那就相信我們，別自作聰明 ! 否則出了漏子，我們想補(bǔ)都來(lái)不及 !上市公司在申請(qǐng)上市的路上，被證監(jiān)會(huì)發(fā)申委否決發(fā)行上市申請(qǐng)、撤銷已經(jīng)通過(guò)的核準(zhǔn)、向證監(jiān)會(huì)撤回上市申請(qǐng)材料，均屬于上市失敗。 IPO 失敗 將對(duì)擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊，打亂企業(yè)未來(lái)的發(fā)展計(jì)劃、失 敗導(dǎo)致員工流失、社會(huì)負(fù)面關(guān)注等，甚至導(dǎo)致企業(yè)走向衰敗。因此對(duì)失敗 教訓(xùn)的借鑒，在企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行上市階段顯得相當(dāng)重要。但很多I

5、PO 企業(yè)沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。1 孤獨(dú)求敗，脫離券商規(guī)輔導(dǎo)要求，我行我素有的企業(yè)上市過(guò)程中，不聽券商關(guān)于上市輔導(dǎo)規(guī)的要求，十分自我，略懂 點(diǎn)法律法規(guī)知識(shí)，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做， 理由如下：中石油、中國(guó)銀行等央企都這么做，上世紀(jì)上市的企業(yè)也這 么做，我為何不能做。券商就說(shuō)了，人家央企是國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)上市后才向證 監(jiān)會(huì)申報(bào)申請(qǐng)材料的啊 ?上世紀(jì)跟本實(shí)際政策有區(qū)別。但企業(yè)勇氣可嘉， 就堅(jiān)持到底，作死到底。比如法規(guī)要求上市時(shí)需避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián) 交易。券商要他處置參股企業(yè)，減少關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)以央企等為 案例堅(jiān)持做，而且關(guān)聯(lián)交易越做越大，自尋死路擋也

6、擋不住。隆基股份第 一次被否，就是因?yàn)楦械碌姆?wù)費(fèi)關(guān)聯(lián)交易過(guò)大被否，第二次上會(huì)就乖 了，擺脫了與尚德的關(guān)聯(lián)關(guān)系才有機(jī)會(huì)上市。有的企業(yè)說(shuō)，世上本無(wú)路， 人走多了就有路了，無(wú)人敢先，我奮勇為先。我想，大多數(shù)人選擇的一定 是正道，謹(jǐn)慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道 呢。2 不重視上市，各方關(guān)系不擺平，仇家舉報(bào)起訴有的企業(yè)上市前沒(méi)有足夠重視，沒(méi)有給職工股權(quán)激勵(lì)，或者股權(quán)激勵(lì)等事 項(xiàng)引發(fā)員工部矛盾 ; 跟競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手惡意競(jìng)爭(zhēng)，樹敵過(guò)多。俗話說(shuō)，賊難防。 外部的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手防，主要自己合法經(jīng)營(yíng)，對(duì)方就找不出瑕疵。但企業(yè)部矛 盾激發(fā)， 則可能導(dǎo)致火山爆發(fā)。 員工手上的料， 肯定讓老板吃不好睡

7、不好， 死法一定很痛苦。往往會(huì)發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目已公告發(fā)審會(huì)時(shí)間，但證監(jiān)會(huì)又很快 發(fā)布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報(bào) 了，中介機(jī)構(gòu)需要核查有關(guān)舉報(bào)事項(xiàng)，因此“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落 實(shí)”。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會(huì)，如果有舉報(bào)就要盡量核實(shí)。據(jù)分析，上會(huì)前數(shù)小時(shí)被取消上會(huì)資格的同花順，失利的主要原因是同花 順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳， 誘騙股民投入升級(jí)軟件” 而被舉報(bào)， 存在影響發(fā)行的問(wèn)題。凱立德導(dǎo)航當(dāng)年上市的時(shí)候，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都紛紛向法 院起訴侵權(quán)事項(xiàng)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致公司無(wú)法在A 股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)要 有處理糾

8、紛的應(yīng)對(duì)能力，要及時(shí)化解矛盾，為上市構(gòu)建一個(gè)良好的外部環(huán) 境。很多企業(yè)由于舉報(bào)，導(dǎo)致媒體新聞負(fù)面報(bào)道鋪天蓋地，企業(yè)最終在上 市路上倒下。3 財(cái)務(wù)造假業(yè)績(jī)指標(biāo)是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有 了良好的業(yè)績(jī)，才可能有機(jī)會(huì)登陸資本市場(chǎng)。但很多企業(yè)業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)，下滑，不符合上市財(cái)務(wù)要求，就動(dòng)歪腦筋。特別是創(chuàng)業(yè)板，要求業(yè)績(jī)連續(xù)增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)下滑了就沒(méi)法上了，許多企業(yè)就想起了財(cái)務(wù)操縱的手法。A 股歷史上， 被揭出造假上市的典型案例， 既包括主板的通海高科、 紅光實(shí)業(yè)， 也包括中小板的綠、勝景山河等企業(yè)。新通過(guò)資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在 2009-2011 年 年度報(bào)

9、告中虛假記載。虛增 2011 年利潤(rùn)總額 2,042.36 萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn) 總額的 48.52%;虛增 2010 年利潤(rùn)總額 305.82 萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的 11.52%;虛增 2009 年利潤(rùn)總額 280萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的 16.53%。在 2012年 4月 12日預(yù)披露的招股說(shuō)明書申報(bào)稿及上會(huì)稿中有重大遺漏。2004年至 2009 年間，綠在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下，未 達(dá)到在證券交易所發(fā)行股票并上市的目的，經(jīng)過(guò)被告人何學(xué)葵、凱西、龐 明星的共謀、策劃，由被告人海麗、海艷登記注冊(cè)了一批由綠實(shí)際控制或 者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽

10、造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項(xiàng)支付給其控制的 公司組成人員，虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。其中，在上市前的 2004年至 2007年 6月間，綠使用虛假的合同、財(cái)務(wù)資 料，虛增馬龍縣舊縣村委會(huì) 960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng) 3500 畝荒 山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì) 7011.4 萬(wàn)元。綠還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會(huì)計(jì)資料，或通過(guò)綠 控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增營(yíng)業(yè)收入總計(jì) 2.96 億元。綠的招 股說(shuō)明書包含了上述虛假容。4 關(guān)聯(lián)方控制了發(fā)行人的生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)，獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷發(fā)行人的重要的銷售收入、生產(chǎn)、采購(gòu)都

11、來(lái)自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人在獨(dú)立性方面有嚴(yán)重缺陷，利潤(rùn)的真實(shí)性也值得懷疑。按照規(guī)定，發(fā)行人必須擁有完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售體系，具有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的能力，在上市前，必須切斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓來(lái)減少和消除關(guān)聯(lián)交易。但許多企業(yè)仍然頂風(fēng)作案，帶病上會(huì)，沖刺挑 戰(zhàn)發(fā)審委。被否案例如下：佳利電子股份： 2009 年至 2011 年，公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、 存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行 為。與首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （ 證監(jiān)會(huì)令第 61 號(hào)） 第十八條的規(guī)定不符，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企 業(yè)間存

12、在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。思可達(dá)光伏材料股份：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司 2011 年 3 月之前你公司與關(guān)聯(lián)方沁陽(yáng)思可達(dá)的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人存在交叉任 職;2009 年、2010 年沁陽(yáng)思可達(dá)與你公司存在純堿供應(yīng)商的重合 ; 你公司 與關(guān)聯(lián)方之間在 2009年、 2010年、 2011年1月-3 月存在較多資金拆借。你公司獨(dú)立性存在缺陷 萬(wàn)安智能股份：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理 銷售兩部分， 2011 年毛利比重約為 75%、25%。其中，建筑智能化系統(tǒng)集 成業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈， 2010 年你公司在建筑智能化前 50 名企業(yè)中的市場(chǎng) 占有率約

13、 1.29%。2010年 9月，金石投資、濱江控股、自然人股東泉和鏗 增資成為你公司第四至第七大股東。 2009年至 2011 年，你公司與上述股 東及其關(guān)聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)銷售金額分別為 4,386 萬(wàn)元、 4,981 萬(wàn)元、3,088 萬(wàn)元，占同類交易金額的比例分別為 23.21%、19.67%、9.54% 發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。海瀾之家服飾股份：公司的控股股東海瀾集團(tuán)曾是上市公司凱諾科技股份 的控股股東， 2009 年、 2010 年，凱諾科技股份的三家主要供應(yīng)商與海瀾 之家、海瀾集團(tuán)存在業(yè)務(wù)或資金往來(lái)，申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表 人的現(xiàn)場(chǎng)述未

14、就上述具體事項(xiàng)作出充分、合理解釋。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委 認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。天瓏移動(dòng)技術(shù)股份：特靈通為你公司實(shí)際控制人之妹夫梁秉東 （ 林含笑配 偶）控制的企業(yè)，是你公司的主要代工廠之一。 2009年至 2011 年，你公司 對(duì)特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及 36.04%。2011 年度，特靈通為你公司加工手機(jī) 459.59 萬(wàn)部，占特靈通 總加工量的 74.13%。綜上，報(bào)告期你公司的獨(dú)立性存在缺陷。泰嘉新材料科技股份：金鋸聯(lián)和環(huán)勝報(bào)告期系你公司前五大客戶，而你公 司第二大股東中聯(lián)重科系環(huán)勝的主要客戶。同時(shí)，金鋸聯(lián)和環(huán)勝均系湖機(jī) 國(guó)

15、際的主要股東，而中聯(lián)重科系湖機(jī)國(guó)際的第一大客戶。另外，金鋸聯(lián)、 環(huán)勝、湖機(jī)國(guó)際的主要股東均系你公司和中聯(lián)重科的前員工。這將可能導(dǎo) 致你公司的業(yè)務(wù)不獨(dú)立，你公司的獨(dú)立性存在缺陷。廣視科技股份： 2009年 10月，你公司將原全資子公司市維視電子科技股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給市威久工貿(mào)發(fā)展，轉(zhuǎn)讓后，市維視電子科技繼續(xù)為你公司提供機(jī) 頂盒的外協(xié)加工，并代購(gòu)部分輔料。 2009年至 2011 年，你公司與其交易 金額分別為 900.48 萬(wàn)元、 1734.43 萬(wàn)元、 1872.87 萬(wàn)元，占你公司當(dāng)期外 協(xié)金額的比例分別為 89.14%、79.81%、35.09%。報(bào)告期你公司轉(zhuǎn)讓子公司 市維視電子科技股權(quán)前后與

16、其交易金額較大，業(yè)務(wù)體系的完整性存在瑕 疵。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為， 發(fā)審委認(rèn)為， 發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。5 控?cái)[樣子，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性控機(jī)制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的充分實(shí)現(xiàn)，而制定并組織實(shí)施的 對(duì)部人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的一套政策、制度、措施與 方法。財(cái)務(wù)核算混亂是控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)。許多企業(yè)在上市時(shí)，只注 重形式，不重視實(shí)質(zhì)。對(duì)于需要規(guī)的事項(xiàng)，往往擺擺樣子給中介機(jī)構(gòu)看， 甚至拒絕整改。在沒(méi)有保證的控下，會(huì)計(jì)也無(wú)法準(zhǔn)確的核算成本和收入， 會(huì)計(jì)政策濫用的情形處處可見。6 由于控被否的案例很多，舉幾個(gè)案例如下：永祥糧食機(jī)械股份：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公

17、司未能對(duì)下列事項(xiàng)的合 理性提供充分可靠證據(jù)：2011年、 2012年和 2013 年成套設(shè)備中的單機(jī)均價(jià)分別是單獨(dú)單機(jī)均價(jià)的1.99 倍、 2.71 倍和 2.66 倍，成套設(shè)備毛利率高于單機(jī)產(chǎn)品毛利率。對(duì)需要交付并投入運(yùn)營(yíng)的“成套設(shè)備”，在該成套設(shè)備中的各批次單機(jī)設(shè) 備單獨(dú)簽字確認(rèn)驗(yàn)收后，即確認(rèn)該單機(jī)的營(yíng)業(yè)收入。上述事項(xiàng)說(shuō)明你公司 部控制 （ 會(huì)計(jì)控制 ） 制度存在缺陷，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性， 不符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 （ 證監(jiān)會(huì)令第 99 號(hào)） 第十九條的有關(guān)規(guī)定。第十九條，發(fā)行人部控制制度健全且被有效執(zhí)行， 能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可

18、靠性，并由注冊(cè)會(huì) 計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的部控制鑒證報(bào)告。市崇達(dá)電路技術(shù)股份：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)近三年及一期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)未經(jīng)你公司 股東大會(huì)決定，不符合公司章程的相關(guān)規(guī)定。你公司目前所有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)房產(chǎn)均為租賃取得， 其中 87.77%租賃房產(chǎn)因占用 農(nóng)村集體用地未能辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書。你公司保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為在農(nóng)村 集體土地上建造房屋出租用于非農(nóng)建設(shè)不符合土地管理法相關(guān)規(guī)定。 發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （ 證監(jiān)會(huì) 令第 32 號(hào)） 第二十四條的規(guī)定不符。第二十四條，發(fā)行人的部控制制度健 全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告

19、的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、 營(yíng)運(yùn)的效率與效果。7 會(huì)計(jì)核算薄弱，不規(guī)，沒(méi)有高薪請(qǐng)有水平的財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)計(jì)核算如果違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)具體實(shí)務(wù)，財(cái)務(wù)報(bào)告就不能真實(shí)反映企 業(yè)真是情況，特別是會(huì)計(jì)政策濫用或錯(cuò)誤使用，必然導(dǎo)致上市失敗。具體 被否案例如下：漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份：你公司招股說(shuō)明書 （申報(bào)稿 ）在披露建筑工程設(shè)計(jì)成本 核算方法時(shí)稱，對(duì)于項(xiàng)目直接費(fèi)用的計(jì)提依據(jù)是每個(gè)項(xiàng)目的完工百分比乘 以項(xiàng)目的預(yù)估總直接費(fèi)用，減去之前會(huì)計(jì)年度累計(jì)已確認(rèn)的成本。但根據(jù) 反饋意見回復(fù)，你公司在實(shí)際進(jìn)行成本核算時(shí)，未按照上述披露的方法對(duì) 建筑工程設(shè)計(jì)成本中的項(xiàng)目直接費(fèi)用進(jìn)行核算。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在聆訊 現(xiàn)場(chǎng)也未就上述差異的

20、原因予以說(shuō)明。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作 不規(guī)，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。岱美汽車飾件股份：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中原材 料的占比約為 80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報(bào)告 期出現(xiàn)一定的變化。招股說(shuō)明書 （申報(bào)稿 ）未按主要產(chǎn)品類別充分披露成本 構(gòu)成及其變動(dòng)情況和具體原因。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在初審會(huì)后的告知函回 復(fù)以及聆訊現(xiàn)場(chǎng)均未能對(duì)上述變動(dòng)情況和具體原因作出充分、合理的解 釋。根據(jù)招股說(shuō)明書 （申報(bào)稿 ）披露的成本信息，無(wú)法印證你公司報(bào)告期成 本變動(dòng)的合理性。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)，財(cái)務(wù)報(bào)表的編 制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)

21、則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。麥杰科技股份：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司 2009 年前三季度 收入為 3,169.94 萬(wàn)元、利潤(rùn)為 1,303.34 萬(wàn)元;預(yù)測(cè) 2009 年第四季度收入 為 2,055.54 萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為 908.85 萬(wàn)元，預(yù)測(cè) 2009 年全年收入為 5,225.48 萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為 2,212.19 萬(wàn)元。你公司本次申請(qǐng)公開發(fā)行過(guò)程中披露的 相關(guān)信息則顯示其未能實(shí)現(xiàn)前次申報(bào)時(shí)披露的盈利預(yù)測(cè)且數(shù)據(jù)差異較大。 上述情況表明你公司報(bào)告期會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱。愛(ài)創(chuàng)科技股份：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到， 2009 年至 2011 年，你公 司硬件產(chǎn)品銷售收入分別為 883.74

22、 萬(wàn)元、3,275.60 萬(wàn)元和 8,404.40 萬(wàn)元， 占營(yíng)業(yè)收入比例分別為 23.22%、39.00%和 67.71%，銷售毛利率分別為 -10.83% 、4.73%和 30.64%。你公司對(duì)報(bào)告期硬件產(chǎn)品銷售毛利率大幅上升 的原因及其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響未能作出合理解釋。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā) 行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì) 制度的規(guī)定，在所有重大方面未公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成 果和現(xiàn)金流量。市雄帝科技股份：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司反饋意見回復(fù)中 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多處前后不一致的情形。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，你公司會(huì)計(jì)基 礎(chǔ)工作薄弱，發(fā)行人會(huì)計(jì)基

23、礎(chǔ)工作不規(guī)，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。8 募集資金投資項(xiàng)目名字起為 “圈錢”，不具有可行性和必要性募集資金投資項(xiàng)目必須有必要性和可行性，必須與企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)相匹 配。但許多企業(yè)沒(méi)有注意到這個(gè)問(wèn)題的重要性，隨便編寫募集資金投資項(xiàng) 目報(bào)告，以為政監(jiān)會(huì)不會(huì)關(guān)注這個(gè)問(wèn)題，導(dǎo)致最后光榮犧牲。融資必要性 不足也屬于募投資金運(yùn)用的問(wèn)題。 一般來(lái)說(shuō)， 企業(yè)能夠自籌解決資金問(wèn)題， 就沒(méi)必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟(jì)同捷等公司，申報(bào)材料 都顯示其賬面資金充足， 是“不差錢” 的企業(yè)。 這樣的企業(yè)如果倉(cāng)促上市， 往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：金材料股份：根據(jù)申

24、報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)述，你公司 本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目可行性分析所依據(jù)的產(chǎn)品和市場(chǎng)環(huán)境已發(fā) 生較大變化，你公司董事會(huì)未對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行 重新論證。另外，你公司未按規(guī)定計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用。發(fā)審委認(rèn)為，你公 司部控制制度存在缺陷、募集資金投資項(xiàng)目不可行。佳力科技股份： 風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)， 國(guó)家重點(diǎn)支持的是自主研發(fā) 2.5 兆瓦及以上風(fēng)電整機(jī)和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。風(fēng)電行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境 產(chǎn)生重大變化，而你公司目前主要產(chǎn)品為 1.5 兆瓦、 2.0 兆瓦、 2.1 兆瓦 風(fēng)電設(shè)備鑄件，上述情形對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。你公 司本次募集資金全部

25、用于“年產(chǎn) 5 萬(wàn)噸 2.5-6 兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件 項(xiàng)目”，產(chǎn)能較 2010 年增長(zhǎng) 142%，而你公司 2.5 兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄 件報(bào)告期僅實(shí)現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售 ;根據(jù)你公司披露的 2011年 1月1日后需 要履行的合同及意向性訂單情況， 2.5 兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。你公 司募投項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不相適應(yīng)，且新增產(chǎn)能存在市場(chǎng)銷售風(fēng)險(xiǎn)。發(fā) 審委認(rèn)為，發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目不具有可行性。9 上市權(quán)力和利益斗爭(zhēng)不止，董事高管頻繁變動(dòng)最近三年董事、 高級(jí)管理人員不得發(fā)生重大變化， 是上市的一個(gè)重要條件。 但有的企業(yè)上市時(shí)， 卻為了利益不惜調(diào)整人事， 造成董事高管的頻繁變動(dòng)。 老板認(rèn)為

26、，只要自己在，就沒(méi)實(shí)質(zhì)變化，但監(jiān)管部門不這么認(rèn)為?？纯淳?體案例：高威科電氣技術(shù)股份： 2010 年 3 月前，公司董事會(huì)由 6 人組成，后經(jīng)過(guò) 3 次調(diào)整增加至 9人，除去 3名獨(dú)立董事外， 3 年董事會(huì)僅潯、新平二人未 發(fā)生變化。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)述中未對(duì)上述董事變化情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策 的影響作出充分、合理的解釋。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公開發(fā)行 股票并上市管理辦法 （證監(jiān)會(huì)令第 32 號(hào)）第十二條的規(guī)定不符，發(fā)行人 最近 3 年董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有了重大變化。10 虛假述、重大遺漏和誤導(dǎo)性述為了隱瞞發(fā)行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導(dǎo)性 述的方式，希望不引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的

27、關(guān)注。但 13 億人都在看這份招股書， 你就保證沒(méi)有人了解幕，看來(lái)這招是風(fēng)險(xiǎn)很大的。具體被否案例如下：星光影視設(shè)備科技股份：與 2011年 11月編制的招股說(shuō)明書 （申報(bào)稿）比，你公司 2010年 3月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次報(bào)送且經(jīng)預(yù)披露的招股說(shuō)明書存在 未披露 3 家關(guān)聯(lián)人的情形，同時(shí)還存在1 家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形;你公司 2011年 3月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)第二次報(bào)送的招股說(shuō)明書存在未 披露 5 家關(guān)聯(lián)人的情形。在未披露關(guān)聯(lián)人中，嘉成設(shè)備、嘉成技術(shù)和山德 視訊的業(yè)務(wù)圍與你公司的業(yè)務(wù)圍相似。報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有重大遺漏情 形。11 利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)和輸送利潤(rùn)企業(yè)上市中，許多企業(yè)造假動(dòng)機(jī)提升，

28、畢竟業(yè)績(jī)是 IPO 考核的一個(gè)十分重 要的指標(biāo)。通過(guò)第三方操縱利潤(rùn)比較困難，風(fēng)險(xiǎn)也大，于是許多企業(yè)都通 過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式調(diào)節(jié)IPO企業(yè)的利潤(rùn)。所以，關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會(huì)IPO 審核的一個(gè)重要關(guān)注點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)也要求擬上市公司在輔導(dǎo)時(shí)就應(yīng)該減少和 停止關(guān)聯(lián)交易。但還是有很多企業(yè)關(guān)聯(lián)交易不停，具體被否案例如下：千島湖鱘龍科技股份：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到， 2010 年 12 月，你 公司股東資興良美以每股 3.90 元增資 305 萬(wàn)股，占你公司發(fā)行前股份 4.99%。你公司在 2010年10月至 2011年 3月間向資興良美采購(gòu) 78齡 雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購(gòu)鱘魚價(jià)值共計(jì) 3,

29、660.10 萬(wàn) 元，重量共計(jì) 131.49 噸，計(jì)劃于 2010 年、 2011 年和 2012 年實(shí)現(xiàn)加工 ; 你公司 2010年和 2011 年?duì)I業(yè)收入分別為 7,110.28 萬(wàn)元和 10,318.90 萬(wàn) 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為 2,481.10 萬(wàn)元和 3,482.39 萬(wàn)元， 扣除與資興良美關(guān)聯(lián)交易影響后，你公司 2010 年和 2011 年?duì)I業(yè)收入分別 為 6,063.83 萬(wàn)元和 7,978.53 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2,124.85 萬(wàn)元和 2,765.00 萬(wàn)元。上述交易對(duì)你公司 2010年和 2011 年主 營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利潤(rùn)影響重大。創(chuàng)

30、業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與首次公 開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （證監(jiān)會(huì)令第 61 號(hào)）第十四條 第四項(xiàng)的規(guī)定不符。 （ 四） 發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或 者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。廣視科技股份： 2009年 10月，你公司將原全資子公司市維視電子科技股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給市威久工貿(mào)發(fā)展，轉(zhuǎn)讓后，市維視電子科技繼續(xù)為你公司提供機(jī) 頂盒的外協(xié)加工，并代購(gòu)部分輔料。 2009年至 2011 年，你公司與其交易 金額分別為 900.48 萬(wàn)元、 1734.43 萬(wàn)元、 1872.87 萬(wàn)元，占你公司當(dāng)期外 協(xié)金額的比例分別為 89.14%、79.81%、35.09%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)

31、審委認(rèn)為，發(fā)行 人資產(chǎn)不完整，存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。麥格米特電氣股份：TCL為你公司第二股東，報(bào)告期你公司向TCL采購(gòu)原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產(chǎn)品的金額分別為1683.38 萬(wàn)元、 2709.02 萬(wàn)元和 1856.34 萬(wàn)元，其銷售價(jià)格比銷售給第三 方的同類產(chǎn)品價(jià)格分別高 3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購(gòu)你公司大尺 寸平板電視定制電源與向第三方采購(gòu)類似產(chǎn)品價(jià)格相比， 2009年 12.78%-11.29%， 2010年高 10.31%-8.86%， 2011 年不存在可比產(chǎn)品。你公 司在申報(bào)材料和現(xiàn)場(chǎng)聆訊中未就上述交易的定

32、價(jià)依據(jù)及其公允性作出合 理說(shuō)明。發(fā)審委認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允，存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn) 的情形12、IPO 出資瑕疵解決方案企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個(gè)別現(xiàn)象，對(duì)于擬上市公司而言，也并不一定會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，關(guān)鍵還是要看以何種方式解決及解決的徹底性如何。對(duì)于我們承接的 IPO 綜合服務(wù)項(xiàng)目，如果存在出資瑕疵，首先應(yīng)該做出如下判斷：A、 出資瑕疵發(fā)生日距申報(bào)期末的期間跨度是否小于36個(gè)月？如果小于36個(gè)月，則可能需要考慮調(diào)整申報(bào)期，使期間跨度大于或等于 36個(gè)月。B、出資瑕疵目前是否還持續(xù)存在 ？如果持續(xù)存在，則應(yīng)考慮如何盡快解決。出資瑕疵從性質(zhì)上講是嚴(yán)重的，我們?cè)谔峁㊣PO綜合服務(wù)時(shí)，不能因?yàn)?/p>

33、所涉金額較小就掉以輕心，而應(yīng)該想盡辦法徹底解決，免留后患。當(dāng)然，從成功案例來(lái)看，“所涉金額較小”也常常成為擬上市公司解釋出資瑕疵對(duì)發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的理由之一。主要解決方法及思路對(duì)于擬上市公司持續(xù)存在的出資瑕疵，其主要解決方法及思路如下：A、股東補(bǔ)足出資無(wú)論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實(shí)到位、資本確實(shí)是充足的， 需要相關(guān)股東補(bǔ)足的，要以后續(xù)投入方式使資本到位。以貨幣資金補(bǔ)足包括兩種： 一是：股東再拿出現(xiàn)金資產(chǎn)補(bǔ)足，這種形式最直接、簡(jiǎn)單 ;二是：股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利 （ 如未分配利潤(rùn)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)或股東 會(huì)作出利潤(rùn)分配決議后產(chǎn)生應(yīng)付該股東的股利 ）補(bǔ)足） ，以固定資產(chǎn)或無(wú)形 資產(chǎn)

34、等資產(chǎn)補(bǔ)足，但也有以債權(quán)補(bǔ)足的。關(guān)于補(bǔ)足的金額，一般而言是缺多少補(bǔ)多少 ; 但更謹(jǐn)慎的做法是按照近期 末財(cái)務(wù)報(bào)表每股凈資產(chǎn)折算出來(lái)的金額補(bǔ)足，剩余部分計(jì)入資本公積，如 銀輪機(jī)械股份。關(guān)于補(bǔ)足的會(huì)計(jì)處理， 首先應(yīng)該追溯調(diào)減 “實(shí)收資本 （ 股本） ”之不實(shí)部分， 涉及所得稅等稅務(wù)問(wèn)題的，還應(yīng)考慮稅務(wù)影響 ; 然后借記相關(guān)資產(chǎn)，貸記 “實(shí)收資本 （ 股本） ”、“資本公積”。但實(shí)際案例也有直接將補(bǔ)足的資產(chǎn) 視為資本 （ 股本 ）溢價(jià)記入資本公積，如帝龍新材料股份。B、瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓擬上市公司股東以權(quán)屬存在瑕疵的資產(chǎn) （如劃撥用地 ; 產(chǎn)權(quán)未辦理過(guò)戶手 續(xù)的房地產(chǎn)、股權(quán)、車輛等資產(chǎn) ） 出資，一種可供

35、選擇的解決方案是將該 瑕疵資產(chǎn)作價(jià)轉(zhuǎn)讓 （如城建發(fā)展股份 ） 或者由原股東用等額貨幣資金置換 出瑕疵資產(chǎn) （ 如長(zhǎng)城集團(tuán)股份 ） ，徹底解決出資瑕疵，證明資本充足。關(guān)于瑕疵資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓作價(jià)，不應(yīng)低于原出資作價(jià) ; 否則，除非有合理解釋， 可能被認(rèn)定為出資不足，侵害其他債權(quán)人和股東利益，需要補(bǔ)足出資。如為產(chǎn)權(quán)未辦理過(guò)戶手續(xù)的房地產(chǎn)、股權(quán)、車輛等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，則存在以 新瑕疵解決舊瑕疵的問(wèn)題：即相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)從不曾轉(zhuǎn)移到擬上市公司名 下，而以擬上市公司名義出售。另外，如何以股份公司的名義完成過(guò)戶， 在操作上亦需要公司調(diào)動(dòng)相關(guān)資源。如擬上市公司股東以房產(chǎn)作價(jià)出資，但該房產(chǎn)占用圍的土地并未進(jìn)入擬上 市公司

36、，還可以通過(guò)擬上市公司購(gòu)買土地來(lái)解決，如花園生物高科股份。C驗(yàn)資報(bào)告復(fù)核對(duì)于因出資不足，由股東補(bǔ)足出資的 ; 實(shí)際出資情況與驗(yàn)資報(bào)告不符，但 驗(yàn)資報(bào)告日前后已繳足資本的 ; 驗(yàn)資報(bào)告存在形式瑕疵的：通常需要由申 報(bào)會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告，確認(rèn)擬上市公司的注冊(cè)資本已實(shí)際到位。如 果可能，還可以由原驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)原驗(yàn)資報(bào)告補(bǔ)充出具“更正說(shuō)明”，如科 新機(jī)電股份。但對(duì)于原出資時(shí)未經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資的，如中超電纜股份，則不適應(yīng)驗(yàn)資報(bào) 告復(fù)核，因?yàn)闊o(wú)復(fù)核對(duì)象。D取得批文及證明 注冊(cè)資本是否到位、屬實(shí) ?工商部門結(jié)論的權(quán)威性是不容置疑的，在可能 的情況下，應(yīng)盡可能取得工商部門確認(rèn)問(wèn)題已得到解決并免予處罰的明確 意

37、見，如川潤(rùn)股份。資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，應(yīng)取得國(guó)資委、上級(jí)單位及其他資產(chǎn)權(quán)屬相關(guān)方的確認(rèn)文 件，如北方硝化棉股份。劃撥用地轉(zhuǎn)讓的，需取得有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府、國(guó)資委的批文，如城建發(fā)展股份。涉及稅務(wù)問(wèn)題的，需取得稅務(wù)機(jī)關(guān)免予處罰的證明文件。E、股東承諾盡管公司法對(duì)出資不到位的情況已有明確的責(zé)任歸屬，即責(zé)任股東要 負(fù)補(bǔ)繳義務(wù)、其他股東負(fù)連帶責(zé)任，為進(jìn)一步明確責(zé)任避免擬上市公司的 不必要糾紛，將責(zé)任不帶入上市公司，股東要出具對(duì)該出資瑕疵承擔(dān)相應(yīng) 責(zé)任的承諾。股東承諾有三種方式：發(fā)行前全體股東承諾 ;責(zé)任股東承諾 ;其他股東承諾不追究責(zé)任股東責(zé)任。一般而言， 第 1 種方式為最佳 ; 如果不可行，可退而選擇第 2

38、 種方式 ; 第 3 種方式是第2 種方式可供借鑒的補(bǔ)充，與后者同時(shí)使用為妥。股東承諾容有：對(duì)出資瑕疵可能導(dǎo)致的上市公司損失承擔(dān)無(wú)條件、連帶賠償責(zé)任，對(duì)股權(quán) 比例無(wú)爭(zhēng)議 ;承擔(dān)因擬上市公司劃撥用地轉(zhuǎn)讓可能被國(guó)家有關(guān)部門追繳的土地出讓金。具體應(yīng)根據(jù)出資瑕疵的種類變通。F、中介機(jī)構(gòu)意見擬上市公司出現(xiàn)出資瑕疵，在龐大的中介機(jī)構(gòu)陣容 （ 含保薦機(jī)構(gòu)、律師事 務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu) ） 中，究竟需由哪些中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見， 通常根據(jù)證監(jiān)會(huì)的反饋意見確定，但如果在首次申報(bào)時(shí)即由適當(dāng)?shù)闹薪闄C(jī) 構(gòu)發(fā)表明確的意見也同樣不失一種好的做法。G誠(chéng)信無(wú)論是何種形式的出資瑕疵，有一點(diǎn)非常重要，即股東不得有不誠(chéng)信之意

39、圖和行為 證監(jiān)會(huì)對(duì)股東誠(chéng)信問(wèn)題十分看重，尤其是中小民營(yíng)企業(yè)更是如此。在評(píng)估出資瑕疵是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響、解決出資瑕疵、解釋瑕疵出 現(xiàn)原因時(shí)都應(yīng)對(duì)此特別留意。2、判斷是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙判斷是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，可分為二個(gè)層次： 第一個(gè)層次：經(jīng)過(guò)規(guī)，現(xiàn)在已不存在不規(guī)的問(wèn)題，即不規(guī)問(wèn)題已解決。若 當(dāng)時(shí)涉及的金額較小，此時(shí)自然不會(huì)有實(shí)質(zhì)性障礙 ; 若當(dāng)時(shí)涉及的金額較 大，則需要運(yùn)行三年。第二個(gè)層次：經(jīng)過(guò)規(guī)，現(xiàn)在仍然存在一定程度的問(wèn)題，即不規(guī)問(wèn)題未完全 解決。此時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮未解決的不規(guī)問(wèn)題對(duì)擬上市公司的影響， 若影響較大， 則構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙 ; 若影響較小，則不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。這需要較多的 專業(yè)判斷?？傊?/p>

40、企業(yè)在歷史上曾存在不規(guī)問(wèn)題不要緊，只要找到合適的思路和方式 加以解決，“不要帶著問(wèn)題申報(bào)”，就不會(huì)成為實(shí)質(zhì)性的障礙。3、具體出資瑕疵的解決辦法A、非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評(píng)估在股東出資或增資過(guò)程中，如涉及非貨幣資產(chǎn) （含凈資產(chǎn) ） ，按照我國(guó)公 司法 （包括 2005年12月 31日前和 2006年1月 1日后）相關(guān)規(guī)定，需對(duì) 非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。如果在該類出資或增資過(guò)程中未對(duì)非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行 評(píng)估，則構(gòu)成一定瑕疵，如雙塔食品股份。外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 除外。解決辦法：;資提供非貨幣資產(chǎn)作價(jià)公允的證據(jù)，如：相同或類似資產(chǎn)公開的報(bào)價(jià)單 產(chǎn)購(gòu)置合同、發(fā)票、報(bào)關(guān)單等 （以新購(gòu)資產(chǎn)出資的 ） ，購(gòu)置日與

41、出資日相近 的證據(jù) ; 股東關(guān)于出資作價(jià)的確認(rèn)文件 ; 原出資作價(jià)所參考的評(píng)估報(bào)告，并 非以出資為評(píng)估目的的，可考慮由具有證券資格的評(píng)估所出具價(jià)值復(fù)核報(bào) 告，如科新機(jī)電股份。出資方為國(guó)有企業(yè)的，需取得上級(jí)單位或國(guó)資委對(duì)出資的確認(rèn)文件 , 避免 被認(rèn)定為國(guó)有資產(chǎn)流失。以凈資產(chǎn)按賬面價(jià)值出資的，需申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)原凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值出具復(fù) 核報(bào)告，如川潤(rùn)股份。股東承諾 ; 中介機(jī)構(gòu)意見。注：中華人民國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則規(guī)定，“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的 作價(jià)應(yīng)當(dāng)與國(guó)際上通常的作價(jià)原則相一致”，“機(jī)器設(shè)備的作價(jià)不得高于 同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)正常價(jià)格”，未明確評(píng)估要求。中華人民國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例規(guī)

42、定，非貨幣資產(chǎn)出資的， “其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同 意的第三者評(píng)定”，“機(jī)器設(shè)備或者其他物料的作價(jià)，不得高于同類機(jī)器 設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格”，未明確評(píng)估要求。B、以債權(quán)出資（即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)）公司法（2005 年12月 31日前）是采用列舉的方式對(duì)出資方式進(jìn)行了明確，包括貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。對(duì)于以債權(quán) 出資（ 以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ）雖然未在列，但在現(xiàn)實(shí)中也并不少見。對(duì)于一般企業(yè) 的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，只要是債權(quán)真實(shí)、程序合法，無(wú)論從工商部門還是證券監(jiān) 管部門也是予以認(rèn)可的，如寶莫生物化工股份 ; 對(duì)于資產(chǎn)管理公司所持企 業(yè)債權(quán)，在金融

43、資產(chǎn)管理公司條例中有明確可以進(jìn)行“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”。公司法（2006 年1月 1日后）是采用概括的方式對(duì)出資方式予以了規(guī)定， 包括貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn) 讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 （ 法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除 外） 。使企業(yè)以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)這種出資形式有了明確的法律依據(jù)。這里講的 “法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)”，由公司注冊(cè)資本登記管 理規(guī)定 （2005 年12月 27日修訂）予以了明確， “股東或者發(fā)起人不得以 勞務(wù)、信用、自然人、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資”C非貨幣資產(chǎn)的出資限額公司法 （2005 年12月31日前）對(duì)工業(yè)

44、產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)出資占注冊(cè)資 本的最高比例限定為不得超過(guò)注冊(cè)資本 20%，其中：有限責(zé)任公司，國(guó)家 對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規(guī)定 （已于 2006年 5月 23日廢止）則明確“以高新技術(shù)成 果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十，但不得超 過(guò)百分之三十五”。但現(xiàn)實(shí)是，某些地方的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)或其他園區(qū)， 為更加充分地鼓勵(lì)該地區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)更快成長(zhǎng)，對(duì)以此類出資所規(guī)定的 20%限額有所松動(dòng) （如“深府辦 200182號(hào)”文 ） ，從現(xiàn)實(shí)案例看，工 商管理部門和證券監(jiān)管部門也是認(rèn)可的，如市拓日新能源科技股份。公司法（2006 年

45、1月1 日后）只是規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低 于注冊(cè)資本的百分之三十，而沒(méi)有單獨(dú)對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)這類無(wú)形 資產(chǎn)進(jìn)行一個(gè)最高比例的限定。按照中華人民國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技 術(shù)出資占注冊(cè)資本的最高比例限定為不得超過(guò)注冊(cè)資本20%。按照中華人民國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例的規(guī)定，對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)出資占注冊(cè)資本的最高比例沒(méi)有限定。D擬上市公司整體變更為股份1. 是否需評(píng)估的問(wèn)題擬上市公司整體變更為股份， 公司法 （2006 年 1月 1日后）規(guī)定，股東 以非貨幣資產(chǎn)出資均要進(jìn)行評(píng)估作價(jià) ; 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 （ 國(guó) 家工商行政管理總局令第 22號(hào)，

46、2005年12月27日）明確“有限責(zé)任 公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī) 構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資”。且2005年12月 31日前“折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額”。2006年 1 月 1 日后“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額” 但在現(xiàn)實(shí)中，部分地方的工商機(jī)關(guān)對(duì)此種變更并不強(qiáng)制要求進(jìn)行評(píng)估，即 企業(yè)沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估也能取得變更登記，但對(duì)擬上市公司而言，還是以進(jìn)行 評(píng)估為妥。這里面值得一提的是，由股份合作制企業(yè)直接變更為股份公司的案例，由 于在成為公司法規(guī)中的 “股份公司” 之前，股份合作制企業(yè)已存在 “股份”， 因而對(duì)于是否需要評(píng)估和審計(jì)， 有不同理解。 但從謹(jǐn)慎角

47、度以及 公司法 關(guān)于非貨幣資產(chǎn)出資需進(jìn)行評(píng)估的規(guī)定理解，還是應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的; 至于審計(jì)，從變更股份公司來(lái)講是為了確定的 “凈資產(chǎn)” 數(shù)額，以進(jìn)一步將“凈 資產(chǎn)”折為“股份”，因而股份合作制變更為股份公司時(shí)是否需要審計(jì)值 得進(jìn)一步商榷，但如果從一般意義上講，對(duì)整體變更時(shí)出具的驗(yàn)資報(bào)告多 數(shù)會(huì)引用經(jīng)審計(jì)的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)，因而同時(shí)亦進(jìn)行審計(jì)為妥。特別強(qiáng)調(diào)的是，此時(shí)整體變更時(shí)進(jìn)行的評(píng)估，是為了確定經(jīng)審計(jì)的、將來(lái) 用以折股的“凈資產(chǎn)”值不大于經(jīng)評(píng)估的“凈資產(chǎn)”值，企業(yè)絕不能據(jù)評(píng) 估值調(diào)賬，否則業(yè)績(jī)將不能連續(xù)計(jì)算，中小板、創(chuàng)業(yè)板均然，這點(diǎn)需提醒 企業(yè)特別注意。2. 追溯調(diào)整股改基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)擬上市公司整體變更

48、為股份，按照賬面凈資產(chǎn)折合股本。在辦理完工商登 記變更手續(xù)后，申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，追溯調(diào)整股 改之前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) （ 主要指股改審計(jì)由不具有證券資格的事務(wù)所承擔(dān)的情 況） 。如為調(diào)增凈資產(chǎn)，則為超額出資 ; 如為調(diào)減凈資產(chǎn)，則為出資不足。擬上市公司因執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需追溯調(diào)整股改前的凈資產(chǎn)( 股改時(shí)，原 按企業(yè)會(huì)計(jì)制度口徑下的賬面凈資產(chǎn)折股 ) ，與此類似。解決辦法：超額出資的，應(yīng)由股改前原股東承諾超額出資部分記入資本公積，供新老 股東共享 ; 出資不足的，后文詳述。另一個(gè)可供選擇的解決途徑是，由申報(bào)會(huì)計(jì)師以近期時(shí)點(diǎn)為基準(zhǔn)日，對(duì)擬 上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告 ;

49、 根據(jù)審計(jì)結(jié)果，重新驗(yàn)資， 出具驗(yàn)資報(bào)告。擬上市公司申請(qǐng)變更注冊(cè)資本，如恒星科技股份。注意， 變更后的注冊(cè)資本應(yīng)大于變更前的注冊(cè)資本，否則應(yīng)該履行減資的法定程 序。注：公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)問(wèn)答第 7 號(hào)新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)渡 期間比較財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的編制和披露規(guī)定：“擬上市公司在編制和披露 三年又一期比較財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)， 應(yīng)當(dāng)采用與上市公司相同的原則， 確認(rèn) 2007 年1月 1日的資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 38 號(hào)首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 第五條至第十九條對(duì)可比期間利潤(rùn)表和 可比期初資產(chǎn)負(fù)債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間 利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表，作為可比期間的

50、申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表?！盓、改制評(píng)估日與公司成立日間隔較長(zhǎng) 國(guó)有（或集體 ）企業(yè)改制為，如果改制評(píng)估基準(zhǔn)日與公司成立日中間相隔時(shí) 間較長(zhǎng)，在此期間必定會(huì)產(chǎn)生損益，如果產(chǎn)生收益應(yīng)歸哪方所有，新設(shè)公 司還是原所有者 ?如果產(chǎn)生虧損則很可能使出資資本不充足，如何解決 ?對(duì) 于此期間產(chǎn)生的收益，務(wù)必界定清楚，決不可擅自歸為新設(shè)企業(yè)。更為常見的，在由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份 （按賬面凈資產(chǎn)折股 ） 過(guò) 程中，如果審計(jì)基準(zhǔn)日與驗(yàn)資基準(zhǔn)日不同，由于還在正常經(jīng)營(yíng)之中，因而 此期間也會(huì)產(chǎn)生利潤(rùn)或虧損。解決辦法：不管是哪一種情況，如果是出資不足，見后文詳述 ; 如果是多 出資，要么返還給原出資股東 （如銀輪機(jī)械股份，

51、股改不適用 ） ，要么取得 原股東的承諾函，明確歸屬于全體股東共享 （ 國(guó)企改制要考慮是否造成國(guó) 有資產(chǎn)流失 ） 。F、出資不足擬上市公司歷史沿革中的出資不足表現(xiàn)形式多樣，主要包括：股東實(shí)際出資金額小于驗(yàn)資報(bào)告及協(xié)議、章程，如川潤(rùn)股份。股東以擬上市公司自身的資產(chǎn)對(duì)擬上市公司增資，如金風(fēng)科技股份。擬上市公司以非可轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的資本公積 （ 如企業(yè)會(huì)計(jì)制度下的接受捐 贈(zèng)非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備、外幣資本折合差額 ） 轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本， 如金風(fēng)科技股份。擬上市公司以應(yīng)付福利費(fèi)轉(zhuǎn)增資本 （“財(cái)工字 1995 第 29 號(hào)”國(guó)有企業(yè) 公司制改建有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定規(guī)定工資、福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi) 不得轉(zhuǎn)

52、作職工個(gè)人投資 ） ，如銀輪機(jī)械股份。擬上市公司以資產(chǎn)的評(píng)估增值額增加注冊(cè)資本 （ 資產(chǎn)評(píng)估增值不能作為改 變賬面資產(chǎn)原值的條件 ） ，如信隆實(shí)業(yè)股份。股東以同一資產(chǎn)重復(fù)出資，如帝龍新材料股份。 股東從中介機(jī)構(gòu)借款出資后，又歸還中介機(jī)構(gòu)，如泰勝風(fēng)能裝備股份。 解決辦法： 充分披露可能受到的處罰，取得工商登記機(jī)關(guān)不予處罰的證明。 取得其他批文及證明 （工商局確認(rèn)出資且免予處罰的文件 ）; 股東補(bǔ)足出資 驗(yàn)資報(bào)告復(fù)核 ; 股東承諾 ; 中介機(jī)構(gòu)意見。G劃撥地出資及出資資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)根據(jù)“國(guó)家土地管理局 （1992） 第 1 號(hào)令”劃撥土地使用權(quán)管理暫行辦法 第五條規(guī)定“未經(jīng)市、縣人民政府土

53、地管理部門批準(zhǔn)并辦理土地使用權(quán)出 讓手續(xù)，交付土地使用權(quán)出讓金的土地使用者，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押土 地使用權(quán)?！备鶕?jù) 1995 年 1 月 1 日實(shí)施的城市房地產(chǎn)管理法第三十 九條（2007 年 8月 30日修訂的城市房地產(chǎn)管理法第四十條 ）規(guī)定“以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院規(guī)定，報(bào)有 批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方 辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)， 并依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。 即劃撥土地在交付土地使用權(quán)出讓金前不得作價(jià)出資。但部分?jǐn)M上市公司因歷史遺留問(wèn)題確實(shí)存在股東以劃撥用地作價(jià)出資的情況，如城建發(fā)展股份。嚴(yán)格講，以劃撥用地

54、出資屬于一種出資不足的情形，解決思路上，適用于出資不足的解決思路和方式。但雙塔食品股份是 通過(guò)以出讓方式取得土地使用權(quán)來(lái)解決的。若擬上市公司股東作價(jià)出資的房地產(chǎn)、股權(quán)、車輛等資產(chǎn)，在投入擬上市公司時(shí)未辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，如北方硝化棉股份。解決思路上，應(yīng)該首先 考慮補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。上述兩個(gè)問(wèn)題也有另一種解決辦法，就是：瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ; 取得批文及證 明（有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府、國(guó)資委、上級(jí)單位的批文 ）; 股東承諾 ;中介機(jī)構(gòu) 意見。H以權(quán)屬存在瑕疵的資產(chǎn)出資股東以權(quán)屬存在瑕疵的資產(chǎn)出資，如北方硝化棉股份，包括：股東以報(bào)廢資產(chǎn)作價(jià)出資，報(bào)廢資產(chǎn)指已辦理完報(bào)廢手續(xù)，尚具有使用價(jià) 值的資產(chǎn)。 股東以其整

55、體改制時(shí)未納入評(píng)估圍的資產(chǎn)作價(jià)出資。整體改制時(shí)未納入評(píng) 估圍的資產(chǎn)指股東在進(jìn)行國(guó)有 （集體） 企業(yè)改制時(shí)，未將其納入評(píng)估圍，但 實(shí)際歸其占用的資產(chǎn)。股東以未合法注銷的子公司資產(chǎn)作價(jià)出資。未合法注銷的子公司資產(chǎn)指股 東所屬子公司的資產(chǎn)，該子公司已注銷，但注銷程序存在瑕疵。解決辦法：1取得批文及證明 （情況不同所需批文不同 1、2 主要為上級(jí)單位、國(guó)資委的權(quán)屬確認(rèn)文件 ;3 主要為工商確認(rèn)子公司已注銷的文件 ） 。股東承諾 （ 主要適用 3）。中介機(jī)構(gòu)意見 （ 主要適用 3）。I 、其他事項(xiàng)1. 增減資同時(shí)進(jìn)行，未履行減資程序無(wú)論是 2005 年修訂前還是修訂后的公司法，都對(duì)減資、注銷等進(jìn)行 了嚴(yán)

56、格的程序性規(guī)定，在合并、分立過(guò)程中發(fā)生注冊(cè)資本變動(dòng)的，也需履 行相應(yīng)的程序，這是因?yàn)槠髽I(yè)的注冊(cè)資本具有對(duì)外公示的性質(zhì)。從現(xiàn)實(shí)情 況看，企業(yè)在減資的同時(shí)有新股東增資，易忽略減資程序的履行。如利達(dá) 光電股份。解決辦法：股東承諾2. 實(shí)為新設(shè)但工商按變更登記設(shè)立擬上市公司的前身為國(guó)有企業(yè)改制的有限責(zé)任公司，在改制過(guò)程中實(shí)際上 是以凈資產(chǎn)作價(jià)出資新設(shè)有限責(zé)任公司。操作上常出現(xiàn)誤以為原國(guó)有企業(yè) 的債權(quán)債務(wù)自然由新的有限責(zé)任公司承繼，所以沒(méi)有向債權(quán)人、債務(wù)人發(fā) 出通知和公告，也沒(méi)有辦理原國(guó)有企業(yè)注銷登記的情況。有限責(zé)任公司改 制為股份與此類似。如科大訊飛信息科技股份。實(shí)際上，新設(shè)與整體變更很好區(qū)別，前者是

57、股東將企業(yè)的凈資產(chǎn)作價(jià)設(shè)立 一個(gè)法律主體 ; 而后者則是股東將企業(yè)的凈資產(chǎn)折為新公司的股份而成 立，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員全部由新公司承繼。從中介機(jī) 構(gòu)盡職調(diào)查的角度來(lái)看，盡職調(diào)查的起點(diǎn)，對(duì)新設(shè)公司而言則是新設(shè)公司 成立之時(shí) ; 而對(duì)整體變更設(shè)立的股份公司而言，其起點(diǎn)必須是原公司設(shè)立 之時(shí)。解決辦法：取得批文及證明 （ 確認(rèn)原企業(yè)已注銷 ）; 股東承諾。3. 倒簽成立日期擬上市公司為了爭(zhēng)取上市額度指標(biāo)，于設(shè)立時(shí)將設(shè)立時(shí)間提前至 T 年，相應(yīng)政府部門各項(xiàng)批準(zhǔn)文件、工商注冊(cè)登記文件、驗(yàn)資報(bào)告、公司章程、創(chuàng)立大會(huì)、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的落款（或頒發(fā)）日期均提前至T年，而 實(shí)際簽署（或頒發(fā)）日

58、期為T+1年，股份公司實(shí)際成立和幵始經(jīng)營(yíng)的時(shí)間為T+1 年。如城建發(fā)展股份。解決辦法：取得批文或證明 （有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府對(duì)設(shè)立時(shí)間提前不予追究 ; 確認(rèn)成立相關(guān)文件有效，成立日期為 T+1 年）。到工商登記機(jī)關(guān)辦理成立日期的更正手續(xù)。運(yùn)行三年。此類程序上的瑕疵問(wèn)題在解決方式上，基本都遵循一個(gè)原則，即“由上而 下”的解決思路：先向有關(guān)政府部門 （一般要至省級(jí)政府部門 ）打報(bào)告請(qǐng)求 予以更正并不予追究公司責(zé)任，在經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)后，再由具體經(jīng)辦機(jī)構(gòu) 予以更正，追究責(zé)任的事由于已得到批復(fù)“豁免”，因而也已不存在。4. 股權(quán)代持?jǐn)M上市公司的股權(quán)如果存在代持現(xiàn)象，即股權(quán)不清晰。包括擬上市公司暫 時(shí)收購(gòu)持有離職員工的股份，如青龍管業(yè)股份。解決辦法：終止委托代持。特別關(guān)注實(shí)際控制人是否發(fā)生變化。股東承諾 ; 中介機(jī)構(gòu)意見上市融資是手段不是