IPO高級研討班—財務會計問題—IPO審計中專項說明和專項意見實用教案

1、主要主要(zhyo)內(nèi)容內(nèi)容 IPO審計中需要出具的專項報告和專項意見概述 IPO審計中若干專項報告和專項意見出具時的注意事項 內(nèi)部控制鑒證報告 主要稅種納稅情況(qngkung)的說明及注冊會計師出具的意見 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表及注冊會計師對差異情況(qngkung)出具的意見 發(fā)審會會后事項的有關專業(yè)意見1第1頁/共23頁第一頁，共24頁。IPO審計審計(shn j)中需要出具的專項報告和專項意見中需要出具的專項報告和專項意見概述概述 2第2頁/共23頁第二頁，共24頁。申報會計師在申報會計師在IPOIPO各階段應出具各階段應出具(ch j)(ch j)的專項報告和專的專

2、項報告和專項意見項意見3所處階段申報會計師應出具的專項意見、承諾書和聲明書制作和報送發(fā)行申報材料內(nèi)部控制鑒證報告納入招股說明書的會計師事務所和驗資機構(gòu)聲明經(jīng)核驗的非經(jīng)常性損益明細表關于稅務事項的專項意見書申報財務報表與原始財務報表之間差異的意見書正式發(fā)行前約2周左右發(fā)審會會后事項第一次專項意見書刊登招股說明書的前一工作日發(fā)審會會后事項第二次專項意見書擬刊登的招股說明書與封卷稿一致性的說明其他(視情況需要)境內(nèi)外會計準則差異調(diào)節(jié)表對審計報告中強調(diào)事項的詳細說明擬以募集資金增資或收購的企業(yè)的最近一年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表審計報告第3頁/共23頁第三頁，共24頁。申報會計師在申報會計師在IPOIP

3、O各階段應出具各階段應出具(ch j)(ch j)的專項報告和專項的專項報告和專項意見（續(xù)）意見（續(xù)）4序序號號報告、專項說明和意見報告、專項說明和意見主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板1發(fā)行人申報財務報表的審計報告（三年加一期）2發(fā)行人盈利預測審核報告（如需要）3發(fā)行人內(nèi)部控制鑒證報告4關于發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細表的專項核驗說明5關于發(fā)行人主要稅種納稅情況的專項說明6關于發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表差異比較表的專項說明7關于擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年及一期財務報表的審計報告（如有）第4頁/共23頁第四頁，共24頁。申報會計師在申報會計師在IPOIPO各階段各階段(jidun)(jidun)應出具的

4、專項報告和專應出具的專項報告和專項意見（續(xù)）項意見（續(xù)）5序號序號報告、專項說明和意見報告、專項說明和意見主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板8關于包括擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的發(fā)行人備考合并財務報表的審計報告（如有）9關于招股說明書引用審計報告及其他報告的聲明10關于招股說明書引用驗資報告的聲明（如申報會計師同時承擔驗資業(yè)務）11關于發(fā)審會會后事項的專項說明12關于擬刊登的招股說明書與招股說明書（封卷稿）不存在差異的聲明13關于出具非標準無保留意見審計報告的補充說明（如有）第5頁/共23頁第五頁，共24頁。IPOIPO審計中若干專項報告審計中若干專項報告(bogo)(bogo)和專項意見出具時和專項意見出具時的注意事

5、項的注意事項 6第6頁/共23頁第六頁，共24頁。IPOIPO中的內(nèi)部中的內(nèi)部(nib)(nib)控制鑒證報告控制鑒證報告 主要依據(jù)主要依據(jù) 招股說明書準則第六十九條規(guī)定：發(fā)行人應披露公司管理層對內(nèi)部控招股說明書準則第六十九條規(guī)定：發(fā)行人應披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應予披露并說制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施明改進措施 招股說明書準則第一百二十八條規(guī)定將內(nèi)部控制鑒證報告作為招股說

6、招股說明書準則第一百二十八條規(guī)定將內(nèi)部控制鑒證報告作為招股說明書的備查文件之一，在指定網(wǎng)站上披露明書的備查文件之一，在指定網(wǎng)站上披露 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號號首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（股票并上市申請文件（2006年修訂）（以下簡稱年修訂）（以下簡稱“發(fā)行申請文件準則發(fā)行申請文件準則”）后附的發(fā)行申請文件目錄第后附的發(fā)行申請文件目錄第4-3項為項為“內(nèi)部控制鑒證報告內(nèi)部控制鑒證報告” 出具內(nèi)部控制鑒證報告時的注意事項出具內(nèi)部控制鑒證報告時的注意事項 目前仍然系在財務報表審計目前仍然系在財務報表審計(shn j)的

7、基礎上，根據(jù)中注協(xié)內(nèi)部控制審的基礎上，根據(jù)中注協(xié)內(nèi)部控制審核指導意見（會協(xié)核指導意見（會協(xié)200229號）對與財務報表相關的內(nèi)部控制制度進行號）對與財務報表相關的內(nèi)部控制制度進行評價，其目的在于對截至申報財務報表報告期的最后一期期末，發(fā)行人是評價，其目的在于對截至申報財務報表報告期的最后一期期末，發(fā)行人是否在所有重大方面有效地保持了與財政部發(fā)布的內(nèi)部會計控制規(guī)范否在所有重大方面有效地保持了與財政部發(fā)布的內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī)范及相關具體規(guī)范等的有關規(guī)范標準中與財務報表相關的內(nèi)部控基本規(guī)范及相關具體規(guī)范等的有關規(guī)范標準中與財務報表相關的內(nèi)部控制發(fā)表意見制發(fā)表意見 自自2011年年1月月1日起，日

8、起， 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引在境內(nèi)外同時上市的公企業(yè)內(nèi)部控制配套指引在境內(nèi)外同時上市的公司施行；自司施行；自2012年年1月月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行，同時鼓勵公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行，同時鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行7第7頁/共23頁第七頁，共24頁。IPOIPO中的內(nèi)部中的內(nèi)部(nib)(nib)控制鑒證報告（續(xù)）控制鑒證報告（續(xù)） 出具內(nèi)部出具內(nèi)部(nib)控制鑒證報告時的注意事項（續(xù)）控制鑒證報告時的注意事項（續(xù)）

9、可以利用以往審計時對發(fā)行人內(nèi)部可以利用以往審計時對發(fā)行人內(nèi)部(nib)控制制度進行了解和測試控制制度進行了解和測試的結(jié)果，同時應當考慮對截至申報財務報表最后一期期末的內(nèi)部的結(jié)果，同時應當考慮對截至申報財務報表最后一期期末的內(nèi)部(nib)控制進行一次專門的測試控制進行一次專門的測試 例如，可能需要對于所有重大的內(nèi)部例如，可能需要對于所有重大的內(nèi)部(nib)控制循環(huán)進行穿行測試；控制循環(huán)進行穿行測試；對于重大的內(nèi)部對于重大的內(nèi)部(nib)控制循環(huán)進行符合性測試等控制循環(huán)進行符合性測試等 應當取得發(fā)行人管理層編寫的發(fā)行人關于其內(nèi)部應當取得發(fā)行人管理層編寫的發(fā)行人關于其內(nèi)部(nib)控制系統(tǒng)評控制系統(tǒng)

10、評估說明，附于內(nèi)部估說明，附于內(nèi)部(nib)控制鑒證報告之后控制鑒證報告之后 如確需對某些事項作出說明的，應與技術(shù)部協(xié)商確定如確需對某些事項作出說明的，應與技術(shù)部協(xié)商確定 即使發(fā)行人在申報財務報表報告期內(nèi)的某段時間存在控制失效的情即使發(fā)行人在申報財務報表報告期內(nèi)的某段時間存在控制失效的情況，但是我們發(fā)表鑒證意見的著眼點在于：截至申報財務報表中最況，但是我們發(fā)表鑒證意見的著眼點在于：截至申報財務報表中最后一期期末，發(fā)行人的內(nèi)部后一期期末，發(fā)行人的內(nèi)部(nib)控制在整體上是否有效控制在整體上是否有效 對于存在內(nèi)部對于存在內(nèi)部(nib)控制瑕疵的情形，在不影響我們的審計風險控控制瑕疵的情形，在不影

11、響我們的審計風險控制基礎的前提下，我們可以要求發(fā)行人在各該內(nèi)部制基礎的前提下，我們可以要求發(fā)行人在各該內(nèi)部(nib)控制瑕疵控制瑕疵方面作出必要的制度和補償性控制安排，并要求其在管理層聲明書方面作出必要的制度和補償性控制安排，并要求其在管理層聲明書中對各該瑕疵作出不影響其于最后一期期末內(nèi)部中對各該瑕疵作出不影響其于最后一期期末內(nèi)部(nib)控制有效性控制有效性的聲明；如果在審計財務報表過程中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部的聲明；如果在審計財務報表過程中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部(nib)控制制度存在控制制度存在重大缺陷的，應在有關的內(nèi)部重大缺陷的，應在有關的內(nèi)部(nib)控制評價報告中如實披露控制評價報告中如實披露8第8頁/共23頁

12、第八頁，共24頁。IPOIPO中的內(nèi)部控制鑒證中的內(nèi)部控制鑒證(jin zhn)(jin zhn)報告（續(xù)）報告（續(xù)） 出具內(nèi)部控制鑒證報告時的注意事項（續(xù)）出具內(nèi)部控制鑒證報告時的注意事項（續(xù)） 一般一般(ybn)應采用積極方式表達鑒證意見應采用積極方式表達鑒證意見 發(fā)表意見的對象僅涉及最后的資產(chǎn)負債表日（時點）與財務報表相關發(fā)表意見的對象僅涉及最后的資產(chǎn)負債表日（時點）與財務報表相關的內(nèi)部控制狀況的內(nèi)部控制狀況 內(nèi)部控制鑒證報告的日期應與審計報告日相同內(nèi)部控制鑒證報告的日期應與審計報告日相同9第9頁/共23頁第九頁，共24頁。IPOIPO中的內(nèi)部控制鑒證中的內(nèi)部控制鑒證(jin zhn)(

13、jin zhn)報告（續(xù)）報告（續(xù)） 報告范例報告范例 內(nèi)部控制審核報告內(nèi)部控制審核報告 中瑞岳華專審字中瑞岳華專審字2010第第*號號 ABC股份有限公司董事會：股份有限公司董事會： 我們接受委托我們接受委托,審核了后附的審核了后附的ABC股份有限公司股份有限公司(以下簡稱以下簡稱“貴貴公司公司”)管理層編寫的管理層編寫的ABC股份有限公司關于股份有限公司關于最后一期資產(chǎn)負債最后一期資產(chǎn)負債表日表日與財務報表相關的內(nèi)部控制的評估報告。貴公司按照財政與財務報表相關的內(nèi)部控制的評估報告。貴公司按照財政部于部于2001年頒布的內(nèi)部會計控制規(guī)范年頒布的內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī)范基本規(guī)范(試行試行)的有

14、關的有關規(guī)范標準的規(guī)定規(guī)范標準的規(guī)定,對貴公司于對貴公司于最后一期資產(chǎn)負債表日最后一期資產(chǎn)負債表日與財務報表相與財務報表相關的內(nèi)部控制的建立和實施的有效性進行了自我評估。建立健全合關的內(nèi)部控制的建立和實施的有效性進行了自我評估。建立健全合理的內(nèi)部控制系統(tǒng)并保持其有效性、確保上述評估報告中所述與財理的內(nèi)部控制系統(tǒng)并保持其有效性、確保上述評估報告中所述與財務報表相關的內(nèi)部控制的建立、實施和保持其有效性以及確保上述務報表相關的內(nèi)部控制的建立、實施和保持其有效性以及確保上述評估報告的真實性和完整性是貴公司管理層的責任評估報告的真實性和完整性是貴公司管理層的責任,我們的責任是對我們的責任是對貴公司上述評

15、估報告中所述的與財務報表相關的內(nèi)部控制的有效性貴公司上述評估報告中所述的與財務報表相關的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。發(fā)表意見。 我們的審核是參照中國注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制審核我們的審核是參照中國注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制審核指導意見進行的。在審核過程中指導意見進行的。在審核過程中,我們實施了包括了解、測試和評我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制的建立和實施情況價內(nèi)部控制的建立和實施情況,以及我們認為必要以及我們認為必要(byo)的其他程的其他程序。我們相信序。我們相信,我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎。我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎。 由于任何內(nèi)部控制均具有固有限制由于任何內(nèi)

16、部控制均具有固有限制,存在由于錯誤或舞弊而導存在由于錯誤或舞弊而導致錯誤發(fā)生但未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外致錯誤發(fā)生但未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外,根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風險未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風險,因為情況的變化可能導致內(nèi)部因為情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當控制變得不恰當,或?qū)刂普?、程序遵循程度的降低。因此或?qū)刂普?、程序遵循程度的降低。因?于于最最后一期資產(chǎn)負債表日后一期資產(chǎn)負債表日有效的內(nèi)部控制有效的內(nèi)部控制,并不保證在未來也必然有效。并不保證在未來也必然有效。 我們認為我們認為,于于最后一期資產(chǎn)負債表日最后一期資產(chǎn)負債表日

17、貴公司在所有重大方面有貴公司在所有重大方面有效地保持了按照財政部于效地保持了按照財政部于2001年頒布的內(nèi)部會計控制規(guī)范年頒布的內(nèi)部會計控制規(guī)范基本基本規(guī)范規(guī)范(試行試行)的有關規(guī)范標準中與財務報表相關的內(nèi)部控制。的有關規(guī)范標準中與財務報表相關的內(nèi)部控制。 本報告僅作為貴公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請本報告僅作為貴公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請首次公首次公開發(fā)行開發(fā)行/增發(fā)增發(fā)A股股票之目的使用股股票之目的使用;未經(jīng)我所書面同意未經(jīng)我所書面同意,不得作其他用不得作其他用途使用。途使用。10第10頁/共23頁第十頁，共24頁。主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具主要稅種納稅情況的說明及注冊

18、會計師出具(ch j)(ch j)的意見的意見 主要依據(jù)主要依據(jù) 發(fā)行申請文件準則后附的發(fā)行申請文件目錄第發(fā)行申請文件準則后附的發(fā)行申請文件目錄第8-1-3項為項為“主要稅種納主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見稅情況的說明及注冊會計師出具的意見” 注意事項注意事項 該意見書中所稱的該意見書中所稱的“主要稅種主要稅種”如何界定，在證監(jiān)會發(fā)布的相關文件如何界定，在證監(jiān)會發(fā)布的相關文件中并未給出規(guī)定中并未給出規(guī)定(gudng)。我們的理解是需要根據(jù)發(fā)行人的具體情況。我們的理解是需要根據(jù)發(fā)行人的具體情況加以分析，一般應包括企業(yè)所得稅、增值稅和營業(yè)稅等；特殊行業(yè)的加以分析，一般應包括企業(yè)所得稅

19、、增值稅和營業(yè)稅等；特殊行業(yè)的發(fā)行人還應包括消費稅和資源稅等發(fā)行人還應包括消費稅和資源稅等 對于有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，可以采用表格式或文字敘述式，但均對于有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，可以采用表格式或文字敘述式，但均應具備本手冊附件中所要求的各項基本內(nèi)容應具備本手冊附件中所要求的各項基本內(nèi)容 在簽署關于稅務事項的專項意見書之前，應當首先核對該專項意見所在簽署關于稅務事項的專項意見書之前，應當首先核對該專項意見所附的主要稅種統(tǒng)計表和有關稅收優(yōu)惠的詳細說明是否與審計工作底稿附的主要稅種統(tǒng)計表和有關稅收優(yōu)惠的詳細說明是否與審計工作底稿的有關內(nèi)容相符。其中，對于企業(yè)所得稅而言，其中的的有關內(nèi)容相符。其中，

20、對于企業(yè)所得稅而言，其中的“應交數(shù)應交數(shù)”和和“未交數(shù)未交數(shù)”均應摘自均應摘自“應交稅費應交稅費應交企業(yè)所得稅應交企業(yè)所得稅”科目的發(fā)生額科目的發(fā)生額和余額，不含根據(jù)企業(yè)會計準則第和余額，不含根據(jù)企業(yè)會計準則第18號號所得稅確認的遞延所所得稅確認的遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債的變動數(shù)和余額得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債的變動數(shù)和余額11第11頁/共23頁第十一頁，共24頁。主要稅種納稅情況主要稅種納稅情況(qngkung)(qngkung)的說明及注冊會計師的說明及注冊會計師出具的意見出具的意見 注意事項（續(xù)）注意事項（續(xù)） 我們對于申報財務報表進行審計的目的是對其整體的合法性、公我們對于申報財務

21、報表進行審計的目的是對其整體的合法性、公允性發(fā)表意見，因此對于應交稅費的審計主要采用抽樣審計方法。允性發(fā)表意見，因此對于應交稅費的審計主要采用抽樣審計方法。但為了出具關于稅項的專項意見書，此時可能需要對各主要稅種但為了出具關于稅項的專項意見書，此時可能需要對各主要稅種的納稅申報及繳納情況追加審計程序，包括擴大審計抽樣的樣本的納稅申報及繳納情況追加審計程序，包括擴大審計抽樣的樣本量，擴大分析程序的實施范圍，必要時甚至應考慮實施全面的詳量，擴大分析程序的實施范圍，必要時甚至應考慮實施全面的詳細審計，以支持該專項意見書細審計，以支持該專項意見書 發(fā)行申請文件準則后附的發(fā)行申請文件目錄第發(fā)行申請文件準

22、則后附的發(fā)行申請文件目錄第8-1-4項為項為“主管主管稅收征管機構(gòu)出具的最近稅收征管機構(gòu)出具的最近(zujn)三年及一期發(fā)行人納稅情況的三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明證明”。我們在出具該意見書之前，必須將專項意見所附的主要。我們在出具該意見書之前，必須將專項意見所附的主要稅種統(tǒng)計表和有關稅收優(yōu)惠的詳細說明與主管稅收征管機構(gòu)出具稅種統(tǒng)計表和有關稅收優(yōu)惠的詳細說明與主管稅收征管機構(gòu)出具的該證明文件中的相應信息相核對，如發(fā)現(xiàn)重大差異，應當查明的該證明文件中的相應信息相核對，如發(fā)現(xiàn)重大差異，應當查明原因，確定是否需要修改我們的專項意見或其所附的主要稅種統(tǒng)原因，確定是否需要修改我們的專項意見或其所附的主

23、要稅種統(tǒng)計表計表12第12頁/共23頁第十二頁，共24頁。主要稅種主要稅種(shuzhng)(shuzhng)納稅情況的說明及注冊會計師納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見出具的意見 注意事項（續(xù)）注意事項（續(xù)） 應當關注本專項說明后附的各主要稅種的應當關注本專項說明后附的各主要稅種的“年初未交數(shù)、已交稅額、年初未交數(shù)、已交稅額、年末未交數(shù)統(tǒng)計表年末未交數(shù)統(tǒng)計表”與申報財務報表之間的勾稽關系。與申報財務報表之間的勾稽關系。 各稅種的期初、期末未交數(shù)要與各稅種的期初、期末未交數(shù)要與“應交稅費應交稅費”項目的明細附注相勾項目的明細附注相勾稽稽 某一年度某一年度/期間的各主要稅種期間的各主要稅種“已

24、交數(shù)已交數(shù)”之和應當不大于現(xiàn)金流量表之和應當不大于現(xiàn)金流量表所示所示“支付的各項稅費支付的各項稅費”項目于該年度項目于該年度/期間的發(fā)生額，同時兩者差期間的發(fā)生額，同時兩者差異也不可過大異也不可過大 根據(jù)根據(jù)“應交稅費應交稅費”項目附注中披露的各年（期）末各稅種的未交數(shù)項目附注中披露的各年（期）末各稅種的未交數(shù)和該統(tǒng)計表中所披露的各主要稅種實際繳納數(shù)的資料，可以大體推和該統(tǒng)計表中所披露的各主要稅種實際繳納數(shù)的資料，可以大體推算出申報財務報表報告期內(nèi)各年度算出申報財務報表報告期內(nèi)各年度/期間內(nèi)各主要稅種的應交數(shù)。由期間內(nèi)各主要稅種的應交數(shù)。由于某些利潤表項目的附注中會披露各年度于某些利潤表項目的

25、附注中會披露各年度/期間內(nèi)部分稅費的應交數(shù)期間內(nèi)部分稅費的應交數(shù)計入各該年度計入各該年度/期間損益的情況（例如期間損益的情況（例如“營業(yè)稅金及附加營業(yè)稅金及附加”項目附注項目附注中披露的對應于營業(yè)收入的營業(yè)稅、消費稅、城建稅、教育費附加、中披露的對應于營業(yè)收入的營業(yè)稅、消費稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅和資源稅金額；土地增值稅和資源稅金額；“所得稅所得稅”項目附注中披露的當期所得項目附注中披露的當期所得稅費用等），因此應當注意將上述推算結(jié)果與利潤表項目附注中的稅費用等），因此應當注意將上述推算結(jié)果與利潤表項目附注中的披露相核對，確保兩者之間的差異在合理范圍內(nèi)。對重大差異應有披露相核對，確保

26、兩者之間的差異在合理范圍內(nèi)。對重大差異應有合理的解釋合理的解釋(jish)（如報告期內(nèi)合并范圍發(fā)生變更、獲得欠稅豁免（如報告期內(nèi)合并范圍發(fā)生變更、獲得欠稅豁免等）等）13第13頁/共23頁第十三頁，共24頁。主要稅種納稅情況的說明及注冊主要稅種納稅情況的說明及注冊(zhc)(zhc)會計師出具會計師出具的意見的意見 注意事項（續(xù)）注意事項（續(xù)） 境外稅項的處理境外稅項的處理 如果發(fā)行人有部分經(jīng)營活動在境外進行，則可能涉及境外稅項。此如果發(fā)行人有部分經(jīng)營活動在境外進行，則可能涉及境外稅項。此時，發(fā)行人一般無法從境外主管稅務當局處按中國證監(jiān)會的格式要時，發(fā)行人一般無法從境外主管稅務當局處按中國證監(jiān)

27、會的格式要求取得境外稅項的求取得境外稅項的“納稅情況證明納稅情況證明”。在該境外稅項涉及金額非常。在該境外稅項涉及金額非常重大時，可以要求發(fā)行人安排境外有資格的律師就此出具法律意見重大時，可以要求發(fā)行人安排境外有資格的律師就此出具法律意見書代替納稅情況證明。在我們的申報財務報表審計工作中，對于境書代替納稅情況證明。在我們的申報財務報表審計工作中，對于境外稅項應實施必要的審計程序外稅項應實施必要的審計程序(chngx)（可能會基于重要性的考（可能會基于重要性的考慮而選擇執(zhí)行通用或簡單的審計程序慮而選擇執(zhí)行通用或簡單的審計程序(chngx)），同時應注意向），同時應注意向本所稅務部中熟悉該境外稅項

28、的同事咨詢本所稅務部中熟悉該境外稅項的同事咨詢 在出具關于稅項說明的專項意見書之前，應由發(fā)行人及其法定代表在出具關于稅項說明的專項意見書之前，應由發(fā)行人及其法定代表人、主管會計工作負責人和財務會計機構(gòu)負責人在后附的人、主管會計工作負責人和財務會計機構(gòu)負責人在后附的“稅項說稅項說明明”上簽名蓋章。發(fā)行人及其法定代表人、主管會計工作負責人和上簽名蓋章。發(fā)行人及其法定代表人、主管會計工作負責人和財務會計機構(gòu)負責人在財務會計機構(gòu)負責人在“稅項說明稅項說明”上的簽名蓋章可視為其對該上的簽名蓋章可視為其對該“稅項說明稅項說明”的真實性、合法性、完整性的聲明，因此一般可不必的真實性、合法性、完整性的聲明，因

29、此一般可不必另行獲取關于稅務事項的客戶聲明書另行獲取關于稅務事項的客戶聲明書 專項意見的日期應當即為對申報財務報表所出具的審計報告的日期專項意見的日期應當即為對申報財務報表所出具的審計報告的日期 如確因情況特殊，需要對標準格式作出變動的，應當與技術(shù)部協(xié)商如確因情況特殊，需要對標準格式作出變動的，應當與技術(shù)部協(xié)商后確定后確定14第14頁/共23頁第十四頁，共24頁。原始原始(yunsh)(yunsh)財務報表與申報財務報表的差異比較表及財務報表與申報財務報表的差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見注冊會計師對差異情況出具的意見 主要依據(jù)主要依據(jù) 成立不滿三年的股份有限公司成立不滿三年的股份有

30、限公司 發(fā)行申請文件準則后附的發(fā)行申請文件目錄發(fā)行申請文件準則后附的發(fā)行申請文件目錄8-2要求成立不滿三年要求成立不滿三年的股份有限公司需報送：最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報的股份有限公司需報送：最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表；原始財務報表與申報財務報表的差異比較表；注冊表；原始財務報表與申報財務報表的差異比較表；注冊(zhc)會會計師對差異情況出具的意見。計師對差異情況出具的意見。 成立已滿三年的股份有限公司成立已滿三年的股份有限公司 8-3要求成立已滿三年的股份有限公司需報送：最近三年原始財務要求成立已滿三年的股份有限公司需報送：最近三年原始財務報表；原始財務報表與申報財務報

31、表的差異比較表；注冊報表；原始財務報表與申報財務報表的差異比較表；注冊(zhc)會計師對差異情況出具的意見會計師對差異情況出具的意見15第15頁/共23頁第十五頁，共24頁。原始財務報表與申報財務報表的差異原始財務報表與申報財務報表的差異(chy)(chy)比較表比較表及注冊會計師對差異及注冊會計師對差異(chy)(chy)情況出具的意見（續(xù)）情況出具的意見（續(xù)） 注意事項注意事項 會計制度、準則會計制度、準則(zhnz)的差異問題的差異問題 可能由于原始財務報表執(zhí)行企業(yè)會計制度或者行業(yè)會計制度，可能由于原始財務報表執(zhí)行企業(yè)會計制度或者行業(yè)會計制度，而申報財務報表執(zhí)行新企業(yè)會計準則而申報財務報

32、表執(zhí)行新企業(yè)會計準則(zhnz)體系而導致兩者之體系而導致兩者之間存在較多的差異調(diào)節(jié)項目間存在較多的差異調(diào)節(jié)項目 如果發(fā)行人在新企業(yè)會計準則如果發(fā)行人在新企業(yè)會計準則(zhnz)的首次執(zhí)行日后的第一份的首次執(zhí)行日后的第一份年度財務報表和中期財務報表中按照企業(yè)會計準則年度財務報表和中期財務報表中按照企業(yè)會計準則(zhnz)第第38號號首次執(zhí)行企業(yè)會計準則首次執(zhí)行企業(yè)會計準則(zhnz)及其應用指南和企及其應用指南和企業(yè)會計準則業(yè)會計準則(zhnz)解釋第解釋第1號的規(guī)定披露過新舊會計準則號的規(guī)定披露過新舊會計準則(zhnz)和制度下凈資產(chǎn)、凈利潤的差異調(diào)節(jié)表的，應當將差異和制度下凈資產(chǎn)、凈利潤的

33、差異調(diào)節(jié)表的，應當將差異比較表與該差異調(diào)節(jié)表對照，確定兩者是否基本相同比較表與該差異調(diào)節(jié)表對照，確定兩者是否基本相同16第16頁/共23頁第十六頁，共24頁。原始財務報表與申報原始財務報表與申報(shnbo)(shnbo)財務報表的差異比較表及注冊會計財務報表的差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見（續(xù)）師對差異情況出具的意見（續(xù)） 注意事項（續(xù)）注意事項（續(xù)） 發(fā)行人在申報期間進行過改制重組發(fā)行人在申報期間進行過改制重組需要界定什么是需要界定什么是“原始財務報表原始財務報表” 如果改制重組完全是對原企業(yè)報表的剝離調(diào)整，不存在合并其他企業(yè)的因如果改制重組完全是對原企業(yè)報表的剝離調(diào)整，不存在

34、合并其他企業(yè)的因素，則股份有限公司設立前原企業(yè)的利潤表就是原始財務報表素，則股份有限公司設立前原企業(yè)的利潤表就是原始財務報表 如果改制重組涉及企業(yè)合并（實務中此時的企業(yè)合并往往是同一控制下的如果改制重組涉及企業(yè)合并（實務中此時的企業(yè)合并往往是同一控制下的企業(yè)合并），按照我們以往處理此類案例的經(jīng)驗，可以根據(jù)股份有限公司企業(yè)合并），按照我們以往處理此類案例的經(jīng)驗，可以根據(jù)股份有限公司成立時的重組方案，將發(fā)起人于設立日作為出資投入股份有限公司的業(yè)務成立時的重組方案，將發(fā)起人于設立日作為出資投入股份有限公司的業(yè)務及其相關資產(chǎn)（包括股權(quán)投資）和負債作為自申報財務報表報告期的最早及其相關資產(chǎn)（包括股權(quán)投資

35、）和負債作為自申報財務報表報告期的最早期初至發(fā)行人成立日止期間原始合并財務報表的會計主體（如果以某一企期初至發(fā)行人成立日止期間原始合并財務報表的會計主體（如果以某一企業(yè)的全部股權(quán)，或者某一企業(yè)的全部核心業(yè)務和相關資產(chǎn)、負債投入股份業(yè)的全部股權(quán)，或者某一企業(yè)的全部核心業(yè)務和相關資產(chǎn)、負債投入股份有限公司，但同時又涉及業(yè)務、資產(chǎn)、負債剝離的，則應以剝離前該企業(yè)有限公司，但同時又涉及業(yè)務、資產(chǎn)、負債剝離的，則應以剝離前該企業(yè)各相關時點各相關時點/期間的原始財務報表作為自申報財務報表報告期的最早期初至期間的原始財務報表作為自申報財務報表報告期的最早期初至發(fā)行人成立日止期間原始合并財務報表的編制依據(jù)，即

36、把剝離所造成發(fā)行人成立日止期間原始合并財務報表的編制依據(jù)，即把剝離所造成(zo chn)的影響作為原始財務報表與申報財務報表之間的差異調(diào)節(jié)項目列示）的影響作為原始財務報表與申報財務報表之間的差異調(diào)節(jié)項目列示） 如果遇到此類情況，請注意與證監(jiān)會溝通，并向技術(shù)部咨詢?nèi)绻龅酱祟惽闆r，請注意與證監(jiān)會溝通，并向技術(shù)部咨詢 應取得發(fā)行人管理層關于該差異比較表中所列差異合理性的聲明書應取得發(fā)行人管理層關于該差異比較表中所列差異合理性的聲明書 日期與審計報告日一致日期與審計報告日一致17第17頁/共23頁第十七頁，共24頁。發(fā)審會會后事項的有關專業(yè)發(fā)審會會后事項的有關專業(yè)(zhuny)(zhuny)意見意見

37、 主要依據(jù)主要依據(jù) 關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知（證監(jiān)發(fā)行字（證監(jiān)發(fā)行字200215號，以下簡稱號，以下簡稱“15號文件號文件”）第二條規(guī)定：擬）第二條規(guī)定：擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后事項的，應于該事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及

38、相關專業(yè)業(yè)(zhuny)中介機構(gòu)應對重大事項發(fā)表專業(yè)中介機構(gòu)應對重大事項發(fā)表專業(yè)(zhuny)意見。意見。 15號文件第四條規(guī)定：擬發(fā)行公司在刊登招股說明書或招股意向書的號文件第四條規(guī)定：擬發(fā)行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前一工作日，應向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書前一工作日，應向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書（封卷稿）之間是否存在差異，主承銷商與招股說明書或招股意向書（封卷稿）之間是否存在差異，主承銷商及相關專業(yè)及相關專業(yè)(zhuny)中介機構(gòu)應出具聲明和承諾。中介機構(gòu)應出具聲明和承諾。 股票發(fā)行審核標準備忘錄第股票發(fā)行審核標準備忘

39、錄第5號號關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程（以下簡稱公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程（以下簡稱“5號備忘錄號備忘錄”）規(guī)定：公司發(fā)行前，審核員應督促發(fā)行人提供會后重大事項說明，要規(guī)定：公司發(fā)行前，審核員應督促發(fā)行人提供會后重大事項說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)求主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)生重大事項分別出具專業(yè)(zhuny)意見意見18第18頁/共23頁第十八頁，共24頁。發(fā)審會會后事項發(fā)審會會后事項(shxing)(shxing)的有關專業(yè)

40、意見（續(xù)）的有關專業(yè)意見（續(xù)） 目前的實務操作目前的實務操作 在公開發(fā)行前在公開發(fā)行前2周左右提交第一次的會后事項專項意見周左右提交第一次的會后事項專項意見 在證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人的當日或者發(fā)行公司刊登招股說明書（招股在證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人的當日或者發(fā)行公司刊登招股說明書（招股意向書）的前一個工作日中午意向書）的前一個工作日中午12：00以前提交第二次的會后事項專項意見以前提交第二次的會后事項專項意見 注意事項注意事項 在出具會后事項專項意見之前，我們應當事先與保薦人和證監(jiān)會有關人士在出具會后事項專項意見之前，我們應當事先與保薦人和證監(jiān)會有關人士(rnsh)溝通，確定是否確實需要出具溝

41、通，確定是否確實需要出具 實務中，由于證監(jiān)會對實務中，由于證監(jiān)會對IPO發(fā)行節(jié)奏的調(diào)節(jié)等原因，也可能會存在已經(jīng)通發(fā)行節(jié)奏的調(diào)節(jié)等原因，也可能會存在已經(jīng)通過發(fā)審會審核的企業(yè)（通稱為過發(fā)審會審核的企業(yè)（通稱為“已過會企業(yè)已過會企業(yè)”）在）在“過會過會”之后較長時間之后較長時間仍未能取得證監(jiān)會的發(fā)行核準批文的情況。對這類企業(yè)，須認真按照有關仍未能取得證監(jiān)會的發(fā)行核準批文的情況。對這類企業(yè)，須認真按照有關要求，對發(fā)行人相關期后、會后事項進行認真核查要求，對發(fā)行人相關期后、會后事項進行認真核查 本手冊附件所示的會后事項聲明書中所涉及的事項，是我們從本手冊附件所示的會后事項聲明書中所涉及的事項，是我們從5號備忘錄號備忘錄所列的會后事項中根據(jù)我們的工作范圍和內(nèi)容選取出來的我們確有能力對所列的會后事項中根據(jù)我們的工作范圍和內(nèi)容選取出來的我們確有能力對其發(fā)表意見的事項。我們沒有能力對全部其發(fā)表意見的事項。我們沒有能力對全部17項會后事