三種業(yè)績補償方案計劃

1、三種地信行業(yè)并購業(yè)績承諾補償方案1、 產(chǎn)業(yè)并購 歐比特收購繪宇智能涉足測繪業(yè)。四維圖新收購杰發(fā)科技，車載導(dǎo)航芯片+車載信息娛樂芯片業(yè)務(wù)相結(jié)合，布局汽車前裝業(yè)務(wù)。北斗星通參股杭州凱立通信，加強手持智能終端業(yè)務(wù)。歐比特億元收購繪宇智能100%股權(quán)，繪宇智能采用未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法估值，較凈資產(chǎn)賬面價值增值率達2,%。四維圖新億元收購杰發(fā)科技100%股權(quán)，杰發(fā)科技“輕資產(chǎn)”模式采用收益法估值增值率達到%。北斗星通全資子公司佳利電子4550萬元收購杭州凱立通信35%股權(quán)，凱立通信按照2015年實際凈利潤和2016預(yù)測凈利潤平均值的12倍估值億元，評估增值率達到了858%。二、業(yè)績承諾 業(yè)績承諾表單位：萬元

2、業(yè)績承諾2015（實際）201620172018合計繪宇智能84035004500570013700杰發(fā)科技-1142318665227983029071753凱立通信464170022103910杰發(fā)科技利潤波動明顯:2013年營收130萬，管理費用246萬元，虧損247萬，2014年營收49353萬元，管理費用8800萬，盈利19987萬元，2015年1-11月營收35301萬元，管理費用36461萬元，虧損11423萬元。三、補償方案1、先向標的公司原股東支付交易價款，當期利潤未完成當年承諾利潤偏差較小，以內(nèi)按承諾業(yè)績和實際業(yè)績之差補償上市公司如（1），如果真是業(yè)績與承諾業(yè)績偏差較大，則

3、按比例補償上市公司支付的交易對價如（2）。歐比特收購繪宇智能業(yè)績補償方案： （1）、在利潤補償期內(nèi)任一會計年度，期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)小于截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)，且當期期末累計承諾凈利潤數(shù)之差額小于該期累計承諾凈利潤數(shù)的10%（含10%）：當期應(yīng)補償金額=截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)-已補償?shù)睦麧櫜铑~。 （2）、當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)同截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)之差額超過截至當期累計承諾凈利潤數(shù)的 10%（不含 10%）。當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×標的資

4、產(chǎn)交易價格已補償金額。2、先確定交易對價，上市公司將收購現(xiàn)金對價支付到共管賬戶，然后根據(jù)業(yè)績承諾完成情況調(diào)整支付對價（規(guī)定最高額度），在承諾期截止后根據(jù)調(diào)整后的交易價格成交。 四維圖新收購杰發(fā)科技業(yè)績補償方案：如果杰發(fā)科技在業(yè)績承諾期間三年累計實際凈利潤與三年累計預(yù)測凈利潤存在差異，則本次交易對價按照下述方式進行調(diào)整： 調(diào)整后的交易對價 = 原交易對價（即 億元） × 三年累計實際凈利潤 ÷ 三年累計預(yù)測凈利潤；根據(jù)上述計算公式計算，交易對價調(diào)增金額最高不超過 億元且不超過三年累計實際凈利潤扣減三年累計預(yù)測凈利潤的差額，調(diào)減金額最高不超過億元。前述交易對價調(diào)增或調(diào)減金額，由

5、杰發(fā)科技目前的全體股東按其所持杰發(fā)科技的股權(quán)比例享有或承擔。 四維圖新應(yīng)于 2019 年 5 月 31 日之前將依據(jù)上述對價調(diào)整公式計算的交易對價扣除已支付對價后的差額，支付至杰發(fā)科技原股東賬戶。支付的資金優(yōu)先從上述共管賬戶中支付，在該等款項支付完畢后，若共管賬戶中仍有剩余金額，則應(yīng)當立刻釋放該等金額至上市公司指定的賬戶（共管賬戶中產(chǎn)生的利息由上市公司單方所有）。 3、 先參股標的公司，其完成當年業(yè)績承諾時，再收購其部分股權(quán)，完成全部業(yè)績承諾時，收購剩余股權(quán)。如業(yè)績偏差較大，原股東回購股權(quán)。 北斗星通子公司佳利電子收購凱利通信業(yè)績補償方案： （1）當年利益調(diào)整機制 以 A（A=累計實現(xiàn)扣非凈利

6、潤總額/累計承諾扣非凈利潤總額）作為調(diào)整基礎(chǔ)，具體如下： 當 A 在 90%（含）110%之間（含），不做價格調(diào)整； 當 A 大于 110%時，超額部分的 30%用作對核心人員的獎勵； 當 A 在 70%（含）-90%，則佳利電子享有按照承諾累計實現(xiàn)扣非凈利潤總額35%分紅權(quán)益。 當 A 小于 70%時，佳利電子有權(quán)要求陶祖南贖回股份，陶祖南承諾當佳利電子要求陶祖南回購佳利電子所持的凱立通信股權(quán)時，陶祖南需回購佳利電子所持的凱立通信股權(quán)?；刭弮r格為：出資額+按照每個自然年度 8%比例計算的資金使用成本。 （2）若凱立通信完成 2016 年業(yè)績承諾目標，佳利電子將啟動對凱立通信股權(quán)的第二輪收購，收購比例不低于 16%，不超過 25%，具體事項以雙方另行協(xié)商后簽署的協(xié)議為準。若凱立通信完成 2017 年業(yè)績承諾目標，佳利電子將啟動對凱立通信剩余股權(quán)的收購，對凱立通信的估值原則上不低于 2017 年度扣非凈利潤的 15 倍，同時結(jié)合前二次的估值進行適當調(diào)整，具體事項以雙方另行協(xié)商后簽署的協(xié)議為準。 4、