公司型基金《資本招募說明書》

1、一、公司型基金資本招募說明書基金名稱資本招募說明書發(fā)起人機構(gòu)名稱：法定代表人：辦公地址：聯(lián)系電話：傳真：郵政編碼：編制日期：重 要 提 示本基金管理人保證資本招募說明書的內(nèi)容真實、準確、完整?；鸸芾砣艘勒浙”M職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金資產(chǎn)，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。目前我國資本市場、市場主體及市場規(guī)則不夠成熟，有關(guān)產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)法規(guī)和政策尚未公布，特提醒投資者予以關(guān)注。本基金的基金管理人基金管理公司名稱已經(jīng)依法設(shè)立?；鹜顿Y有風險，投資者投資于本基金前應認真閱讀本資本招募說明書。股權(quán)投資企業(yè)備案管理部門對本股權(quán)投資企業(yè)和/或受托管理機構(gòu)的備案，不表明其對基

2、金的價值和收益做出實質(zhì)性的判斷或保證，也不表明投資于本基金不存在風險。本資本招募說明書適用于基金名稱的本次募集工作。本基金是根據(jù)本資本招募說明書所載明的資料進行募集的，基金管理人沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本資本招募說明書中載明的信息，或?qū)Ρ灸技f明作任何解釋或者說明。1.釋義在資本招募說明書中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1“基金”、“本基金”，指基金名稱。1.2“基金公司”指基金公司名稱（基金公司的名稱最終以工商登記機關(guān)核準的名稱為準）。1.3“基金章程”，指基金公司名稱章程。1.4“募集說明書或本募集說明書”，指基金募集說明書。1.5“國家主管部門或國家

3、發(fā)展改革委”，指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會。1.6“基金委托人”，指托管銀行名稱。1.7“基金管理人、基金管理公司或管理公司”，指基金管理公司名稱。1.8“基金投資者”，指在基金募集期內(nèi)簽署基金認購承諾書或意向書，承認認繳基金公司出資額和/或在基金存續(xù)期內(nèi)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和基金章程成為基金公司股東的機構(gòu)。1.9“基金股東”，指依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和基金章程，對基金公司進行出資并在工商登記機關(guān)登記為基金公司股東的基金投資者。1.10“管理協(xié)議”，指基金公司名稱基金管理協(xié)議。1.11“托管協(xié)議”，指基金公司名稱基金托管協(xié)議。1.12“存續(xù)期”，指基金成立至終止之間的期限。1.13“承諾投資金額

4、”或“承諾認購金額”，指基金投資者簽署基金認購承諾書或意向書時承諾投資的金額或基金投資者簽訂基金出資人協(xié)議時承諾投資的金額。1.14“基金收益”，指基金投資所得紅利、股息、債券利息、銀行存款利息、轉(zhuǎn)讓投資所得及其他合法收入。1.15“基金的關(guān)聯(lián)交易”，指基金管理人以基金資產(chǎn)進行投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等運作事宜涉及與基金關(guān)聯(lián)方形成的交易事項。1.16“元”，指人民幣元。2.基本基金信息名稱：基金名稱組織形式：投資目標：投資區(qū)域：投資行業(yè)：注冊地：基金主要發(fā)起人：基金管理人：基金托管人：資本規(guī)模：元募集方式：以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集認繳出資：單個投資者的最

5、低出資金額不低于萬元存續(xù)期限：年基金募集時間：年月日至年月日，根據(jù)需要可適當延長。投資決策委員會：基金管理公司設(shè)投資決策委員會，主要由基金管理公司的核心專業(yè)管理人員構(gòu)成專家顧問委員會：基金管理公司設(shè)專家顧問委員會，由基金發(fā)起人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士構(gòu)成，主要為基金的投資決策提供專業(yè)咨詢意見3.基金的管理人和管理團隊3.1 管理人概況名稱：注冊地址：辦公地址：法定代表人：設(shè)立日期：組織形式：注冊資本：存續(xù)期限：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：傳真：管理人名稱作為一家專業(yè)的基金管理公司，將通過募集社會資金設(shè)立本基金，并作為本基金的管理人，選擇符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)進步的企業(yè)或項目予以投資，

6、支持中國產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和繁榮?；鸸芾砉緦⒊浞掷酶鞴蓶|在行業(yè)研究、投資管理、基金運作以及客戶資源等方面的優(yōu)勢，按照規(guī)范化構(gòu)建良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制系統(tǒng)、投資管理體系，追求穩(wěn)定、持久和卓越的投資回報。管理人股東甲、管理人股東乙與管理人股東丙于年月日投資設(shè)立了管理人名稱。其中，出資萬元，出資比例為%；出資萬元，出資比例為%；出資，出資比例為%。3.2基金管理人股東情況介紹（1）管理人股東甲的基本情況（2）管理人股東乙的基本情況（3）管理人股東丙的基本情況3.3 管理人的組織架構(gòu)管理人各職能部門的主要職責如下：（1）投資管理部：主要負責項目投資、項目跟蹤管理以及項目的退出。（2）市場營銷部：主

7、要負責營銷、募集和品牌推廣工作。（3）研究部：主要負責產(chǎn)品設(shè)計、行業(yè)投資資訊的整理等為基金投資和管理提供參考依據(jù)的工作。（4）財務(wù)部：主要負責管理人的財務(wù)核算、資金保障工作。（5）風控合規(guī)部：主要負責基金運作過程中的風險管理，負責對基金投資項目的立項、上投資決策委員會前的風險控制、項目管理及退出的風險管理，出具風險控制報告，獨立發(fā)表風險控制意見。負責有關(guān)法律合規(guī)工作。（6）綜合發(fā)展部：主要負責管理人的行政事務(wù)以及后勤保障工作。3.4管理人的投資團隊3.5管理人的專家顧問3.6管理人董事會、監(jiān)事會、投資決策委員會、顧問委員會（1）基金管理人的董事會基金管理人的董事會由人組成?；鸸芾砣硕鲁蓡T及

8、總經(jīng)理個人背景如下：（2）基金管理人的監(jiān)事會基金管理人的監(jiān)事會由人組成。（3）基金管理人的投資決策委員會基金管理公司設(shè)投資決策委員會，主要由基金管理公司的核心專業(yè)管理人員構(gòu)成。（4）基金管理人的專家顧問委員會董事會下設(shè)專家顧問委員會，專家顧問委員會由行業(yè)有名望有影響力的專家組成。4.基金對投資人的出資認繳要求基金對投資人的出資認繳要求如下：（1）投資者人數(shù)不超過人；（2）單個投資者的最低出資金額不低于萬元；（3）投資人應為依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的實體；（4）所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資，所有投資者均不得采取委托某個投資者代持的方式投資于本基金。5.基金的組織框架與管理5.1

9、基金的組織框架基金名稱采用有限責任公司的組織形式。（1）管理人管理人名稱作為基金管理人，負責管理基金的投資業(yè)務(wù)。關(guān)于管理人及管理團隊信息詳見本資本招募說明書第3部分（基金的管理人和管理團隊）。（2）股東會基金公司股東由全體股東構(gòu)成，是基金公司的議事機構(gòu)。股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度召開一次，其內(nèi)容為主要溝通信息及報告投資情況。臨時會議主要討論基金章程規(guī)定的特定事項。（3）董事會基金公司設(shè)董事會，其成員為人，董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事會以及董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由基金章程規(guī)定。（4）投資決策委員會基金管理人組建投資決策委員會，委員會定期召開會議，在緊急情況下可召開臨

10、時會議。投資委員會的主要工作是確定基金的項目投資事宜。（6）約束機制基金的投資決策由投資委員會做出；對于存在潛在利益沖突或超過投資限制的投資事項，投資委員會批準后，須報咨詢委員會進行討論。對于基金的重大事項，應根據(jù)基金章程規(guī)定由股東會審議通過。5.2 基金擬任高級管理人員的基本信息5.3 資產(chǎn)托管情況（1）托管機構(gòu)的基本信息名稱：住所：經(jīng)營范圍：經(jīng)營期限：法定代表人：辦公地址：郵政編碼：聯(lián)系電話：聯(lián)系人：注冊資本：（2）基金的資產(chǎn)托管安排托管機構(gòu)的基本職責：托管操作原則：6.基金的投資6.1 投資領(lǐng)域基金將主要投資于領(lǐng)域的企業(yè)。6.2 投資策略基金的投資策略為:（1）投資項目多樣化；（2）以財

11、務(wù)回報作為主要業(yè)績參考指標；（3）爭取在所投資項目中的話語權(quán)；（4）注意投資組合的匹配。6.3 投資方式基金資金以股權(quán)投資方式以及中國法律、國家主管部門允許的其他方式進行投資?；鸬拈e置資金僅限于投資低風險、流動性強的投資產(chǎn)品，包括但不限于銀行存款、政府債券及法律、法規(guī)允許投資的其他產(chǎn)品等?；鹬荒芡顿Y與管理人篩選的投資項目；基金投資者必須通過管理人推薦投資項目。6.4 投資限制未得到董事會的事先批準，基金不得對同一投資組合公司進行超過基金總認繳出資額%的投資?；饘⒉坏迷诙壥袌錾弦垣@取短期差價為目的的投機性買賣上市股票。6.5 投資決策程序獨立的投資決策委員會將負責基金的投資決定。投資決策

12、程序包括：項目篩選和立項、盡職調(diào)查、定性和定量分析、形成初步投資意見、投資決策。投資決策的主要依據(jù)有：（1）有關(guān)法律、法規(guī)、國家發(fā)展改革委規(guī)范性要求和本基金相關(guān)協(xié)議、文件的有關(guān)規(guī)定；（2）國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境及其對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的影響；（3）財政政策、貨幣政策、產(chǎn)業(yè)政策；（4）行業(yè)、地區(qū)發(fā)展狀況。6.6 投資后的持續(xù)監(jiān)控投資后的被投資企業(yè)管理包括兩個主要方面：風險管理和增值服務(wù)。風險管理通常涉及對被投企業(yè)的日常拜訪、預算管理和運營業(yè)績跟蹤，充分了解被投企業(yè)的經(jīng)營狀況，并與投資預期進行比較，進而發(fā)現(xiàn)潛在問題，然后同管理層緊密配合共同解決問題和規(guī)避風險。投資管理團隊將利用其行業(yè)知識和管理能力為被投企業(yè)提供有

13、效的增值服務(wù)。6.7 投資風險防范基金將建立項目評審、投資決策、風險控制、資產(chǎn)托管、后續(xù)管理、應急處置等業(yè)務(wù)流程，制定風險預算管理政策及危機解決方案，實行全面風險管理和持續(xù)風險監(jiān)控，防范操作風險和道德風險。6.8 投資退出（1）首次公開發(fā)行股票并上市首次公開發(fā)行股票并上市是指基金通過被投資企業(yè)的股票首次公開發(fā)行上市，在二級市場出售基金所持有的股權(quán)，以實現(xiàn)退出并增值，（2）出售股權(quán)出售股權(quán)有兩種方式，一種是將所持股份轉(zhuǎn)讓給其他基金其實質(zhì)是基金通過非公開市場出售其所持股權(quán)，從而實現(xiàn)投資退出；另一種出售股權(quán)方式就是借助于所投資企業(yè)被整體受夠?qū)崿F(xiàn)投資退出。（3）回購基金在對企業(yè)進行投資時，通過在投資協(xié)

14、議中約定當被投資企業(yè)在一定期限內(nèi)未實現(xiàn)上市或未滿足一定條件時，以約定的價格由被投資企業(yè)或被投資企業(yè)的實際控制人、控股股東回購或收購基金所持有的股權(quán)，以實現(xiàn)投資退出。（4）清算對投資項目結(jié)束清算后進行收益分配。7.基金的資產(chǎn)基金的資產(chǎn)范圍包括投資人對基金的出資，以及基金利用該等出資進行投資活動而形成的全部資產(chǎn)?；饘栏癜凑栈鸸菊鲁桃?guī)定的投資和分配方式及程序?qū)鹳Y產(chǎn)進行處置?；鸬馁Y產(chǎn)獨立與管理人以及托管機構(gòu)的固有資產(chǎn)。8.基金的收益、費用、業(yè)績報酬支出與分配8.1收益的構(gòu)成基金所回收的資金包括三個部分：第一部分，基金因其投資而獲得的股息、利息以及其他分配所產(chǎn)生的當期現(xiàn)金收益；第二部分，基

15、金因處置任何投資項目的全部或部分而取得的現(xiàn)金；第三部分，基金的其他合法收入。8.2收益的分配基金取得投資收益后，應每年進行兩次分配，分配方式包括但不限于利潤分配、依法同比例減少公司注冊資本等。對于基金所回收的資金，按下列原則和順序進行分配：（1）如該項目年化收益率達到%/年以上的，則投資本金和年化收益率為%/年的優(yōu)先回報部分，由基金公司享有。超過部分按照%/的績效分成比例提取給基金管理人，存入共管賬戶，其余%由基金公司享有?；鸸舅@得的投資本金、優(yōu)先回報和績效分成首先用于滿足歸還基金的投資本金，然后歸還優(yōu)先回報。本處的年化收益率就是指該項目的收益率以年化計算為多少。（2）在基金存續(xù)期內(nèi)，每

16、年12月31日為回收資金分配的調(diào)整日，按照基金成立之日至調(diào)整日時已處置投資項目的年化收益率情況，按前述標準計算調(diào)整日基金管理人和基金公司應當取得的績效分成金額。（3）自基金成立日至調(diào)整日，若基金回收的資金不足其按約定應取得的投資本金和優(yōu)先回報，則基金管理人應該以截至調(diào)整日累計計提的績效分成為限對該等不足部分進行補償。（4）當基金公司累計收回的資金以達到其全部認繳出資的%，基金管理人可于該條件成就之日起五日內(nèi)提取調(diào)整后的共管賬戶累計余額的%。（5）當基金公司累計收回的資金已歸還其全部認繳出資的%，同時基金累計退出項目的年化收益率達到%，共管賬戶取消?；鸸芾砣撕突鸸驹诠补苜~戶取消之前需按照績

17、效分成的原則對累計實現(xiàn)的績效分成進行調(diào)整。（6）在此之后產(chǎn)生的基金所回收的資金在依法扣除相關(guān)款項后按照的比例在基金管理人和基金公司之間進行分配。8.3 管理費用支出自首次交割日起、在整個基金存續(xù)期限內(nèi)，每年分兩期向管理人支付管理費。投資期內(nèi)，基金每年應支付的管理費為基金認繳出資額總和的%；投資期結(jié)束后，基金每年應支付的管理費為基金實繳出資額中于應付管理費之日用于分擔基金尚未變現(xiàn)的項目投資的投資成本之和的%。8.4 設(shè)立費用及需要基金承擔的其他費用基金應負擔所有與基金的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用。8.5 虧損彌補方式由于本基金主要進行長期股權(quán)投資，存在獲得巨大盈利和出現(xiàn)虧損的可能性

18、，當出現(xiàn)虧損時，由各合伙人按照基金章程的規(guī)定進行分擔。9.基金的稅賦本基金依照國家有關(guān)稅收規(guī)定納稅。10.基金的解散與清算10.1 基金應當解散的情形（1）按基金章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；（2）基金股東會決議解散；（3）因基金合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者撤銷；（5）人民法院按照中華人民共和國公司法第183條的規(guī)定予以解散；（6）法律法規(guī)、國家主管部門及基金章程規(guī)定的其他情況。10.2 基金的清算（1）基金清算組基金解散的，應有解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組?；鹎逅憬M成員由公司股東組成。公司清算組可以聘請必要的工作人員?；鹎逅憬M負責基金資產(chǎn)的保管、清理、估

19、價、變現(xiàn)和分配，編制基金清算報告?；鹎逅阈〗M可以依法進行必要的民事活動。（2）清算程序清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財查清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用；支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，

20、按股東實繳的出資比例分配給股東。（3）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁決宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。（4）清算費用清算費用是指基金清算組在進行基金清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由基金清算組從基金資產(chǎn)中支付。（5）清算的公告公司清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，報股東會或人民法院確認。清算組應當自股東會或人民法院對清算報告確認之日起30日內(nèi)依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。（6）清算賬冊及文件的保存基金清算賬冊及有關(guān)文件由基金托管人保存20年以上。11.風險提示本基金只適合具備足夠風險承受能力的投資人。此部分提及的因素均將給基金的表現(xiàn)帶來負面影響，投資人應仔細閱讀此部分內(nèi)容并在充分考慮的基礎(chǔ)上作出投資決策。此部分提及的風險因素并未涵蓋股權(quán)投資及本基金的全部風險。投資人在做出投資決策前應向自己的財務(wù)、稅法和法律顧問尋求更多關(guān)于風險的建議。投資于本基金的風險包括但不限于：本部分應全面、準確、如實地揭示基金在設(shè)立和投資運作各環(huán)節(jié)的風險因素，包括可能存在的法律與政策風險。12.信息披露12.