定向發(fā)行股票注意事項

1、 ( 201 ( 2016 6年年2 2月月) )新三板掛牌公司定向發(fā)行股票的新三板掛牌公司定向發(fā)行股票的流程及注意事項流程及注意事項目錄目錄一、發(fā)行準備工作二、股票發(fā)行流程三、股票發(fā)行其他注意事項一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作基本理念基本理念小額、快速、靈活發(fā)行條件發(fā)行條件不設(shè)財務(wù)指標限售安排限售安排新增股份不強制限售發(fā)行間隔發(fā)行間隔前次股票發(fā)行的新增股份登記手續(xù)完成后才能啟動下次定增發(fā)行定價發(fā)行定價市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可以進行詢價 注： 2015年10月29日股轉(zhuǎn)公司發(fā)布掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（二）連續(xù)發(fā)行的通知：擬連續(xù)發(fā)行股票的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)在前一次股票發(fā)行的新

2、增股份登記手續(xù)完成后，才能召開董事會審議下一次股票發(fā)行方案。掛牌公司股票發(fā)行在取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函后，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向中國結(jié)算申請辦理新增股份登記手續(xù)。掛牌公司股票發(fā)行后，股東人數(shù)累計超過200人股東人數(shù)已超過200人的掛牌公司，發(fā)行股票200人的認定：召開股東大會的股權(quán)登記日掛牌公司股票發(fā)行后，股東人數(shù)累計不超過200人核準核準豁免核準豁免核準一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作5一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作超超200200人掛牌公司定向發(fā)行申請文件目錄人掛牌公司定向發(fā)行申請文件目錄第一章第一章定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件11 申請人關(guān)于定向發(fā)行的申

3、請報告12 定向發(fā)行說明書13 申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議14 申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議第二章第二章定向發(fā)行推薦文件定向發(fā)行推薦文件21 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告第三章第三章證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件31 申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告32 法律意見書33 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行備案文件目錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行備案文件目錄第一部分第一部分 要求披露的文件要求披露的文件11 股票發(fā)行方案 12 股票

4、發(fā)行情況報告書 13 公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會決議 14 公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會決議 15 股票發(fā)行認購公告 16 主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見 17 股票發(fā)行法律意見書 18 具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)審計或評估報告（不適用）一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作第二部分第二部分 不要求披露的文件不要求披露的文件21 備案登記表22 股票發(fā)行備案報告 23 認購合同或認購繳款憑證 24 掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書 25 本次股票發(fā)行的驗資報告26 資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（不適用）27 資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所需行業(yè)資質(zhì)的資質(zhì)證明或批準文

5、件（不適用）28 簽字注冊會計師、律師或者資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件29 要求報送的其他文件（不適用）發(fā)行對象公司現(xiàn)有股東公司現(xiàn)有股東公司董事、監(jiān)事、高級管理人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員核心員工核心員工合格投資者合格投資者法人機構(gòu)：500萬注冊資本自然人：500萬證券資產(chǎn)+2年證券投資經(jīng)驗或?qū)I(yè)背景或者培訓(xùn)經(jīng)歷合伙企業(yè)：500萬實繳出資資產(chǎn)管理計劃等金融產(chǎn)品或資產(chǎn)股東大會 審議批準董事會提名公示并征求意見監(jiān)事會發(fā)表意見不超過35人一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作1 1、確定發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍、確定發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍（1）先確認老股東是否有優(yōu)先認購權(quán)，如章

6、程已明確，根據(jù)章程定；如未明確視同有。 有優(yōu)先認購權(quán)的應(yīng)明確是否參與優(yōu)先認購。 有優(yōu)先認購權(quán)的處理方案：1）.打印最新的股東名冊，簽署放棄優(yōu)先認購及截至到股權(quán)登記日不予轉(zhuǎn)讓的承諾，以確保發(fā)行中不出意外；2）.根據(jù)未確認的股東，倒算出最大優(yōu)先認購空間，預(yù)留，這種主要是針對做市轉(zhuǎn)讓的公司。 一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作注：* 根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則第八條，掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認購。* 公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，對于無優(yōu)先認購安排的發(fā)行方案一定要考慮該項安排是否符合公司章程的規(guī)定，是否需要召開股東大會

7、修改相應(yīng)條款。（2）核心員工的認定需根據(jù)管理辦法第三十九條的要求進行認定并披露。董事會決議、監(jiān)事會決議和股東大會決議中均應(yīng)列明核心員工名單。 核心員工認定和股票發(fā)行的董事會、股東大會可以放在一次，節(jié)省時間。 【案例：恒遠利廢2015年第一次股票發(fā)行、同智科技】一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作（3）對與公司達成投資意向投資者，應(yīng)符合管理辦法和投資者適當(dāng)性管理細則對于投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定。 準備好投資者符合適當(dāng)性條件的相關(guān)底稿，機構(gòu)提供營業(yè)執(zhí)照；自然人提供身份證復(fù)印件、符合投資者適當(dāng)性條件的證明。一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作 （4）對于公司股票認購對象的機構(gòu)投資者及在冊法人股東，應(yīng)核查確認是

8、否按照證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。若存在私募投資基金，原則上必須備案后才能參與認購?！具h航科技、合銳賽爾】 2015年3月20日,股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了關(guān)于加強參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函文件，明確規(guī)定：一：發(fā)行準備工作 一：發(fā)行準備工作注：私募基金等相關(guān)金融產(chǎn)品的備案情況【案例：關(guān)于北京九恒星科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的反饋意見】 申請材料顯示，部分金融產(chǎn)品管理人的基本情況披露不充分，部分金融產(chǎn)品備案情況披露存在顯著錯誤，且存在私募基金管理人等機構(gòu)投資者以自有資金投資的情況

9、。請申請人以表格或其他能夠清晰反映實際情況的形式，逐項補充披露參與本次定向發(fā)行的投資者的相關(guān)情況，其中：（1 1）認購人如為金融產(chǎn)品，須披露金融產(chǎn)品及其管理人的）認購人如為金融產(chǎn)品，須披露金融產(chǎn)品及其管理人的有關(guān)信息，包括并不限于金融產(chǎn)品和管理人的性質(zhì)、設(shè)立時間、設(shè)立經(jīng)過審批或備案情有關(guān)信息，包括并不限于金融產(chǎn)品和管理人的性質(zhì)、設(shè)立時間、設(shè)立經(jīng)過審批或備案情況等；（況等；（2 2）認購本次發(fā)行的私募基金等投資者如尚未完成登記備案手續(xù)，須披露目前）認購本次發(fā)行的私募基金等投資者如尚未完成登記備案手續(xù)，須披露目前的辦理進度，并承諾投資者在認購股份前應(yīng)當(dāng)完成登記備案程序；（的辦理進度，并承諾投資者在

10、認購股份前應(yīng)當(dāng)完成登記備案程序；（3 3）認購人為使用）認購人為使用自有資金進行投資的機構(gòu)投資者，須披露投資者主體資格合規(guī)性、資金來源的核查方法自有資金進行投資的機構(gòu)投資者，須披露投資者主體資格合規(guī)性、資金來源的核查方法和核查結(jié)論。和核查結(jié)論。請主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見。（5）發(fā)行對象如有券商，應(yīng)明確發(fā)行股份是否為做市庫存股（股轉(zhuǎn)公司出函進行股份登記時，一旦登記為做市股就不能再轉(zhuǎn)到自營，兩者后續(xù)是不能相互轉(zhuǎn)換的），并且要明確說明是否嚴格遵循內(nèi)控制度和業(yè)務(wù)隔離制度?！景咐汉炅δ茉础浚?）明確核查發(fā)行對象與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（7 7）股權(quán)代持問題）股權(quán)代持問題 核查在冊股東及新增投資

11、者是否存在股權(quán)代持，并發(fā)表意見。 【案例：百正新材，富特股份，三金科技】一：發(fā)行準備工作（8）：持股平臺不得參與掛牌公司定增持股平臺不得參與掛牌公司定增 2015年11月24日中國證監(jiān)會發(fā)布了非上市公眾公司監(jiān)管問答定向發(fā)行（二） 根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法相關(guān)規(guī)定，單純以認購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中

12、金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知（財金201097 號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。 2015年12月17日股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了關(guān)于非上市公眾公司監(jiān)管問答定向發(fā)行（二）適用有關(guān)問題的通知，細化了上述規(guī)定。一：發(fā)行準備工作關(guān)于持股平臺和股權(quán)代持問題的反饋案例關(guān)于持股平臺和股權(quán)代持問題的反饋案例一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作18認購方式現(xiàn)金：經(jīng)具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告非現(xiàn)金資產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)：經(jīng)具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計非股權(quán)資產(chǎn)：經(jīng)具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估2 2、認購方式、認購方式中介機構(gòu)的資質(zhì)問題：

13、寧夏上陵牧業(yè)股份有限公司2015年以股權(quán)資產(chǎn)認購發(fā)行股票，且以資產(chǎn)評估結(jié)果為定價依據(jù)，但原評估機構(gòu)北京中瑞資產(chǎn)評估有限公司無相關(guān)資格，因此原發(fā)行方案及已進行的相關(guān)審批程序全部作廢重來。一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作 （1）市場化定價，可以與特定對象協(xié)商與特定對象協(xié)商談判，也可以進行詢價關(guān)注發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，特別關(guān)注發(fā)行股票前是否存在發(fā)行股份及其發(fā)行價格，關(guān)注是否有交易記錄，特別是做市價格記錄。 注：2016年1月22日證監(jiān)會關(guān)于場外機構(gòu)和互聯(lián)網(wǎng)平臺開展新三板掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行等活動的新聞發(fā)布會指出，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓（含發(fā)布掛牌公司股票買賣意向信

14、息）的唯一合法平臺，其它任何市場機構(gòu)不得組織該類交易行為和股票買賣意向信息的發(fā)布。掛牌公司應(yīng)嚴格遵守法律法規(guī)，規(guī)范履行信息披露義務(wù)，公開披露的信息應(yīng)第一時間在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定平臺發(fā)布，不得通過任何場外信息平臺公開發(fā)布定向發(fā)行信息，不得通過場外信息平臺等網(wǎng)絡(luò)形式，向不特定對象發(fā)布定向發(fā)行信息或在不特定對象中尋找定向發(fā)行潛在認購者。目前掛牌公司轉(zhuǎn)讓意向平臺預(yù)計將于2016年2月份正式上線運行。一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作【案例：中科招商，在未通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺披露融資具體方案的情況下，向媒體透漏融資的具體細節(jié)構(gòu)成信息披露違規(guī)，于2015年11月5日被采取監(jiān)管措施】（2）關(guān)于本次股票發(fā)

15、行是否適用股份支付。按照企業(yè)會計準則第11號股份支付、掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答股份支付的相關(guān)規(guī)定判斷是否適用股份支付以及適用股份支付的財務(wù)處理。從發(fā)行對象、發(fā)行目的、股票的公允價值和結(jié)論四個方面進行說明：【股份支付案例：凱英信業(yè)】（是否適用券商都要發(fā)表意見）一：發(fā)行準備工作應(yīng)先聘中介機構(gòu)，會所、律所；會所需要資質(zhì)，出驗資報告律所：除法律意見書，同時從法律角度把關(guān)整個發(fā)行過程的相關(guān)協(xié)議文件（1）對賭條款 僅允許投資者與現(xiàn)有股東之間的對賭 ； 披露對賭條款，主辦券商、律師發(fā)表意見； 謹慎業(yè)績預(yù)測，有業(yè)績預(yù)測必要提示風(fēng)險； 股轉(zhuǎn)反饋案例：【案例：藍海駱駝2015年5月發(fā)股票發(fā)行方案，6月3日重新

16、開董事會修改認購合同涉及的對賭條款，11月底才拿到函】【案例：確信信息6月11日發(fā)行方案，8月6日反饋，11月份才拿到函】【案例：佳成科技2015年8月發(fā)方案，11月份拿到函，定增反饋后通過】3、起草股份認購合同一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作 （2）其他特殊投資條款 判斷標準：是否與公司法對于股份有限公司公司治理、利潤分配和股東權(quán)利等方 面的強制性規(guī)定相沖突【案例：某掛牌公司的認購協(xié)議規(guī)定，會計師事務(wù)所必須有該認購對象來指定】 (3)如發(fā)行股份有自愿限售情形，企業(yè)與投資者約定的股份限售條款須有可操作性。并提供相應(yīng)自愿限售材料（案例：同智科技）。 自愿限售（涉及此事項需要備案時

17、提交兩份文件-據(jù)7月23日發(fā)的自愿限售的文件）XXX股份有限公司及相關(guān)股東關(guān)于提請協(xié)助出具限售股份登記函的申請書和XXX證券公司關(guān)于XXX股份有限公司自愿限售股份申請限售登記的審查意見一：發(fā)行準備工作一：發(fā)行準備工作 （4）合同簽署時間：發(fā)行對象確定的召開董事會之前；發(fā)行對象不確定的在股東大會當(dāng)天或之后；（5）合同簽署主體：注意合同的相對性、授權(quán)簽署的要附上授權(quán)委托書某掛牌公司合同簽署主體為：某投資公司或其關(guān)聯(lián)方加兜底條款：違反法律法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的條款無效。二、股票發(fā)行流程股東大會股東大會申請核準申請核準繳款認購繳款認購驗資驗資備案備案（豁免核準）（豁免核準）股份登記股份登記公開轉(zhuǎn)讓

18、公開轉(zhuǎn)讓股東股東200董事會董事會辦理掛牌手續(xù)辦理掛牌手續(xù)（核準后發(fā)行）（核準后發(fā)行）二、股票發(fā)行流程 -備案制發(fā)行流程（豁免核準）董事會決議信息披露信息披露決議事項：決議事項： 審議發(fā)行方案 關(guān)聯(lián)董事回避表決（公司章程規(guī)定） 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票，發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價合理性進行討論與分析董事會董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓 （1）決議事項： 審議發(fā)行方案、審議確定發(fā)行對象簽署的股份認購合同、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票，發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價合理性進行討論與分析等。（2）信息披露： 董事會決議（含召開股東大會的通知）、發(fā)行方案、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票的，資產(chǎn)審計

19、結(jié)果、評估結(jié)果和盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時公告。 注：1、以后定向發(fā)行募集資金用途主要為補充流動資金的，需要在發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書中說明補充流動資金的必要性，請注意一下。 董事會決議董事會決議 注：2、披露股票發(fā)行方案時，關(guān)于在冊股東優(yōu)先認購（現(xiàn)金認購方式下，原股東有優(yōu)先認購權(quán)）： 注意打印證券持有人名冊、如果在冊股東承諾自愿放棄對本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權(quán)，請同時承諾在股票發(fā)行股權(quán)登記日（即股東大會的股權(quán)登記日）前不進行股份轉(zhuǎn)讓，否則在冊股東有變動的可能。 如同時修改公司章程規(guī)定在冊股東無優(yōu)先認購權(quán)，則需說明該議案尚需公司股東大會審議通過，并說明如未經(jīng)過股東大會審議通過怎

20、么安排等等。 股東大會的股權(quán)登記日和享有優(yōu)先認購權(quán)的在冊股東的股權(quán)登記日是同一天。 董事會決議董事會決議發(fā)行流程（豁免核準）股東大會決議決議事項：決議事項： 審議股票發(fā)行方案 向特定股東發(fā)行，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決（公司章程）信息披露信息披露發(fā)行方案重大調(diào)整的，應(yīng)重新開會審議發(fā)行方案重大調(diào)整的，應(yīng)重新開會審議董事會股東大會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓（1）決議事項：審議股票發(fā)行議案要經(jīng)出席股東大會所持表決權(quán)2/3以上通過?！景咐壕G箭神農(nóng)】（2）發(fā)行方案重大調(diào)整，應(yīng)重新開會審議的情形： 確定發(fā)行對象：發(fā)行對象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、

21、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法的調(diào)整 （案例：雷帕得發(fā)行對象變更；藍海駱駝解除對賭。）【非重大調(diào)整案例：佳成科技】 未確定發(fā)行對象：發(fā)行對象范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整（案例：凱英信業(yè)通過臨時提案排除原股東優(yōu)先認購） 咨詢速遞：掛牌公司是否可以不經(jīng)過董事會審議，以股東大會臨時提案的方式提請股東大會審議通過股票發(fā)行方案？ 答復(fù)：不可以。根據(jù)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則第十一條規(guī)定，“掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行有關(guān)事項作出決議”，掛牌公司不可將未經(jīng)董事會審議通過的股票發(fā)方案等事項以臨時提案的方式提請股東大會審議。股東大會決議股東大會決議發(fā)行流程（豁免核準）認購方式認購方式：認購方式：

22、 已確定發(fā)行對象：按認購合同直接繳款 未確定發(fā)行對象：股東大會后進行正式的路演、詢價董事會股東大會路演與詢價路演與詢價（如有）（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓（1）認購方式： 已確定發(fā)行對象：按認購合同直接繳款；未確定發(fā)行對象：股東大會后進行正式的路演、詢價（發(fā)行方案必須先經(jīng)股東大會通過后才能進行詢價）。（2）路演與詢價流程：（詢價定向發(fā)行：） 路演發(fā)送認購邀請書申購報價確定發(fā)行價格和發(fā)行對象：價格優(yōu)先，結(jié)合其他因素指南明確規(guī)定：路演與詢價路演與詢價發(fā)行流程（豁免核準）繳款34信息披露：信息披露： 繳款起始日之前的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露認購公告董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款繳

23、款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排：現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排： 每一股東認購上限 = 股權(quán)登記日的持股比例 * 本次發(fā)行股份數(shù)量上限 僅限于現(xiàn)金認購情形 公司章程可以排除適用披披露股票發(fā)行認購公告前需注意的事項：現(xiàn)有股東認定的股權(quán)登記日為股東大會股權(quán)登記日，應(yīng)與股東大會通知中股權(quán)登記日一致?，F(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法應(yīng)與股票發(fā)行方案中一致，（如修改公司章程取消優(yōu)先認購權(quán)，請明確說明通過哪一次董事會、股東大會審議修改；建議修改章程重要內(nèi)容后單獨發(fā)一個公告說明或披露新章程）。要有繳款起始日和繳款截止日，繳款起始日應(yīng)至少比認購公告披露日晚兩日。老股東配售上限的計算不能四舍五入，向下取整

24、；資產(chǎn)管理計劃打款主體；繳款繳款關(guān)于認購資金的繳納與使用：（1）繳款起始日最早為認購公告披露后的兩個轉(zhuǎn)讓日，應(yīng)提醒投資者按繳款期繳款（2）如有交款延期，股票發(fā)行延期認購公告的披露日期不應(yīng)晚于股票發(fā)行認購公告的原繳款截止日?！景咐汉Ｔ催_、雷帕得】（3）股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南規(guī)定，取得備案函之前，掛牌公司不能用募集資金，股票發(fā)行募集資金必須在取得股份登記函之后才能使用。 【案例：恒遠利廢2015第二次股票發(fā)行，打印繳款起始日至反饋日流水，發(fā)送監(jiān)管員郵箱】【案例：成達興和宏力能源，券商合法合規(guī)意見補充發(fā)表意見】【華杰電器：2015年11月3日因股票發(fā)行未取得函使用募集資金而被采取監(jiān)管措施】【安華生物：2

25、015年12月7日因提前使用股票發(fā)行募集資金而被股轉(zhuǎn)采取監(jiān)管措施】繳款繳款【案例：成達興和宏力能源，券商合法合規(guī)意見補充發(fā)表意見】繳款繳款發(fā)行流程（豁免核準）驗資注意事項：注意事項： 驗資的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資驗資申請備案備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓驗資驗資 驗資的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格驗資截止日為認購截止日。驗資報告應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所總所出具查閱驗資憑證，倒推認購合規(guī)性；復(fù)核驗資報告是否涵蓋中登要求的信息：增資價格，每個新增股東出資金額，其中計入注冊資本的金額、計入資本公積的

26、金額；驗資報告附件與證券持有人名冊是否一致。會所及會計師、律所及會計師資質(zhì)必須要在有效期內(nèi)，且必須有最新的年檢記錄。驗資報告后務(wù)必附銀行詢證函和進賬單且要清晰。發(fā)行流程（豁免核準）申請備案40注意事項：注意事項： 按驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提交備案材料 最新要求：只提交一份紙質(zhì)版原件，電子版word文件一定要可編輯，需要簽字蓋章的地方一定要是紅章 建議材料到榮大或時美制作，務(wù)必檢查光盤能否打開；提交材料時，需要開介紹信及身份證復(fù)印件。 董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案申請備案備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓發(fā)行流程（豁免核準）形式審查41審查關(guān)注重點：審查關(guān)注重點： 屬于豁免申請核準的發(fā)

27、行 備案材料齊備 決策程序符合法律和公司章程的規(guī)定 信息披露合規(guī) 中介結(jié)構(gòu)明確發(fā)表意見 滿足投資者適當(dāng)性要求和人數(shù)限制 認購出資到位 備案材料內(nèi)容合規(guī)，表述無相互矛盾董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓其他審查關(guān)注重點： 認購合同合規(guī)性、摘要是否完整披露；是否涉及股份支付；發(fā)行過程合規(guī)性，關(guān)聯(lián)方是否回避表決等；認購對象與發(fā)行對象是否一致、打款安排與認購公告是否一致；股東大會決議簽字頁與公告份數(shù)是否一致；委托出席是否有授權(quán)委托書；備案材料WORD版需可編輯備案制 【案例：成達興】備案審查備案審查發(fā)行流程（豁免核準）股份登記43注意事項：注意事項： 掛牌

28、公司股票發(fā)行常見問題解答（二）連續(xù)發(fā)行的通知：掛牌公司股票發(fā)行在取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函后，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向中國結(jié)算申請辦理新增股份登記手續(xù)。信息披露：信息披露： 發(fā)行情況報告書 股票發(fā)行法律意見書 主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見 股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記股份登記公開轉(zhuǎn)讓 （1）注意事項：與中國結(jié)算協(xié)商確定股權(quán)登記日和相關(guān)文件的披露日；重點關(guān)注涉及國資和外資的是否取得國資和外資的批復(fù)文件；登記主體和打款主體一致； （2）信息披露：T-3日前披露發(fā)行情況報告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見、股

29、票掛牌轉(zhuǎn)讓公告； （3）發(fā)布公告后，最晚在T-1日11:30之前將公告（加蓋發(fā)行人公章）傳真給中登北京分公司，中登按照公告中的T日完成相應(yīng)的股份登記； 股份登記股份登記發(fā)行流程（豁免核準）公開轉(zhuǎn)讓注意事項：注意事項： 按照股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告規(guī)定的時間公開轉(zhuǎn)讓董事會股東大會路演與詢價（如有）繳款驗資申請備案備案審查股份登記公開轉(zhuǎn)讓公開轉(zhuǎn)讓 完成股份登記后的下一個轉(zhuǎn)讓日，中登北京分公司向發(fā)行人出具股份登記確認書、股本結(jié)構(gòu)表、前十名持有人名冊。股份正式公開轉(zhuǎn)讓。 辦理完登記托管后及時與工商局溝通預(yù)約，辦理工商變更。總結(jié)：總結(jié)：為掛牌公司股票發(fā)行備案審查（發(fā)行后股東人數(shù)累計不超200人）效率，2015年

30、5月29日，股轉(zhuǎn)發(fā)布了關(guān)于發(fā)布掛牌公司股票發(fā)行審查要點等文件的通知，制定了掛牌公司股票發(fā)行審查要點、掛牌公司股票發(fā)行文件模板、掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答股份支付和掛牌公司股票發(fā)行備案材料審查進度表。 7月23日，監(jiān)管員就股份支付（發(fā)行給員工且價格較低時請在券商意見中討論）、私募基金備案（券商和律師意見中需討論）、自愿限售（涉及此事項需要備案時提交兩份文件）、備案提交材料時將此四份文件發(fā)送至（相應(yīng)監(jiān)管員）（無需蓋章）。 股份股份公開轉(zhuǎn)讓公開轉(zhuǎn)讓發(fā)行流程（核準情形）內(nèi)部決議47董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉(zhuǎn)讓n 董事會

31、、股東大會的決議和披露要求，與備案情形相同。n 審議本次股票發(fā)行的股東大會股權(quán)登記日，審議本次股票發(fā)行的股東大會股權(quán)登記日，在冊股東人數(shù)已超200人，或發(fā)行新增股東人數(shù)后超200人，應(yīng)申請核準。n 【案例：華盛控股，作為股東人數(shù)超過200人的公眾公司，向特定對象發(fā)行股票，未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，便披露股票發(fā)行認購公告，2015年8月11日被股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函的監(jiān)管措施】發(fā)行流程（核準情形）編制材料48董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉(zhuǎn)讓n 時點：時點：股東大會審議通過之后報送n 依據(jù)：依據(jù)：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格

32、式準則第3號-定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書第4號-定向發(fā)行申請文件2015年7月2日，非上市公眾公司監(jiān)管問答定向發(fā)（一）： 跟據(jù)非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號定向發(fā)行申請文件申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告，其中年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。 為滿足掛牌公司的融資需求，防止年度報告、半年度報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露

33、季度報告。 注：【案例：七維航測于2015年7月披露2015年第一季度審計報告，信息披露違規(guī)，2015年9月25日被采取監(jiān)管措施】 【案例：中潤油于2015年7月披露2015年第一季度財務(wù)報告，信息披露違規(guī)，2015年8月18日被采取監(jiān)管措施】 【案例：蓋特佳于2015年7月披露2015年第一季度財務(wù)報告，信息披露違規(guī)，2015年8月18日被采取監(jiān)管措施】 注：中介機構(gòu)的誠信問題注：中介機構(gòu)的誠信問題首次提交申報材料后，證監(jiān)會會查詢公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；主辦券商、簽名主辦券商項目組成員；律師事務(wù)所、簽名律師；會計師事務(wù)所、簽名會計師的誠信檔案，確認上述機構(gòu)或人員

34、是否受過中國證監(jiān)會處罰或存在不良執(zhí)業(yè)記錄。 建議項目組和掛牌公司關(guān)注相關(guān)機構(gòu)或人員的誠信情況，提前規(guī)避上述問題，因為掛牌后進行定增使用的是最近兩年（及一期）的審計報告，而上述審計報告或年報均已在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。發(fā)行流程（核準情形）證監(jiān)會受理51董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉(zhuǎn)讓n 掛牌公司應(yīng)披露受理公告發(fā)行流程（核準情形）證監(jiān)會受理52董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉(zhuǎn)讓20個工作日內(nèi)作出核準與否的決定：根據(jù)目前法律規(guī)定，新三板定向增發(fā)沒有財務(wù)指標

35、的要求，但證監(jiān)會會根據(jù)會計師事務(wù)所出具的審計報告（及最近一期的財務(wù)報告），對申請人的營業(yè)收入等相關(guān)盈利指標、現(xiàn)金流等其他財務(wù)指標進行分析，以了解申請人經(jīng)營業(yè)績變動情況、財務(wù)規(guī)范及內(nèi)部治理情況等。鑒于定增使用的審計報告或財務(wù)報告均已公開披露，因此對于有定增意向、經(jīng)營業(yè)績良好且具有發(fā)展前景的公司，掛牌后的規(guī)范運營顯得尤為重要，而年報、半年報的編制更應(yīng)該引起重視，對相關(guān)問題要做到提前預(yù)防、及時規(guī)范。 財務(wù)反饋案例：財務(wù)反饋案例： 關(guān)于滄州會友線纜股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的反饋意見：申請材料顯示，報告期內(nèi)，申請人2015年6月30日其他應(yīng)付款余額為6,254,435.29元，2014年年底其

36、他應(yīng)付款余額為11,049,342.92元，2013年年底其他應(yīng)付款項余額為361,418.98元，2014年底較2013年底增加約40倍。請申請人補充披露：（1）上述其他應(yīng)付款項的具體情況、發(fā)生的原因；（2）上述其他應(yīng)付款項是否需要支付利息，對申請人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響；（3）其中關(guān)聯(lián)方往來的審批決策程序是否合規(guī)。請主辦券商、律師、會計師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)注點：期末往來款余額的性質(zhì)及合理性，是否對公司利益造成不利影響等。 其他反饋問題：其他反饋問題： 1、營業(yè)收入及毛利變動情況，結(jié)合經(jīng)營情況進行分析、收入毛利波動原因及重要的收入確認方法、現(xiàn)金流量波動的原因并結(jié)合經(jīng)營情況分析合理性等。 初次報送

37、申報文件后，證監(jiān)會將對文件的完備性進行審核，要求申請人在申請報告中按模板填寫財務(wù)指標，并圍繞其中變化較大的指標，依據(jù)公開資料（如已披露的年報和半年報）說明原因。 2、請主辦券商、律師圍繞非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書逐條進行核查并發(fā)表明確意見，包括并不限于本次發(fā)行的價格、發(fā)行對象、發(fā)行程序、優(yōu)先認購安排、限售安排、本次發(fā)行對申請人的影響等。發(fā)行流程（核準情形）證監(jiān)會受理55董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉(zhuǎn)讓信息披露：信息披露：1.取得證監(jiān)會核準批復(fù)的公告2.定向發(fā)行說明書 3.

38、定向發(fā)行推薦工作報告 4.定向發(fā)行法律意見書發(fā)行流程（核準情形）認購繳款56董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌股份登記公開轉(zhuǎn)讓認購繳款的程序、披露等要求，與備案情形相同發(fā)行流程（核準情形）辦理掛牌手續(xù)57董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌手續(xù)股份登記公開轉(zhuǎn)讓按照股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南的要求，辦理掛牌手續(xù)發(fā)行流程（核準情形）股份登記與公開轉(zhuǎn)讓58董事會股東大會編制并報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會審核證監(jiān)會作出核準決定繳款認購辦理掛牌手續(xù)股份登記公開轉(zhuǎn)讓信息披露：信息披露：1.股

39、票發(fā)行情況報告書2.主辦券商合法合規(guī)性意見（只針對繳款認購環(huán)節(jié)）3. 法律意見書4.新增股份掛牌公告特別提醒：新三板定增的儲架發(fā)行 儲架發(fā)行是指一次核準，多次發(fā)行的再融資制度。該制度在新三板定增中主要適用于定增需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情形，儲架發(fā)行可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率。 根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第四十四條，公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自

40、行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。 如掛牌公司在與投資者商定好500萬元的發(fā)行額度時，可以申請1000萬元的發(fā)行額度，先完成500萬的發(fā)行，后續(xù)500萬可以與投資者根據(jù)實際經(jīng)營情況再行商議發(fā)行或者不發(fā)行，并可重新商議增發(fā)價格。儲架發(fā)行是新三板定增制度的一大特色，上市公司非公開發(fā)行無儲架發(fā)行制度，上市公司只有在發(fā)行公司債券和優(yōu)先股時，才能采用儲架發(fā)行。三、發(fā)行其他注意事項三、發(fā)行其他注意事項1、關(guān)于員工持股計劃參與股票發(fā)行的開戶流程-（需要在我司備案申請前在結(jié)算北分做賬戶名稱預(yù)審）各主辦券商： 掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，可通過認購私募基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的

41、金融產(chǎn)品開立證券賬戶，該類證券賬戶需要股轉(zhuǎn)公司出具的股票發(fā)行新增股份登記明細表作為開戶要件。 為保證股轉(zhuǎn)公司出具的股票發(fā)行新增股份登記明細表中相應(yīng)“通道”產(chǎn)品（以員工持股計劃為目的開立的產(chǎn)品類證券賬戶）名稱的準確性，掛牌公司主辦券商需與中國結(jié)算北京分公司投資者業(yè)務(wù)部確認“通道”產(chǎn)品的名稱后再向股轉(zhuǎn)公司申報，確認方式為郵件確認。同時，掛牌公司主辦券商向股轉(zhuǎn)公司申報股票發(fā)行新增股份登記明細表時，應(yīng)說明相應(yīng)“通道”產(chǎn)品證券賬戶名稱已同中國結(jié)算北京分公司核實無誤。以下信息可供涉及該類業(yè)務(wù)的主辦券商經(jīng)辦人參考：（一）聯(lián)系郵件 ; ; 三、發(fā)行其他注意事項三、發(fā)行其他注意事項 （二）開戶具體材料 （1）股

42、轉(zhuǎn)公司出具的股票發(fā)行新增股份登記明細表復(fù)印件（加蓋掛牌公司公章）； （2）掛牌公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件（需加蓋掛牌公司公章）； （3）掛牌公司批準員工持股計劃的股東大會決議；員工持股計劃合同； （4）掛牌公司和證券公司/基金公司/私募機構(gòu)等產(chǎn)品發(fā)行機構(gòu)簽訂的資管合同； （5）相應(yīng)產(chǎn)品的開戶申請材料； （6）承諾函：在“通道”產(chǎn)品的承諾函基礎(chǔ)上，增加包括“在貴公司開立的證券賬戶僅限于管理本公司的員工持股計劃，不會用于購買非本公司發(fā)行的股票或接受非本公司的贈予”含義的條款。 （三）常見“通道”產(chǎn)品命名規(guī)則 （1）證券公司定向資管：員工持股計劃委托證券公司做定向資管產(chǎn)品的，“名稱”一

43、項應(yīng)為員工持股計劃名稱； （2）基金公司特定客戶資管計劃：員工持股計劃委托基金公司開立基金一對一專戶的，“名稱”一項應(yīng)為“基金管理公司簡稱-托管人簡稱-員工持股計劃全稱”； （3）私募基金：員工持股計劃委托私募機構(gòu)開立私募基金賬戶的，“名稱”一項應(yīng)為“基金管理公司全稱-員工持股計劃全稱”。 三、發(fā)行其他注意事項三、發(fā)行其他注意事項2、發(fā)行費用的會計處理： 2016年1月26日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答（二）-發(fā)行費用的會計核算：掛牌公司為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費、財務(wù)顧問費、備案材印刷費、律師費、評估費、會計師費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用，沖減溢價形成的資本公

44、積；在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)行的路演費、財經(jīng)公關(guān)費、酒會費等其他費用應(yīng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。 掛牌公司以權(quán)益性證券作為企業(yè)合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與權(quán)益性證券發(fā)行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調(diào)查、評估和審計、為申報重大資產(chǎn)重組而發(fā)生的費用，屬于企業(yè)合并費用；為驗資、權(quán)益性證券發(fā)行備案、股份登記而發(fā)生的費用，屬于發(fā)行證券的費用。公司需要合理區(qū)分屬于企業(yè)合并交易的費用和屬于發(fā)行證券的費用，合并費用應(yīng)在發(fā)生當(dāng)期計入損益，發(fā)行費用直接扣減發(fā)行股份產(chǎn)生的溢價。三、發(fā)行其他注意事項3 3、發(fā)行中需向股轉(zhuǎn)監(jiān)管員發(fā)送的文件、發(fā)行中需向股轉(zhuǎn)監(jiān)管員發(fā)送的文件（1）公告股票發(fā)行方案后，記得發(fā)送股票發(fā)行第一階段審查審查要點（2）股票發(fā)行備案材料交至股轉(zhuǎn)窗口后，記得發(fā)送四份文件：股票發(fā)行備案報告pdf版、股票發(fā)行必備材料（必填）、股票發(fā)行新增股份登記明細表、掛牌公司股票發(fā)行審查要點-填寫第二階段審查內(nèi)容 4、掛牌公司在股票發(fā)行過程中應(yīng)當(dāng)按照審查要點及文件模板等相關(guān)規(guī)則的要求制作披露